Решение № 2-125/2024 2-125/2024(2-2521/2023;)~М-1157/2023 2-2521/2023 М-1157/2023 от 2 октября 2024 г. по делу № 2-125/2024

УИД 47RS0005-01-2023-001655-14

Гражданское дело № 2-125/2024


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Выборг 02 октября 2024 года

Выборгский городской суд Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи Киселевой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО40

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО41 к обществу с ограниченной ответственностью «Ориент» о взыскании задолженности по договору займа и расходов по оплате государственной пошлины, исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ориент» к ФИО42 о признании договора займа ничтожным, взыскании неосновательного обогащения, по исковому заявлению ФИО43 к ФИО42 о признании договора займа ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО41 обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа и расходов по оплате государственной пошлины.

В обосновании заявленных требований истец указал, что 06 ноября 2009 года между ФИО1 и ООО «Ориент» был заключен договор займа <***>. Сумма займа 3 100 000 руб..

Факт передачи денежных средств подтверждается бухгалтерским балансом за 2021 год и заключением эксперта.

Дополнительным соглашением <***> от 05 ноября 2014 года срок возврата займа продлен до исполнения своих обязательств обеими сторонами.

ООО «Ориент» исполнял свои обязанности по погашению займа ежемесячными платежами, что следует из платежных поручений за 2017 – 2022 года.

30 марта 2022 года ФИО2 умер. Наследником является ФИО41.

На дату смерти ФИО3. задолженность ответчика по договору займа составила 540 000 руб..

09 декабря 2022 года ФИО41 уведомила ООО «Ориент» об уступке прав требования по договору займа и необходимости возврата долга.

Ответчик признал наличие долга, указав о размере задолженности в бухгалтерском балансе за 2021 год, 25 февраля 2022 года и 30 марта 2022 года ответчиком истцу были перечислены денежные средства в гашение задолженности, что отражено в выписке банка. Кроме этого ООО «Ориент» 29 июня 2022 года истцу была выдана справка о размере задолженности.

Истец просит суд взыскать с ответчика долг в размере 540 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 600 руб..

Истец, будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился, об отложении слушания дела не просил. Суд на основании ст. 167 ГК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии истца.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ООО «Ориент» требования не признал, указав, что истец не предоставил доказательства передачи ответчику денежных средств.

Срок возврата долга 31 декабря 2018 года. Истцом пропущен срок исковой давности.

ООО «Ориент» предъявило встречные требования о признании договора ничтожным и взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований ООО «Ориент» указало, что договор займа подписан генеральным директором ФИО4 На момент подписания договора, ФИО5 не был генеральным директором. Соответственно, договор подписан неуполномоченным лицом. Договор нарушает положения ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одобрения учредителей на подписание договора получено не было, в том числе ФИО44 и ФИО45.

Доказательства передачи денежных средств не предоставлены.

Согласование сумм займа не производилось.

Выпиской банка подтверждается безосновательное получение ФИО6 денежных средств за период с 01 января 2017 года по 31 марта 2022 года в размере 12 190 000 руб..

ООО «Ориент» просит суд признать договор займа <***> от 06 ноября 2009 года ничтожным, взыскать с ФИО41 денежные средства в размере 12 190 000 руб. за период с 01 января 2017 года по 31 марта 2022 года.

ФИО41 требования не признала, указав, что на момент подписания договора ФИО7 фактически исполнял обязанности генерального директора в связи с пропажей ФИО8

Доказательства безденежности договора займа не предоставлены.

ФИО43 предъявила встречные требования о признании договора ничтожным и незаключенным.

В обоснование заявленных требований ФИО9 указала, что является единственным учредителем ООО «Ориент».

На момент заключения договора займа ФИО10 не был генеральным директором общества и не имел права подписи.

Доказательства передачи ФИО11 денежных средств ООО «Ориент» не предоставлены.

Поскольку денежные средства не переданы, договор не заключен.

ФИО43 считает, что срок исковой давности не пропущен, так как о нарушении права она узнала 26 июля 2022 года, когда стала учредителем ООО «Ориент».

ФИО41 требования не признала, указав, что ФИО43 не сторона сделки и не вправе оспаривать договор. Пропущен срок исковой давности.

ФИО41, ФИО43, ФИО46, будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, об отложении слушания дела не просили. Суд на основании ст. 167 ГК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пленум Верховного Суда в пункте 1 постановления от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (пункт 2 названного выше постановления Пленума Верховного Суда).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (пункт 1 статьи 808 ГК РФ).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела, 06 ноября 2009 года между ФИО12 и ООО «Ориент» был заключен договор займа <***>. Сумма займа не более 5 000 000 руб.. Заимодавец ежемесячно согласовывает с заемщиком сумму займа, которая может предоставляться заемщику частями. Возврат займа производится заемщиком в течение всего срока действия договора.

Дополнительным соглашением <***> от 05 ноября 2014 года срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года, но в любом случае до исполнения своих обязательств обеими сторонами.

Факт заключения договора и частичного возврата денежные средств ООО «Ориент» подтверждается платежными поручениями № 203 от 11 августа 2017 года на сумму 220 000 руб., № 378 от 31 декабря 2017 года на сумму 100 000 руб., № 129 от 20 июня 2018 года на сумму 100 000 руб., № 324 от 22 ноября 2018 года на сумму 370 000 руб., № 52 от 13 марта 2019 года на сумму 100 000 руб., № 344 от 29 ноября 2019 года на сумму 100 000 руб., №29 от 31 января 2020 года на сумму 70 000 руб., № 109 от 29 апреля 2021 года на сумму 40 000 руб., № 276 от 23 сентября 2021 года на сумму 100 000 руб., № 41 от 25 февраля 2022 года на сумму 60 000 руб., № 64 от 30 марта 2022 года на сумму 60 000 руб..

Из ответа ПАО «Сбербанк России» от 04 апреля 2024 года следует, что возврат задолженности по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года производился регулярно ООО «Ориент» платежными поручениями № 6 от 19 сентября 2016 года, № 7 от 28 сентября 2016 года, № 20 от 29 октября 2016 года, № 21 от 07 ноября 2016 года, № 30 от 06 декабря 2016 года, № 32 от 08 декабря 2016 года, № 48 от 27 декабря 2016 года, № 6 от 25 января 2017 года, № 36 от 21 марта 2017 года, № 58 от 20 апреля 2017 года, № 73 от 15 мая 2017 года, № 82 от 01 июня 2017 года, № 104 от 14 июня 2017 года, № 122 от 28 июня 2017 года, № 141 от 14 июля 2017 года, № 145 от 18 июля 2017 года, № 154 от 19 июля 2017 года, № 156 от 20 июля 2017 года, № 203 от 11 августа 2017 года, № 210 от 16 августа 2017 года, № 232 от 07 сентября 2017 года, № 249 от 18 сентября 2017 года, № 266 от 02 октября 2017 года, № 291 от 16 октября 2017 года, № 310 от 25 октября 2017 года, № 312 от 25 октября 2017 года, № 323 от 01 ноября 2017 года, № 326 от 08 ноября 2017 года, № 344 от 29 ноября 2017 года, № 378 от 21 декабря 2017 года, № 78 от 07 мая 2018 года, № 101 от 25 мая 2018 года, № 119 от 09 июня 2018 года, № 129 от 20 июня 2018 года, № 132 от 25 июня 2018 года, № 146 от 27 июня 2018 года, № 166 от 18 июля 2018 года, № 177 от 27 июля 2018 года, № 181 от 31 июля 2018 года, № 205 от 27 августа 2018 года, № 211 от 29 августа 2018 года, № 238 от 24 сентября 2018 года, № 245 от 26 сентября 2018 года, № 253 от 04 октября 2018 года, № 284 от 25 октября 2018 года, № 293 от 26 октября 2018 года, № 300 от 02 ноября 2018 года, № 324 от 22 ноября 2018 года, № 354 от 18 декабря 2018 года, № 367 от 29 декабря 2018 года, № 12 от 01 февраля 2019 года, № 92 от 26 апреля 2019 года, № 108 от 08 мая 2019 года, № 114 от 21 мая 2019 года, № 123 от 04 июня 2019 года, № 144 от 20 июня 2019 года, № 164 от 08 июля 2019 года, № 185 от 25 июля 2019 года, № 234 от 26 августа 2019 года, № 238 от 02 сентября 2019 года, № 264 от 25 сентября 2019 года, № 313 от 30 октября 2019 года, № 319 от 11 ноября 2019 года, № 344 от 29 ноября 2019 года, № 362 от 12 декабря 2019 года, № 363 от 20 декабря 2019 года, № 374 от 26 декабря 2019 года, № 379 от 30 декабря 2019 года, № 29 от 31 января 2020 года, № 43 от 14 февраля 2020 года, № 57 от 28 февраля 2020 года, № 91 от 26 марта 2020 года, № 114 от 29 апреля 2020 года, № 113 от 29 апреля 2020 года, № 138 от 18 мая 2020 года, № 144 от 25 мая 2020 года, № 152 от 27 мая 2020 года, № 176 от 23 июня 2020 года, № 187 от 26 июня 2020 года, № 218 от 29 июля 2020 года, № 230 от 10 августа 2020 года, № 249 от 21 августа 2020 года, № 258 от 26 августа 2020 года, № 284 от 24 сентября 2020 года, № 317 от 16 октября 2020 года, № 324 от 23 октября 2020 года, № 325 от 02 ноября 2020 года, № 355 от 16 ноября 2020 года, № 360 от 25 ноября 2020 года, № 389 от 16 декабря 2020 года, № 391 от 21 декабря 2020 года, № 394 от 22 декабря 2020 года, № 19 от 26 января 2021 года, № 24 от 02 февраля 2021 года, № 41 от 26 февраля 2021 года, № 67 от 25 марта 2021 года, № 109 от 29 апреля 2021 года, № 140 от 27 мая 2021 года, № 171 от 28 июня 2021 года, № 178 от 05 июля 2021 года, № 181 от 08 июля 2021 года, № 201 от 19 июля 2021 года, № 218 от 02 августа 2021 года, № 226 от 10 августа 2021 года, № 244 от 25 августа 2021 года, № 276 от 23 сентября 2021 года, № 324 от 26 октября 2021 года, № 344 от 11 ноября 2021 года, № 360 от 19 ноября 2021 года, № 367 от 26 ноября 2021 года, № 391 от 22 декабря 2021 года, № 397 от 24 декабря 2021 года, № 41 от 25 февраля 2022 года, № 64 от 30 марта 2022 года.

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2014 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 3 407 000 руб..

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2015 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 3 782 000 руб..

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2016 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 3 427 000 руб..

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2017 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 2 315 000 руб..

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2018 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 3 099 000 руб..

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2020 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 1 000 000 руб..

В бухгалтерском балансе на 31 декабря 2021 года указано, что размер долгосрочных заемных средств составляет 660 000 руб.. В расшифровке статей баланса за 2021 год отражено, что 660 000 руб. это долгосрочные заемные средства – 3 100 000 руб. по кредитному договору <***> от 06 ноября 2009 года.

Бухгалтерская отчетность за 2009-2013, 2019, 2020 года в Межрайонную ИФНС России № 10 по Ленинградской области не предоставлялась.

Изменение бухгалтерского баланса произведено ответчиком после предъявления ФИО41 требований о взыскании долга. Суд усматривает злоупотребление правом со стороны ответчика.

30 марта 2022 года ФИО13 умер. Наследство после его смерти приняла ФИО41, в подтверждение чего 28 ноября 2022 года ей было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на задолженность ООО «Ориент» по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года в сумме 540 000 руб. по состоянию на 30 марта 2022 года.

Определением Выборгского городского суда Ленинградской области от 13 июня 2024 года по делу была назначена экспертиза. Проведение экспертизы было поручено ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России. На разрешение эксперта поставлены вопросы:

Какие обязательства отражены в балансе по строке 1410 бухгалтерской отчетности ООО «Ориент» за 2014 – 2021 года, отражает ли бухгалтерская отчетность ООО «Ориент» за 2014 – 2021 года данные бухгалтерского учета в полном объеме и договор займа от 06 ноября 2009 года <***>? Если отражает обязательства по договору займа, то в каком размере?

На основании анализа платежных поручений при перечислении денежных средств от ООО «Ориент» на счет ФИО45 указать с каким назначением платежа были осуществлены указанные платежи и отражены ли указанные платежи в бухгалтерском учете ООО «Ориент» в полном объеме?

В какой сумме в период с 01 января 2017 года по 31 марта 2022 года, согласно представленных в материалы дела выписок, отчетов по ККТ, других документов ФИО15. внесены денежные средства в ООО «Ориент» и получены от ООО «Ориент» по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года, как и в каком порядке внесенные и полученные ФИО45 суммы отражены в бухгалтерском учете и отчетности, имеется ли у ООО «Ориент» задолженность перед ФИО16 по договору займа?

Имелась ли у ООО «Ориент» в период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2022 года экономическая необходимость в привлечении заемных денежных средств с учетом предоставленной отчетности?

12 сентября 2024 года по делу была проведена судебная экономическая экспертиза. Эксперт пришел к выводам, что по данным представленных первичных кассовых документов, а также данным бухгалтерского учета по счету 50 «Касса», получение наличных денежных средств от ФИО14 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года в кассу ООО «Ориент», погашение задолженности по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года перед ФИО17 из кассы ООО «Ориент» за период 2017-2022 года, не установлено.

По данным банковской выписки по расчетному счету ООО «Ориент» № 40702810455390001049, открытому в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, за период с 01 января 2017 года по 31 марта 2022 года поступления денежных средств от ФИО45 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года не установлены.

По данным банковских выписок по счетам ФИО18 № №, № №, открытым в ПАО Сбербанк, за период с 06 ноября 2009 года по даты закрытия счетов перечисления денежных средств по поручениям ООО «Ориент» по оплате обязательств по счетам ООО «Ориент» в адрес третьих лиц за период 2017 – 2022 года не установлены.

По данным бухгалтерского учета по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» в период 2017-2022 годов на банковский счет ФИО45 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года перечислены денежные средства в качестве возврата задолженности в общей сумме 12 295 000 руб., задолженность на 31 декабря 2022 года (на 31 марта 2022 года) составляет 540 000 руб., с учетом корректировки по платежному поручению № 392 от 26 декабря 2017 года на сумму 70 000 руб. (назначение платежа - гашение задолженности по договору цессии) задолженность на 31 декабря 2022 года (на 31 марта 2022 года) составляет 470 000 руб..

По данным банковской выписки по расчетному счету ООО «Ориент» № 40702810455390001049, открытому в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, в адрес ФИО45 в качестве возвратов задолженности по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года за период 2017-2022 годов (по дату предоставления выписки – 31 марта 2022 года) были перечислены денежные средства в общей сумме 12 315 000 руб..

Задолженность перед ФИО19 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года на 31 декабря 2022 года (по дату предоставления выписки – 31 марта 2022 года) с учетом задолженности на 01 января 2017 года согласно данным бухгалтерского учета и банковской выписки по расчетному счету ООО «Ориент» № 40702810455390001049, открытому в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, составляет 520 000 руб..

В представленных балансах ООО «Ориент» по состоянию на 31 декабря 2016 года, на 31 декабря 2017 года, на 31 декабря 2018 года, на 31 декабря 2019 года, на 31 декабря 2020 года задолженность перед ФИО20 договору займа <***> от 06 ноября 2009 года отражена в следующих суммах: на 31 декабря 2016 года (01 января 2017 года) в сумме 3 427 000 руб.; на 31 декабря 2017 года (01 января 2018 года) в сумме 2 315 000 руб.; на 31 декабря 2018 года (01 января 2019 года) в сумме 3 099 000 руб.; на 31 декабря 2019 года (01 января 2020 года) в сумме 3 407 000 руб.; на 31 декабря 2020 года (01 января 2021 года) в сумме 3 200 000 руб., что подтверждается данными бухгалтерского учета.

По данным представленного истцом бухгалтерского баланса ООО «Ориент» по состоянию на 31 декабря 2021 года по строке 1410 отражена задолженность по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года в сумме 660 000 руб..

Расшифровки строк балансов ООО «Ориент» по состоянию на 31 декабря 2021 года, предоставленных налоговым органом и ООО «Ориент», а также баланса по состоянию на 31 декабря 2022 года, на исследование не представлены, в связи с чем установить, в какой сумме отражена долгосрочная задолженность перед ФИО21 по договору <***> от 06 ноября 2009 года в указанных бухгалтерских балансах не представляется возможным.

Согласно представленной оборотно-сальдовой ведомости по счету 67 отражена задолженность в размере 2 160 000 руб., что не соответствует показателю по строке 1410 «Долгосрочные заемные средства» ни в одном из представленных четырех балансов по состоянию на 31 декабря 2021 года.

По данным бухгалтерского учета по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»:

- по состоянию на 31 декабря 2021 года долгосрочная задолженность составляла в общей сумме 2 160 000 руб., в том числе перед ФИО47 в сумме 1 500 000 руб., перед ФИО22 в сумме 660 000 руб.;

- по состоянию на 31 декабря 2022 года долгосрочная задолженность составляла в общей сумме 2 040 000 руб., в том числе перед ФИО43 в сумме 1 500 000 руб., перед ФИО23 в сумме 540 000 руб..

В виду того, что бухгалтерские балансы представлены в нескольких вариантах из разных источников и имеют разночтения данных как между собой, так и с данными бухгалтерского учета, установить в какой сумме отражена задолженность в бухгалтерских балансах по состоянию на 31 декабря 2021 года и 31 декабря 2022 года не представляется возможным. Отраженные в балансах данные по строке 1410 «Заемные обязательства» раздела «IV. Долгосрочные обязательства» не подтверждаются данными бухгалтерского учета.

По данным представленных документов расхождения в бухгалтерском учете ООО «Ориент» в части поступления и расходования наличных денежных средств, с учетом предоставленных отчетов по кассовому аппарату из МИФНС России № 10 по Ленинградской области за период с 2017 года по 2021 год не установлены, в виду того, что операции по поступлению и выдаче наличных денежных средств из кассового аппарата не отражались в бухгалтерском учете ООО «Ориент» по счету 50 «Касса».

По данным представленных документов выплаты, отраженные в отчетах по кассовому аппарату из МИФНС России № 10 по Ленинградской области за период с 2017 года по 2021 год производились за счет денежных средств, выданных наличными из кассы организации или переведенными в безналичном порядке с расчетного счета ООО «Ориент» подотчетным лицам - кассирам ФИО24

По данным представленных кассовых документов и регистров бухгалтерского учета по счету 50 «Касса» внесение наличных денежных средств в кассу и получение наличных денежных средств из кассы ООО «Ориент» ФИО28 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года, не установлено.

По данным выписок по счетам ФИО25 № №, № № (с даты открытия счета 03 августа 2017 года), открытым в ПАО Сбербанк перечисления денежных средств по поручениям ООО «Ориент» по оплате обязательств по счетам ООО «Ориент» в адрес третьих лиц за период с 01 января 2017 года по 31 марта 2022 года не установлены.

По данным, отраженным в представленных Сводных отчетах по фискальным документам, операции по выручке и приходу наличных денежных средств, в том числе от ФИО27 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года, не установлены. Отчеты содержат только операции по расходованию, выдаче наличных денежных средств из кассового аппарата.

Задолженность перед ФИО26 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года на 31 марта 2022 года согласно данным регистров бухгалтерского учета по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» и банковской выписки составляет 470 000 руб. (с учетом корректировки по платежному поручению № 392 от 26 декабря 2017 года на сумму 70 000 руб.).

По данным банковской выписки по расчетному счету ООО «Ориент» № 40702810455390001049, открытому в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, за период с 01 января 2017 года по 31 марта 2022 года в адрес ФИО45 в качестве возвратов задолженности по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года были перечислены денежные средства в общей сумме 12 315 000 руб..

Задолженность перед ФИО29 по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года на 31 декабря 2022 года с учетом задолженности на 01 января 2017 года согласно данным регистров бухгалтерского учета по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» и банковской выписки по расчетному счету ООО «Ориент» № 40702810455390001049, открытому в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, составляет 520 000 руб. (с учетом платежного поручения № 310 от 25 октября 2017 года на сумму 90 000 руб.).

В представленных балансах ООО «Ориент» по состоянию на 31 декабря 2016 года, на 31 декабря 2017 года, на 31 декабря 2018 года, на 31 декабря 2019 года, на 31 декабря 2020 года задолженность перед ФИО45 договору займа <***> от 06 ноября 2009 года отражена в следующих суммах: на 31 декабря 2016 года (01 января 2017 года) в сумме 3 427 000 руб.; на 31 декабря 2017 года (01 января 2018 года) в сумме 2 315 000 руб.; на 31 декабря 2018 года (01 января 2019 года) в сумме 3 099 000 руб.; на 31 декабря 2019 года (01 января 2020 года) в сумме 3 407 000 руб.; на 31 декабря 2020 года (01 января 2021 года) в сумме 3 200 000 руб., что подтверждается данными бухгалтерского учета.

По данным представленного истцом бухгалтерского баланса ООО «Ориент» по состоянию на 31 декабря 2021 года по строке 1410 отражена задолженность по договору займа <***> от 06 ноября 2009 года в сумме 660 000 руб..

Расшифровки строк балансов ООО «Ориент» по состоянию на 31 декабря 2021 года, предоставленных налоговым органом и ООО «Ориент», а также баланса по состоянию на 31 декабря 2022 года, на исследование не представлены, в связи с чем установить, в какой сумме отражена долгосрочная задолженность перед ФИО30 по договору <***> от 06 ноября 2009 года в указанных бухгалтерских балансах не представляется возможным.

Согласно представленной оборотно-сальдовой ведомости по счету 67 отражена задолженность в размере 2 160 000 руб., что не соответствует показателю по строке 1410 «Долгосрочные заемные средства» ни в одном из представленных четырех балансов по состоянию на 31 декабря 2021 года.

По данным бухгалтерского учета по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»:

- по состоянию на 31 декабря 2021 года долгосрочная задолженность составляла обшей сумме 2 160 000 руб., в том числе перед ФИО31 в сумме 1 500 000 руб., перед ФИО45 в сумме 660 000 руб.;

- по состоянию на 31 декабря 2022 года долгосрочная задолженность составляла обшей сумме 2 040 000 руб., в том числе перед ФИО32 в сумме 1 500 000 руб., перед ФИО45 в сумме 540 000 руб..

В виду того, что бухгалтерские балансы представлены в нескольких вариантах из разных источников и имеют разночтения данных как между собой, так и с данными бухгалтерского учета, установить в какой сумме отражена задолженность в бухгалтерских балансах по состоянию на 31 декабря 2021 года и 31 декабря 2022 года не представляется возможным. Отраженные в балансах данные по строке 1410 «Заемные обязательства» раздела «IV. Долгосрочные обязательства» не подтверждаются данными бухгалтерского учета.

По данным представленной отчетности в сложившейся ситуации для ООО «Ориент» привлечение беспроцентных заемных средств для пополнения оборотных активов в целом экономически целесообразно.

В ввиду того, что оценить платежеспособность ООО «Ориент» в период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2022 года не представилось возможным, оценить экономическую необходимость в привлечении заемных денежных средств также не представляется возможным.

При этом эксперт отмечает, что оценка оптимальности (правильности) управленческих решений выходит за пределы компетенции эксперта.

Суд не находит оснований сомневаться в объективности и достоверности заключения судебной экспертизы, которая проведена в полном объеме, содержит однозначные и определенные ответы на поставленные вопросы, подтверждена исследовательской частью заключения.

Судебная экспертиза проведена в порядке, установленном ст. 84 ГПК РФ, заключение экспертизы выполнено в соответствии с требованиями ст. 86 ГПК РФ, в связи с чем, суд не усматривает в данном случае оснований ставить под сомнение достоверность заключения судебной экспертизы, поскольку она проведена компетентным экспертом, имеющим значительный стаж работы в соответствующих областях экспертизы, рассматриваемая экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона № 73-ФЗ от 31 мая 2001 года «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» на основании определения суда о проведении экспертизы, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключение судебной экспертизы отвечает принципам относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств, основания сомневаться в ее правильности отсутствуют.

Договор от имени ООО «Ориент» 06 ноября 2009 года и дополнительное соглашение <***> от 05 ноября 2014 года были подписаны ФИО33

Согласно данным Межрайонной ИФНС России № 10 по Ленинградской области от 28 июля 2013 года с 05 октября 2005 года по 10 февраля 2010 года директором общества был ФИО34 с 11 февраля 2010 года по 13 августа 2018 года ФИО35

Как следует из материалов гражданского дела № 2-2707/2010 ФИО37. пропал 10 октября 2009 года. Решением Выборгского городского суда Ленинградской области от 23 июня 2010 года ФИО36. объявлен умершим.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Поведение ответчика, подписавшего договоры займа, а затем выплачивающего задолженность по договору займа, давало основания истцу полагаться на действительность сделки. В связи с этим заявленное ответчиком требование о недействительности сделки после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по договору займа судом оценено как злоупотребление правом на признание сделки недействительной.

ООО «Ориент» производилось исполнение договора (возврат долга), что давало ФИО45 основания считать, что сделка действительна.

ФИО43 просит признать договор незаключенным. ФИО41 просит применить сроки исковой давности.

ФИО41 просит взыскать задолженность по договору займа. ООО «Ориент» просит применить сроки исковой давности.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указано в пунктах 20, 21, 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» отражено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Дополнительным соглашением <***> от 05 ноября 2014 года срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года, но в любом случае до исполнения своих обязательств обеими сторонами.

Последний платеж от ответчика поступил в адрес истца 30 марта 2022 года в день смерти ФИО38

Кроме этого факт признания долга подтверждается бухгалтерскими балансами. Внесение же ответчиком изменений в балансы в 2024 году суд считает злоупотреблением правом.

Соответственно, до 30 марта 2022 года ответчик признавал наличие долга перед ФИО39 и только после его смерти и предъявления иска позиция ответчика изменилась.

Претензия о возврате денежных средств была направлена в адрес ООО «Ориент» 09 декабря 2022 года.

Иск подан в суд 30 марта 2023 года.

Суд приходит к выводу, что срок предъявления требований о возврате долга не пропущен.

Средства ответчиком возвращены не были, в связи с чем суд считает требования о взыскании долга подлежащими частичному удовлетворению.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Иск ФИО43 предъявлен как учредителем юридического лица, соответственно, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не учредителю.

Договор заключен 06 ноября 2009 года. 05 ноября 2014 года заключено дополнительное соглашение к договору о продлении срока его действия. Соответственно, суд приходит к выводу о пропуске ФИО43 срока исковой давности.

Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (п. 1 ст. 98 ГПК РФ).

При подаче иска в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 8 600 руб.. Исковые требования истца удовлетворены, соответственно, в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 7 900 руб..

Основываясь на изложенном и руководствуясь ст. ст. 98, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО41 к обществу с ограниченной ответственностью «Ориент» о взыскании задолженности по договору займа и расходов по оплате государственной пошлины удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ориент», ИНН <***>, в пользу ФИО41, СНИЛС №, задолженность по договору займа в размере 470 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 900 руб..

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО41 к обществу с ограниченной ответственностью «Ориент» о взыскании задолженности по договору займа и расходов по оплате государственной пошлины отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ориент» к ФИО42 о признании договора займа ничтожным, взыскании неосновательного обогащения, по исковому заявлению ФИО43 к ФИО42 о признании договора займа ничтожным отказать.

На решение суда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Ленинградский областной суд через Выборгский городской суд Ленинградской области.

Председательствующий

Мотивированное решение изготовлено 16 октября 2024 года.

Председательствующий