Решение № 2-1471/2025 2-1471/2025(2-9123/2024;)~М-8820/2024 2-9123/2024 М-8820/2024 от 27 апреля 2025 г. по делу № 2-1471/2025

копия Дело №2-1471/2025

УИД: 16RS0050-01-2024-019514-36


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28.04.2025 Казань

Приволжский районный суд г. Казани Республики Татарстан в составе

председательствующего - судьи Р.З. Хабибуллина,

при секретаре А.М. Зариповой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "СК "ВОЛГАСЕТЬСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недейстивительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки, в обоснование указав, что решением Арбитражного суда РТ от 29.06.2023 № А65-28854/2022 организация истца была признана банкротом. Конкурсным управляющим назначен ФИО1 Определением Арбитражного суда РТ от 27.02.2024 ответчик был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (организации истца), в которой ответчик занимал должность единоличного исполнительного органа, а также являлся высшим органом управления организации должника, являясь его единственным участником. Определением Арбитражного суда РТ от 28.05.2024 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 31512981,46 руб. и 4081460,70 процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ, с последующим их начислением по день исполнения обязательства. Ответчик задолженность перед истцом не исполняет. При этом, истцом выявлено, что 19.09.2019 между ответчиком и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», по условиям которого ответчик продал ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале за 1583838 руб., тогда как рыночная стоимость такой доли на дату сделки по мнению истца составляла не менее 103070000 руб., поскольку у последней имелась дебиторская задолженность на указанную сумму. Полагая, что оспариваемая сделка была совершена лишь для вида, единственной целью которой являлось уклонение ответчика от исполнения субсидиарных обязательств перед кредиторами организации истца, на что указывает стоимость продажи принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», просит суд признать данную сделку недействительной.

В суде истец требования поддержал, на вопрос суда сообщил, что покупатель доли вступил во владение ею, единственным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной является занижение стоимости продажи доли в уставном капитале ООО «Инструкмент-Инвест».

Ответчик ФИО2 не явился, извещен.

Представитель ответчика ФИО4 в суде возражала иску, указывая, что оспариваемая сделка реальная, ответчик фактически вступила во владение приобретенной у ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест». На момент приобретения спорной доли в уставном капитале у продавца отсутствовали просроченные обязательства, к субсидиарной ответственности, а также задолженность с продавца была взыскана после приобретения ФИО5 доли в уставном капитале.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела,суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 9. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские нрава, добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Установлено, что решением Арбитражного суда РТ от 29.06.2023 № А65-28854/2022 организация истца была признана банкротом. Конкурсным управляющим назначен ФИО1

Определением Арбитражного суда РТ от 27.02.2024 ответчик был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (организации истца), в которой ответчик занимал должность единоличного исполнительного органа, а также являлся высшим органом управления организации должника, являясь его единственным участником. Определением Арбитражного суда РТ от 28.05.2024 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 31512981,46 руб. и 4081460,70 процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ, с последующим их начислением по день исполнения обязательства.

Ответчик задолженность перед истцом, а также его кредиторами, не погашает.

19.09.2019 между ответчиком и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», по условиям которого ответчик продал ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале за 1583838 руб., тогда как рыночная стоимость такой доли, по мнению истца, на дату сделки составляла не менее 103070000 руб., поскольку у последней имелась дебиторская задолженность на указанную сумму.

Полагает, что оспариваемая сделка была совершена лишь для вида, единственной целью которой являлось уклонение ответчика от исполнения субсидиарных обязательств перед кредиторами организации истца, на что указывает стоимость продажи принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», просит суд признать данную сделку недействительной.

В суде истец на вопрос суда сообщил, что покупатель доли вступил во владение ею, единственным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной является занижение стоимости продажи доли в уставном капитале ООО «Инструкмент-Инвест».

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка реальная, сторонами исполнена, ответчик фактически вступила во владение приобретенной у ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», на момент приобретения спорной доли в уставном капитале у продавца отсутствовали просроченные обязательства, которые приводятся в обоснование настоящего иска, к субсидиарной ответственности, а также задолженность с продавца доли была взыскана после приобретения ФИО5 доли в уставном капитале, какой либо иной заинтересованности у ФИО4 в приобретении доли в уставном капитале, кроме как реальное вступление во владению ею в целях реального участия в деятельности общества в качестве его высшего органа управления, судом не установлено, равно как и взаимосвязанности и какого-либо недобросовестного сговора между сторонами оспариваемой сделки, судом оснований для признания оспариваемого договора недействительным и изъятия у добросовестного приобретателя доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» в порядке реституционных последствий недействительности сделки не имеется. При наличие совокупности вышеустановленных судом обстоятельств, стоимость продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», по мнению суда, в случае ее занижения не является достаточным основанием для удовлетворения иска в целях ее возврата продавцу.

Более того, факт занижения стоимости доли ООО «Инструмент-Инвест» при ее продаже истцом не доказан, факт владения ООО «Инструмент-Инвест» 1,255% долей в уставном капитале ООО «Таграс-Холдинг», чистая прибыл которого за 2018 год составляла 3390101000 руб., не указывает на занижение в оспариваемом договоре стоимости доли ООО «Инструмент-Инвест», поскольку рыночная стоимость долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», а также принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Таграс-Холдинг» в размере 1,25% - не определялась; доказательств того, что ООО «Таграс-Холдинг» ежегодно распределяло чистую прибыль между своими участниками в качестве дивидендов не представлено; принадлежащий ООО «Инструмент-Инвест» размер доли в уставном капитале ООО «Таграс-Холдинг» (1,255%) не позволял участвовать в принятии управленческих решений.

При таких обстоятельствах, суд, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ в пределах обстоятельств, приведенных в обоснование заявленных требований, полагает, что в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности следует отказать.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "СК "ВОЛГАСЕТЬСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска по гражданскому делу по исковому заявлению ООО "СК "ВОЛГАСЕТЬСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан через Приволжский районный суд города Казани Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья «подпись»

копия

Судья Приволжского районного

суда г. Казани РТ Р.З. Хабибуллин