Решение № 2-377/2018 2-377/2018~М-201/2018 М-201/2018 от 4 июня 2018 г. по делу № 2-377/2018

Дело № 2- 377/2018


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 июня 2018 года город Иваново

Октябрьский районный суд города Иваново в составе:

председательствующего судьи Пророковой М.Б.,

при секретаре Соколовой Ю.Д.,

с участием представителей истца адвокатов Фогель Н.В. и Лазарева Д.В., представителей ответчиков адвоката Люсовой Ж.В., Назарова И.Г., представителя третьего лица адвоката Корнилова Э.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам ООО «ДорПромСтрой» к ФИО1 и ФИО2 о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ДорПромСтрой» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки. Исковые требования мотивированы тем, что 26.10.2016 между ООО «ДорПромСтрой» в лице генерального директора ФИО3, занимавшего данную должность в период с 29.06.2015 по 21.04.2017, и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 1, согласно которому ООО «ДорПромСтрой» передало в собственность ФИО1 погрузчик марки <данные изъяты>. Пунктом 3.1 договора цена приобретаемого покупателем имущества согласована в размере 70 000 руб. В соответствии с заявлением ФИО3, собранием учредителей от 21.04.2017 он снят с должности генерального директора с назначением на данную должность с 22.04.2017 К.В.И. 11.05.2017 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО3 и К.В.И., последняя является учредителем ООО «ДорПромСтрой», с долей в уставном капитале 50%. Другим учредителем с 17.10.2008 является К.Р.Н. с долей в уставном капитале 50%. С 20.07.2009 по 16.06.2015 К.Р.Н. являлся генеральным директором ООО «ДорПромСтрой».

В ходе проведения проверки финансового состояния общества К.В.И. было установлено, что ФИО3, в период нахождения в должности генерального директора общества, осуществил сделки по отчуждению имущества общества в ущерб его интересам, а именно продажу автотехники по значительно заниженной цене. Тем самым, вышеуказанный договор заключен в ущерб обществу, поскольку имущество продано по цене, которая очевидно ниже его рыночной стоимости, в действиях директора ФИО3 имело место злоупотребление правом, и в силу этого сделка является недействительной. Продажа принадлежащего обществу имущества по вышеуказанному договору произведена по цене многократно ниже его рыночной стоимости, которая на момент продажи машины составляла 1 957 000 руб. Таким образом, условия договора на момент его заключения очевидно отличались от обычных рыночных условий в худшую сторону для продавца, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО «ДорПромСтрой» совершаемой сделкой.

Кроме того, о явном злоупотреблении со стороны ФИО3 своим правом свидетельствует нарушение им положений п.8.2.2.5.5 устава общества, согласно которому к компетенции общего собрания учредителей общества относится приобретение или отчуждение имущества, транспортных средств, а также иных основных средств, стоимостью свыше 1 000 000 руб. за единицу. Намеренно занизив стоимость отчуждаемой машины, ФИО3 уклонился от обязанности получения одобрения общества на совершение сделки. При таких обстоятельствах истец считает договор купли-продажи от 26.10.2016 недействительной сделкой и просит применить в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия её недействительности в виде двусторонней реституции. На основании изложенного, в соответствии со ст.ст.1,10,166,168,174 ГК РФ ООО «ДорПромСтрой» просило суд признать недействительным договор № 1 от 26.10.2016 купли-продажи погрузчика марки <данные изъяты>, заключенный между ООО «ДорПромСтрой» в лице директора ФИО3 и ФИО1; применить последствия недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции, а именно: взыскать с ООО «ДорПромСтрой» в пользу ФИО1 70000 руб., признать за ООО «ДорПромСтрой» право собственности на вышеуказанную машину и обязать ФИО1 возвратить ООО «ДорПромСтрой» погрузчик марки <данные изъяты>.

Кроме того ООО «ДорПромСтрой» обратилось в суд с аналогичным иском к ФИО2 о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, из просительности части которого следует, что истец просил суд признать недействительным договор № 1 от 12.08.2016 купли-продажи экскаватора <данные изъяты>, заключенного между ООО «ДорПромСтрой» в лице директора ФИО3 и ФИО2; применить последствия недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции, а именно: взыскать с ООО «ДорПромСтрой» в пользу ФИО2 100 000 руб., признать за ООО «ДорПромСтрой» право собственности на вышеуказанную машину и обязать ФИО2 возвратить ООО «ДорПромСтрой» экскаватор <данные изъяты>

Определением от 12.03.2018 вышеуказанные гражданские дела были объединены в одно производство (том 1 л.д. 172-174).

В процессе рассмотрения дела представители ООО «ДорПромСтрой», пользуясь правом, предоставленным ч. 1 ст. 39 ГПК РФ, исковые требования к ФИО1 изменили и просили, признав договор купли-продажи № 1 от 26.10.2016 недействительным, применить последствия недействительности совершенной сторонами сделки, взыскав с указанного ответчика стоимость погрузчика марки <данные изъяты> 1 887000 руб. с учетом ранее полученной суммы (1 957000 - 70000), поскольку указанная машина была отчуждена ответчиком ФИО1 (том 1 л.д. 232-234).

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали по основаниям, указанным выше. Кроме того, представители истца пояснили, что согласно сложившейся судебной практике сделка, одобренная в соответствии с корпоративным законодательством, может быть признана недействительной как совершенная в ущерб интересам юридического лица, если контрагент знал (должен был знать) о явном ущербе для общества или действовал совместно с его представителем (органом) в ущерб обществу. Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 ободрение сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию этой сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной, если будет доказано, что другая сторона сделки знала (должна была знать) о явном ущербе для общества или что имел сговор (иные совместные действия) представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. Представители истца полагали, что факт причинения обществу ущерба подтверждается не только отчетами об оценке рыночной стоимости проданной техники, составленными независимым экспертом ИП Н.А.В.., но и тем, что в действительности за проданную технику покупателями были уплачены гораздо большие суммы, чем указаны в договорах купли-продажи (3200000 руб. - за экскаватор и 1 340000 руб. - за погрузчик). Эти денежные средства были переданы ФИО3, но на счет истца не поступили. Представители ООО «ДорПромСтрой» полагали, что для обоих ответчиков было очевидно, что на счет общества будет перечислена значительно меньшая сумма, чем реальная стоимость проданной спецтехники. Указанные обстоятельства, по мнению представителей истцов, подтверждают осведомленность ответчиков о причинении явного ущерба обществу в результате совершенных сделок. Поэтому факт их одобрения общим собранием участников общества от 26.10.2016 не препятствует признанию сделок недействительными и применению последствий их недействительности, тем более, что такое одобрение было получено уже после совершения сделок, что не может быть расценено как соответствующее требованиям закона. Кроме того, представители истца полагали, что для квалификации сделки в качестве крупной, необходимо руководствоваться не балансовой стоимостью продаваемого имущества или стоимостью его приобретения (отчуждения), а реальной рыночной стоимостью такого имущества, поскольку целью создания и деятельности хозяйственного общества является извлечение прибыли, следовательно, совершая сделку по отчуждению принадлежащего ему имущества, общество вправе рассчитывать на получение равноценного возмещения. Поэтому инвентарная стоимость реализованного имущества, по которой оно учитывалось на балансе общества, не может являться критерием для определения крупной сделки.

Также представители истца утверждали, что внеочередное общее собрание участников ООО «ДорПромСтрой» 26.10.2016 не проводилось, так как сведения о его проведении, а также протокол общего собрания в обществе отсутствуют. В период времени с июня 2015 по конец 2016 года К.Р.Н., являвшийся участником общества и предыдущим его директором, не мог принимать участие в собрании, поскольку находился в тяжелом состоянии после полученной в результате покушения на него травмы и проходил лечение в различных медицинских учреждениях, в том числе за пределами области. Подпись в протоколе собрания от 26.10.2016 К.Р.Н. не принадлежит, поскольку после получения инвалидности в результате травмы, он расписывался иначе.

Против применения срока исковой давности по заявлению представителей ответчиков представители истца возражали, полагая, что оснований для этого не имеется, поскольку для исчисления срока исковой давности по требованию ООО «ДорПромСтрой» имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (общество) узнало или должно было узнать о соответствующем нарушении. В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки (что имело место в данном случае, поскольку сделки, причинившие ущерб обществу, совершал его генеральный директор ФИО3) исчисление срока исковой давности для такого оспаривания происходит не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой. Иной подход поставил бы само юридическое лицо в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда сделки совершаются органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь. ФИО3, собранием учредителей от 21.04.2017 был снят с должности генерального директора с назначением на данную должность с 22.04.2017 К.В.И. Именно с данного момента ООО «ДорПромСтрой» получило реальную возможность защиты своих прав и возможность оспорить данные сделки, так как до смены генерального директора истец фактически и юридически не имел возможности защиты своих прав, путем оспаривания сделок. Участники общества, согласно закону вправе участвовать в управлении делами общества, но это не является их обязанностью, и полномочиями действовать от имени общества без доверенности (которую выдает генеральный директор) они не обладают. Поэтому оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Ответчики ФИО1, ФИО2, третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела были уведомлены надлежащим образом, уполномочили на участие в деле представителей.

Представитель ответчика ФИО1 адвокат Люсова Ж.В. против иска возражала, полагая, что истцом не доказан сам факт причинения обществу ущерба в результате оспариваемых сделок, так как инвентарная стоимость продаваемой машины была намного меньше, чем указано в договоре купли-продажи. Кроме того, в действительности директору общества ФИО3 ФИО1 была передана сумма за приобретенный погрузчик в размере 1 340000 руб., которая соответствовала рыночной стоимости проданной машины. По какой причине в договоре купли-продажи была указана цена продаваемого имущества в размере 70000 руб., ФИО1 неизвестно, но такие условия оформления сделки его устроили и никаких сомнений не вызвали. Кроме того, представитель ФИО1 полагала, что сделка по реализации спорного имущества за указанную в договоре цену была согласована всеми участниками общества, хотя это и не требовалось, поскольку сделка не являлась крупной. Тем не менее, на общем собрании участников ООО «ДорПромСтрой» 26.10.2016 решение об одобрении сделки было принято единогласно, что подтверждается протоколом, приобщенным к материалам дела, который истцом не оспорен в установленном законом порядке. Также представителем ФИО1 было заявлено о применении срока исковой давности к требованиям истца, поскольку его течение начинается со дня, когда общество должно было узнать о совершении крупной сделки. Поскольку общество само участвовало в оспариваемых сделках, соответственно, о их совершении истец доподлинно узнал в момент их заключения. Поэтому со дня заключения договора купли-продажи, с даты подписания акта приема-передачи и передачи погрузчика ФИО1 (момента исполнения договора) начал течь срок, в течение которого общество имело возможность защитить свои, якобы нарушенные права. Поскольку исковое заявление было подано в суд по истечении годичного срока со дня совершения оспариваемой сделки, следовательно, это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Представитель ответчика ФИО2 Назаров И.Г. также возражал против иска по следующим основаниям. Истцами не представлены доказательства причинения явного ущерба обществу действиями ответчика. Исходя из инвентарной книги учета основных средств с 2012 года по 2017 год, спорное имущество имело стоимость 3 500 руб. Учитывая, что данное имущество было отчуждено по договору по стоимости, превышающей вышеуказанную, истец не доказал, в чем конкретно состоял ущерб, причиненный организации совершенной сделкой. Ссылки на отчет об оценке рыночной стоимости имущества № от 15.11.2017 являются несостоятельными, поскольку оценка имущества произведена без учета его реального состояния, к тому же без участия ответчика. Кроме того, с учетом действовавшего на момент совершения сделки законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а так же законодательства об оценочной деятельности, для совершения оспариваемой сделки, наличие обязательной рыночной оценки отчуждаемого имущества не требовалось, как не предусматривалось и ограничение прав сторон договора на определение размера стоимости отчуждаемого имущества. Также представитель ФИО2 считал необоснованным и довод истца о злоупотреблении правом директора общества ФИО3, поскольку договор заключен на сумму менее 1 000 000 руб., а значит, не требовал одобрения общего собрания участников общества в соответствии с п. 8.2.2.5.5 устава. Кроме того, в материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО «ДорПромСтрой», которым отчуждение экскаватора по цене 100 000 руб. было одобрено. Указанное решение собрания от 26.10.2016 об одобрении оспариваемой сделки не оспорено и не признано недействительным. Более того, согласно п. 9.5 устава общества генеральный директор обязан выполнять решения общего собрания участников, соответственно, ФИО3 не мог заключить договор по цене, иной, нежели была одобрена общим собранием. Дополнительно представителем ответчика ФИО2 было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям истца по тем же основаниям, что и представителем ответчика ФИО1

Представитель третьего лица ФИО3 адвокат Корнилов Э.Г. также возражал против иска по основаниям, аналогичным тем, что были указаны представителем ответчика ФИО1 При этом представитель ФИО3 обратил внимание суда и лиц, участвующих в деле, на то обстоятельство, что истцом не представлено допустимых доказательств, опровергающих доводы ответчиков о недоказанности причинения обществу ущерба оспариваемыми сделками, а также об одобрении оспариваемых сделок общим собранием участников общества. Кроме того, представитель ФИО3 полагал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку фактически во исполнение оспариваемых сделок ответчиками генеральному директору ООО «ДорПромСтрой» ФИО3 были переданы денежные средства в размере, значительно превышающем цену отчуждаемого имущества, указанную в договоре. Установление причин, по которым ФИО3 не внес полученные им денежные средства в общество, а также вопрос об истребовании обществом полученных ФИО3 денежных средств, должен являться предметом иного судебного разбирательства.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив письменные доказательства, представленные сторонами, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований ООО «ДорПромСтрой».

При рассмотрении дела судом установлено, что 26.10.2016 между ООО «ДорПромСтрой» (в лице его генерального директора ФИО3) и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 1, согласно которому ООО «ДорПромСтрой» передало в собственность ФИО1 погрузчик марки <данные изъяты>. Пунктом 3.1 договора цена имущества установлена в размере 70 000 руб. (том 1 л.д. 69). Также 12.08.2016 между ООО «ДорПромСтрой» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи № 1 экскаватора <данные изъяты>, в соответствии с пунктом 3.1 которого цена имущества была установлена в размере 100 000 руб. (том 1 л.д. 94-95). Указанная техника была передана покупателям, что подтверждается актами передачи права собственности (том 1 л.д. 70,96). Денежные средства в размере 70000 руб. и 100000 руб. соответственно были переданы покупателями представителю продавца ФИО3 и внесены последним на счет ООО «ДорПромСтрой», что подтверждается копиями квитанций-ордеров и расписок (том 1 л.д. 197-200) и не оспаривалось представителями истца. Таким образом, договоры были исполнены обеими сторонами в полном объеме в соответствии с их условиями.

Как основание оспаривания указанных сделок истцом указывалось на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Однако, при этом высшая судебная инстанция указывает, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Суд считает, что истцом не представлено доказательств с достаточной степенью достоверности подтверждающих, что в результате оспариваемых сделок был причинен ущерб интересам общества. Согласно данным инвентарной книги учета объектов основных средств за период с 01.01.2012 по 20.04.2017 первоначальная стоимость, по которой указанные основные средства были поставлены на учет, составила для погрузчика - 3 187,51 руб., для экскаватора - 3500 руб. (том 2 л.д. 9-13). В опровержение указанных сведений истцом не было представлено каких-либо доказательств, поскольку согласно справке от 19.03.2018 бухгалтерская документация за 2014-2016 годы в обществе отсутствует (том 1 л.д. 194). Таким образом, цена имущества, указанная в договорах и уплаченная при их исполнении, многократно превышала балансовую стоимость отчуждаемого имущества. Отчеты об оценке рыночной стоимости погрузчика (1957000 руб.) и экскаватора (4 575000 руб.), составленные ИП Н.А.В. (том 1 л.д. 21-49, 108-136), сами по себе не могут являться доказательством значительного занижения стоимости предоставления продавцу по оспариваемым сделкам, поскольку они составлены по состоянию на 15.11.2017, а не на даты совершения сделок. Кроме того, при проведении оценки техника не осматривалась, её техническое состояние не учитывалось, оценка проводилась только на основании анализа рынка в соответствующем сегменте (сравнительным подходом), не имеющем отношения к Ивановскому региону. Поэтому к указанным отчетам суд относится критически. При этом представители истца пояснили в судебном заседании, что ООО «ДорПромСтрой» не является ответчиком по судебным производствам, не имеет каких-либо серьезных финансовых и имущественных обязательств, из чего следует, что указанное общество даже после совершения им многочисленных сделок по отчуждению основных средств (что сторонами по делу не оспаривалось) не испытывает каких-либо существенных затруднений в хозяйственно-финансовой деятельности, что подтверждало бы факт при- чинения ему ущерба оспариваемыми сделками.

При этом суд принимает во внимание пояснения представителя третьего лица ФИО3 относительно получения им от ФИО1 денежных средств в размере 1 340 000 руб. за проданный ему погрузчик и от ФИО2 денежных средств в размере 3200000 руб. за проданный ей экскаватор (том 2 л.д. 14), что представителями сторон по делу не оспаривалось. Поскольку ФИО3 являлся генеральным директором ООО «ДорПромСтрой» с 29.06.2015 (том 1 л.д. 50) до 21.04.2017 (том 1 л.д. 57) получение им денежных средств в 2016 году за проданную обществом технику не противоречило действующему законодательству, в том числе, регулирующему корпоративные и финансово-бухгалтерские отношения в хозяйствующих субъектах. Поскольку отношения между ООО «ДорПромСтрой» и его бывшим исполнительным органом (генеральным директором ФИО3) не являются предметом настоящего спора, суд не считает возможным давать оценку действиям ФИО3, связанным с осуществлением расчетов за проданную обществом ФИО1 и ФИО2 технику. Таким образом, суд приходит к твердому убеждению, что истцом не доказан факт причинения ущерба интересам общества в результате совершения оспариваемых сделок.

Несостоятельным суд считает и довод представителей истца о злоупотреблении правом со стороны ФИО3, выразившемся в нарушении положений п. 8.2.2.5.5 устава ООО «ДорПромСтрой» и занижении стоимости отчуждаемого имущества с целью уклонении от обязанности получения ободрения общества на совершение оспариваемых сделок. Обязанность по одобрению оспариваемых сделок, установленная п. 8.2.2.5.5 устава ООО «ДорПромСтрой» (том 1 л.д. 64) была исполнена, несмотря на то, что такое одобрение не требовалось, поскольку цена отчуждения имущества, указанная в договорах, составляла менее 1 000 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается копией протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «ДорПромСтрой» от 26.10.2016 (том 2 л.д. 7-8), в соответствии с которым все участники общества, которыми на тот момент являлись ФИО3 и К.Р.Н. единогласно постановили одобрить оспариваемые сделки купли-продажи на тех условиях покупной цены, которые указаны в договорах (70000 руб. и 100000 руб. соответственно). Указанное решение участников общего собрания общества в установленном законом порядке не оспорено, незаконным не признано. Довод представителей истца о том, что К.Р.Н. по состоянию здоровья не мог принимать участие в указанном собрании и на нем не присутствовал, ничем не подтвержден, то есть является голословным, как и довод о том, что подпись, поставленная в указанном протоколе от имени К.Р.Н. последнему не принадлежит. Представленные суду письменные объяснения К.В.И. и К.Р.Н. (том 2 л.д. 53-59) являются недопустимыми доказательствами по делу, поскольку они подписаны не сторонами и не иными лицами, участвующими в деле, их достоверность не гарантирована предупреждением о возможности привлечения к уголовной ответственности за дачу ложных показаний, которая применяется при допросе свидетелей непосредственно в судебном заседании. Поэтому судом данные доказательства не принимаются. Иных доказательств, ставящих под сомнение решение участников общества об одобрении оспариваемых сделок, суду представлено не было, о вызове и допросе свидетелей, а также о назначении судебной экспертизы подписи К.Р.Н. представители ООО «ДорПромСтрой» не ходатайствовали. При этом факт принятия общим собранием общества решения об одобрении сделок после их совершения не имеет правового значения и не влияет на легитимность такого решения.

Ссылки представителей истца на положения действующего законодательства и судебную практику по оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, также являются несостоятельными, поскольку то обстоятельство, что оспариваемые сделки являются крупными ничем не подтверждено и в процессе рассмотрения настоящего гражданского дела не установлено. Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества …… цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не было представлено суду доказательств о балансовой стоимости активов общества по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок, соответственно соотношение цены или балансовой стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов установить не представилось возможным, а представители истца в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представили каких-либо доказательств в подтверждение данного обстоятельства. Превышение стоимости отчуждаемого по сделкам имущества над суммой в размере 1000000 руб., установленном п. 8.2.2.5.5 устава общества, не означает само по себе, что указанные сделки являются крупными. Поэтому положения п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъясняющие, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, не могут быть применены судом в настоящем споре.

Заявление о применении срока исковой давности к требованиям ООО «ДорПромСтрой» суд считает обоснованным. Решение об одобрении оспариваемых сделок было принято 26.10.2016 внеочередным общим собранием участников общества, в котором принимали участие оба участника (К.Р.Н. и ФИО3), обладающие равными долями в уставном капитале общества (по 50% каждый). Таким образом, К.Р.Н. было достоверно известно о совершении оспариваемых сделок по цене, указанной в договорах купли-продажи, так как доказательств обратного суду не представлено. ФИО3 перестал являться участником общества 11.05.2017 в результате отчуждения принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «ДорПромСтрой» (том 1 л.д. 55-56) К.В.И., являющейся матерью второго участника К.Р.Н. который до настоящего времени является участником данного общества. Таким образом, обществу в лице его участников, в том числе и того участника, который до настоящего времени является таковым и более того, приходится ближайшим родственником генеральному директору общества К.В.И. 26.10.2016 не просто могло, но было известно о нарушении прав самого юридического лица, если таковое, по мнению представителей истца, имело место в результате совершения оспариваемых сделок.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Поскольку К.Р.Н. является лицом, которое совместно с иными лицами, то есть с другими участниками общества, имело право действовать от имени юридического лица (в частности, реализуя решения общего собрания участников общества, являющегося высшим органом управления обществом), и ему с момента одобрения оспариваемых сделок было известно о возможном (предполагаемом) нарушении права ООО «ДорПромСтрой» в результате данных сделок, а также о том, кто является надлежащими ответчиками по искам о защите этого права, течение годичного срока исковой давности для оспаривания сделок по отчуждению имущества начинается, по мнению суда, именно с 26.10.2016. Возражения представителей истца относительно начала течения срока исковой давности с момента смены директора ООО «ДорПромСтрой» при данных обстоятельствах являются неубедительными, так как противоречат как действующему законодательству, так и разъяснениям высшей судебной инстанции. Поэтому данные доводы представителей истца судом отвергаются.

Исковые заявления были поданы ООО «ДорПромСтрой» в суд 09.02.2018, то есть по истечению годичного срока с момента совершения оспариваемых сделок, поэтому указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ДорПромСтрой» к ФИО1 и ФИО2 о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Октябрьский районный суд города Иваново в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Пророкова М.Б.

В соответствии со ст. 199 ГПК РФ мотивированное решение было составлено 09 июня 2018.