Решение № 2-2607/2018 2-2607/2018~М-2082/2018 М-2082/2018 от 12 ноября 2018 г. по делу № 2-2607/2018

Дело №2-2607/2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Санкт-Петербург 13 ноября 2018 года

Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Плиско Э.А.,

при секретаре Митькиной К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Региональному благотворительному фонду «Покровский» о признании решения внеочередного общего собрания учредителей недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковым заявлением к РБФ «Покровский» о признании недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом от 14.05.2018 года, которым, в том числе, принято решение о досрочном прекращении полномочий истца, как генерального директора РБФ «Покровский». Исковые требования мотивированы тем, что по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора, по требованию учредителей, ФИО1 14.07.2017 года было проведено внеочередное собрание в порядке п.п.5.2.2-5.2.4 Устава, в ходе которого рассматривался вопрос о досрочном прекращении полномочий ФИО1, в связи с чем у учредителей фонда отсутствовало право на созыв внеочередного собрания по тому же вопросу. Кроме того, обжалуемое собрание не имело кворума, поскольку в нем не принимали участие ФИО1 и Я.Г.А., а принявший участие Р.А.А. не являлся учредителем, так как не внес имущественный взнос.

Истец в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, каких-либо ходатайств, в том числе об отложении рассмотрения дела, не представил, доверил защиту своих интересов представителям, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Представители истца в судебном заседании требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, в вязи с чем суд, с учетом положений ст.165-1 ГК РФ, счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель третьего лица ФИО2 в судебное заседание явился, просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица ГУ Министерства Юстиции России по Санкт-Петербургу в судебное заседание явилась, полагала иск не подлежащим удовлетворению.

Суд, выслушав стороны, их представителей, исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.181.1 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В силу ст.181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст.181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены условия ничтожности решения собрания, к которым отнесены принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принятие решения при отсутствии необходимого кворума; принятие решения по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречие решения основам правопорядка или нравственности.

В ходе рассмотрения дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого решения общего собрания, предусмотренных указанными нормами ГК РФ, истцом соответствующих доказательств не представлено.

Согласно ст.5 Устава, высшим органом управления Фонда является собрание учредителей фонда, которое осуществляет общее руководство деятельностью фонда. К исключительной компетенции собрания учредителей фонда отнесено, в том числе, назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

Внеочередное собрание учредителей фонда проводится в любых случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Фонда и (или) его учредителей.

Ст.5.2.8 Устава предусмотрено прав учредителей принимать участие в Собрании лично или через представителей, уполномоченных надлежащей доверенностью.

Ст.5.2.10-4.2.11 Устава установлено, что Собрание имеет кворум принимать решения, если в нем приняли участие более полвины учредителей фонда. Решение принимается квалифицированным большинством голосов (за решение проголосовало не менее ? присутствующих учредителей) по вопросу избрания генерального директора Фонда и досрочного прекращения его полномочий.

Согласно ст.5.4 Устава, полномочия генерального директора фонда могут быть прекращены в любое время по решению Собрания учредителей фонда. При этом, в случае, если генеральный директор является учредителем фонда, он не вправе принимать участие в голосовании по данному вопросу, а в случае принятия участия – принадлежащий ему голос не учитывается при подсчете голосов.

Как следует из материалов дела, на момент проведения оспариваемого собрания, учредителями Фонда являлись ФИО1, ФИО6, ФИО4, ФИО3, из которых участие во внеочередном собрании приняли трое – Зверев и ФИО4 лично, а также Кузык через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом. При этом в указанной доверенности переданы полномочия представителю проголосовать «за» досрочное прекращение полномочий ФИО1 и «за» избрание генеральным директором ФИО7. Согласно протоколу собрания, бюллетеням, все принявшие участие в собрании учредители проголосовали по поставленным вопросам единогласно «за».

Таким образом, кворум для принятия решения по вопросам назначения и досрочного прекращения полномочий генерального директора имелся, решения приняты квалифицированным большинством голосов.

Отсутствие на собрании учредителя ФИО1 не влияет на принятые решения, поскольку ФИО1 правом голосования по вопросу прекращения полномочий генерального директора ФИО1 вообще не обладает, а по вопросу назначения генеральным директором ФИО7 голос ФИО1 не изменяет наличие квалифицированного большинства голосов, вне зависимости от того, каким образом голосовал бы ФИО1.

Доводы истца о том, что кворум отсутствовал по причине непринятия участия в собрании учредителя ФИО5 являются необоснованными, поскольку на момент проведения собрания ФИО5 не являлся учредителем Фонда, вышел из состава учредителей, участников Фонда, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Ссылка представителей истца на невозможность выхода из состава учредителей по заявлению противоречит положениям ст.15 Федерального закона №7-ФЗ от 12.01.1996 года «О некоммерческих организациях», согласно которой, если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Соответствующее заявление оформлено ФИО5 нотариально 02.10.2017 года, подано в регистрирующий орган уполномоченным на то представителем, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.02.2018 года, то есть до проведения оспариваемого собрания учредителей.

Кроме того, доводы о невозможности выхода ФИО5 из состава учредителей по его заявлению противоречат правовому смыслу учредительства в некоммерческой организации; принудительное удержание физического лица в качестве учредителя некоммерческой организации недопустимо.

Доводы представителя истца о том, что ФИО4 не является учредителем Фонда по причине невнесения взноса не могут быть приняты судом, поскольку противоречат сведениям ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО4 входит в состав учредителей. Каких-либо решений об исключении ФИО4 из состава учредителей к моменту проведения собрания учредителей не принималось, а, кроме того, суду не представлено подтверждающих документов неисполнения ФИО4 обязанности по внесению взноса.

Протокол собрания учредителей от 14.05.218 года полностью соответствует требования ст.181.2 ГК РФ.

Доводы истца о нарушении порядка созыва внеочередного собрания основанием к удовлетворению требований не является, поскольку закон связывает такие последствия исключительно в случае, если установленные нарушения влияют на волеизъявление участников собрания, однако таких обстоятельств судом не установлено, с учетом выраженной на собрании воли всех учредителей Фонда, за исключением ФИО1 Кроме того, суд учитывает, что очередное собрание учредителей Фонда в 2018 году в установленный Уставом срок генеральным директором не созывалось.

С учетом изложенных правовых норм и положений Устава, суд приходит к выводу о том, что заявления истца о ничтожности принятых общим собранием решений не подтверждены, а судом не установлено признаков ничтожности, недействительности оспариваемых решений общего собрания от 14.05.2018 года ни по одному из установленных законом основанию.

Представленные доказательства судом проверены, отвечают требованиям допустимости, а в совокупности признаны достоверными и достаточными для разрешения данного дела. Имеющиеся в материалах дела письменные доказательства соответствуют требованиям ст.71 ГПК РФ и не вызывают у суда сомнения в их достоверности.

Оценив в соответствии со ст.67 ГПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ, совокупности достоверных доказательств ничтожности, недействительности оспариваемых решений, предусмотренных названными положениями ГК РФ, стороной истца не представлено, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья