Решение № 2-114/2019 2-1467/2018 от 22 мая 2019 г. по делу № 2-114/2019

Дело № 2-114/2019

24RS0057-01-2018-000872-05


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 мая 2019 года г. Шарыпово

Шарыповский городской суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Бритковой М.Ю.,

с участием представителя истца ФИО1-ФИО2 (по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ), представителя ответчика ФИО3 -адвоката Карпенко А.В. (по ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ),

при секретаре Олейниковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале,

Установил:

ФИО1 обратился в суд к ФИО3 с указанным иском (с учетом уточнений, поданных в порядке ст. 39 ГПК РФ), ссылаясь в обоснование иска на то, что 31.10.2013 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли продажи и передачи доли в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 29 % уставного капитала, а также дополнительное соглашение от 31.10.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале. Как следует из пункта 2 Договора, доля в уставном капитале передана, в связи с продажей участником Общества ФИО1 принадлежащей ему доли, о чем он известил в письменной форме остальных участников Общества и само Общество, путем направления через Общество оферты, полученной Обществом 22.10.2013. Оферта о продаже доли в уставном капитале Общества акцептовано ФИО3, являющегося участником Общества, 30.10.2013. В соответствии с условиями Договора, Дополнительного соглашения, оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества производится ФИО3 в следующем порядке: сумма в размере 29 000 000 рублей должна производиться ежемесячно, с 01.01.2015 по 190 000 рублей до полного погашения. ФИО1 исполнил взятые на себя обязательства. Акцептом оферты ФИО3 стали действия ФИО1 по передаче доли в уставном капитале. Между тем, ФИО3 взятые на себя обязательства не исполнил, погашение задолженности не произвел. По состоянию на 31.05.2018, задолженность по Договору, составляет 10 136 012,66 рублей 66 копеек, из которой сумма просроченной задолженности за период с 01.01.2015 по 31.05.2018 составляет 7 790 000 рублей, сумма процентов – 2 346 012,66 рублей. ФИО3 обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале Общества не исполнил, с 01.01.2015 денежных средств не передавал, в то время как по договору и дополнительному соглашению по состоянию на 01.05.2019 обязан был погасить задолженность в размере 10 128 880 рублей, из которой сумма просроченной задолженности за период с 01.01.2015 по 01.05.2019 года (190 000*53 месяца) равна 10 070 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 880 рублей. В связи с чем, истец просит суд взыскать с ответчика по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский», а также дополнительного соглашения от 31.01.2013 к договору купли-продажи, 10 136 012,66 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 58 880 рублей. сумму задолженности в размере 10 128 880 рублей, из которой сумма просроченной задолженности за период с 01.01.2015 по 01.05.2019 года (190 000*53 месяца) равна 10 070 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 880 рублей, а также сумму процентов – 2 346 012,66 рублей (л.д. 5-7, 148-149).

Определением Шарыповского городского суда от 11.10.2018 года производство по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале, в части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 346 012, 66 рублей, - прекращено, в связи с отказом истца от исковых требований. Определение вступило в законную силу 26.10.2018 (л.д. 63).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, обеспечил явку своего представителя (л.д. 143).

Представитель истца - ФИО2 (полномочия проверены, л.д.42) в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по тем же основаниям.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании не присутствовал о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя (л.д. 145).

Представитель ответчика Карпенко А.В. (полномочия проверены, л.д.67) в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований, пояснил, что со слов ФИО3 о том, что он не помнит, при каких обстоятельствах подписал дополнительное соглашение от 31.10.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2008 № 13 "О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции" (далее – ГПК РФ), при неявке в суд лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, вопрос о возможности судебного разбирательства дела решается с учетом требований ст. 167 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, согласно ст.ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод.

Часть 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

На основании ч. 1, 2 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Положения статьи 421 ГК РФ предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Так, в силу части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу положений ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Как следует из договора купли-продажи и передачи доли в уставном капитале от 31.10.2013 (далее по тексту – договор купли-продажи) ФИО1, являющейся участником ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский», передал, а ФИО3 принял долю в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 29 % уставного капитала (л.д.16).

Согласно п. 3 договора купли-продажи, отчуждаемая доля в уставном капитале Общества принадлежит ФИО1 на основании договора дарения, удостоверенного нотариусом Шарыповского нотариального округа Красноярского края ФИО5 11 февраля 2012 года по реестру за №.

По условиям данного договора, доля в уставном капитале продана за 29 000 000 рублей, которые, по взаимному согласию сторон, покупатель должен уплатить продавцу до 01.01.2028.

Дополнительным соглашением от 31.10.2013 стороны установили, что оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 29 % уставного капитала от 31.10.2013 в размере 29 000 000 рублей должна производится ежемесячно с 01.01.2015 по 190 000 рублей до полного погашения (л.д.17).

Факт передачи доли в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 29 % уставного капитала, ответчиком не оспаривается.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, в течение периода действия договора купли-продажи ФИО3 взятые на себя обязательства не исполнил, погашение задолженности не произвел.

В ходе рассмотрения дела ответчик ФИО3 пояснил, что соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.10.2013, в соответствии с которым оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале должна производится ежемесячно, с 01.01.2015 по 190 000 рублей, им не подписывалось.

Определением Шарыповского городского суда от 25.02.2019 по гражданскому делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой почерковедческой судебной экспертизы было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации, на разрешение которой поставлен вопрос: кем выполнена рукописная подпись «ФИО3» и подпись от имени ФИО3 в пункте «подписи сторон» в дополнительном соглашении к договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 или иным лицом? (л.д.127-128).

Согласно заключению эксперта № от 19.04.2019 года рукописная запись «ФИО3» и подпись от имени ФИО3, расположенные в строке «Подписи сторон: №» под текстом дополнительного соглашения от 31.10.2013 к договору купли - прoдажи доли уставном капитале от 31.10.2013, выполнены самим ФИО3, под действием временных внутренних «сбивающих» факторов, среди которых могут быть необычное психофизиологическое состояние, алкогольное или наркотическое опьянение; прием лекарственных препаратов и др., усиливающие возбудительные процессы, не исключая обстановочные факторы (неудобная поза). Определить конкретный «сбивающий» фактор не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. Это обусловлено тем, что выявленные в исследуемом почерке диагностические признаки отобразились в слабой степени, и не образуют комплекс, позволяющий дифференцировать конкретный «сбивающий» фактор. Отсутствие в исследуемой подписи ярко выраженных диагностических признаков объясняется тем, что подпись имеет более высокую степень выработанности, она краткая и поэтому порог «сбиваемости» письменно-двигательного навыка в подписи выше, и, в связи с этим, влияние «сбивающих» фактров в подписи отразилось незначительно (л.д.136-140).

Экспертиза была проведена ФИО7 - ведущим государственным судебным экспертом ФБУ Красноярской ЛСЭ Минюста России, заведующей отделом СПЭ и ТЭД, имеющей высшее юридическое образование и аттестацию на право самостоятельного производства судебно-почерковедческой экспертизы по специальности 1.1 «Исследование почерка и подписей», стаж экспертной работы по специальности 31 год. Эксперт была предупреждена об уголовной ответственности по ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации, заключение составлено в письменной форме, в соответствии с методическими требованиями (указана литература, в которой изложены данные требования); содержит выводы и ответ на поставленный вопрос с указанием методов проведенного исследования. Заключение согласуется с другими материалами дела, в связи с чем, суд соглашается с выводами эксперта.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ ответчиком не было представлено доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении условий договора купли-продажи.

Согласно расчету исковых требований, представленному истцом и не оспоренному ответчиком (л.д. 148-149), за период с 01.01.2015 по 01.05.2019 (190 000*53 месяца) сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 10 070 000 рублей.

Определяя сумму, подлежащую взысканию с ответчика, суд соглашается с расчетом, представленным стороной истца и не оспоренным стороной ответчика, в соответствии с правилами ст. ст. 56, 67 ГПК РФ.

Суд, не усматривает оснований для сомнений в правильности данного расчета, произведенного исходя из условий договора купли-продажи и передачи доли в уставном капитале от 31.10.2013, дополнительного соглашения к данному договору.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале от 31.10.2013 в сумме 10 070 000, являются законными и обоснованными, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

В силу статьи 98 ГПК РФ, с ответчика подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в размере 58 880 рублей, которые подтверждающиеся чеком-ордером от 18.06.2018 (л.д. 8), исходя из уточненных исковых требований – 10 070 000 рублей, в размере 58 550 рублей (л.д.148-149).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале и дополнительному соглашению к договору от 31.10.2013 в сумме 10 070 000 рублей, в возврат государственной пошлины – 58 550 рублей, а всего сумму 10 128 550 (Десять миллионов сто двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) рублей.

ФИО1 вправе обратиться с заявлением о возврате излишне уплаченной госпошлины в размере 330 рублей в налоговый орган по месту рассмотрения дела.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Шарыповский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Шарыповского городского суда

Красноярского края: М.Ю. Бриткова