Решение № 2-48/2019 2-48/2019(2-857/2018;)~М-799/2018 2-857/2018 М-799/2018 от 13 января 2019 г. по делу № 2-48/2019

Дело № 2-48/2019

УИД 33RS0012-01-2018-001060-49


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

14 января 2019 г. г. Кольчугино

Кольчугинский городской суд Владимирской области в составе председательствующего судьи Балукова И.С., при секретаре Архиповой О.Б., с участием истца ФИО2, представителя ответчика ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Еврофинанс» и индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Еврофинанс» (далее - ООО «ГК Еврофинанс» и индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора цессии, заключенного между ответчиками 15 мая 2018 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что решением Кольчугинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ частично были удовлетворены встречные исковые требования ООО «ГК Еврофинанс» к ФИО2 и с него взысканы денежные средства в счет исполнения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб., проценты в размере <данные изъяты> руб., государственная пошлина в размере <данные изъяты> руб. В конце апреля 2018 г. ФИО2 подан иск в <данные изъяты> районный суд г. Москвы к ООО «ГК Еврофинанс» о взыскании стоимости устранения недостатков и компенсации морального вреда. 15.05.2018 между ответчиками заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого ООО «ГК Еврофинанс» уступает индивидуальному предпринимателю ФИО4 право требования денежной суммы в размере <данные изъяты> руб. к ФИО2 в соответствии с решением суда от ДД.ММ.ГГГГ. Решением <данные изъяты> районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «ГК Еврофинанс» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей. Истец считает договор цессии от 15 мая 2018 г. недействительным по следующим основаниям: договор был заключен исключительно в целях ограничения прав истца, поскольку ФИО2 мог воспользоваться зачетом суммы требования по решению <данные изъяты> районного суда от ДД.ММ.ГГГГ в счет задолженности по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. ООО «ГК Еврофинанс» может быть ликвидировано, а задолженность в силу п. 9 ст. 142 закона о банкротстве погашена; истец ФИО2 не был уведомлен о заключении договора об уступке права требования, что подтверждает то, что ответчики действовали недобросовестно; так как ООО «ГК «Еврофинанс» имеет перед истцом задолженность по решению <данные изъяты> районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, то личность кредитора имеет существенное значение для должника; договор цессии носит характер притворной сделки, прикрывающей договор дарения, так как из п.2.2 договора следует, что порядок расчетов подлежит согласованию в соответствии с дополнительным соглашением; индивидуальный предприниматель ФИО4 является действующим учредителем ООО «ГК Еврофинанс», обладающим 50 % доли в уставном капитале.

Истец ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные требования по изложенным в иске доводам.

Представитель ответчика индивидуального предпринимателя ФИО4 по доверенности ФИО3 в судебном заседании и письменном отзыве (л.д. 85) исковые требования не признала, указав, что заключенный между ООО «ГК Еврофинанс» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 договор цессии от 15.05.2018 соответствует нормам гражданского законодательства. Указанные в иске доводы ФИО2 являются необоснованными, поскольку возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Согласие должника на заключение договора цессии не требуется. Оплата по договору осуществлена путём зачёта иных взаимных требований ИП ФИО4 к ООО «ГК «Еврофинанс».

Представитель ответчика ООО «ГК Еврофинанс», извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, доказательств уважительности причин неявки не представил, о рассмотрении дела в своё отсутствие не просил.

В связи с этим, согласно ч. 4 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, дело рассмотрено при имеющейся явке.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание и исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1, 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п.2 ст. 390 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из п. 4 ст. 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как следует из п. 1 ст. 422 договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В судебном заседании установлено, что 15 мая 2018 г. ответчики заключили договор цессии (уступки прав требования), согласно которому, ООО «ГК Еврофинанс» (цедент) уступило индивидуальному предпринимателю ФИО4 (цессионарий) право требования денежной суммы в размере <данные изъяты> руб., взыскиваемой с ФИО2 решением Кольчугинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ и по исполнительному листу №, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав (требований).

Оспариваемый договор цессии соответствует требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов истца ФИО2

Установленные судом обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами.

Решением Кольчугинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО2 удовлетворены, договор купли-продажи между ООО «ГК «Еврофинанс» и ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным в части продажи земельного участка по адресу: <адрес>. За ФИО2 признано право собственности на земельный участок и дом по указанному адресу. Встречные исковые требования ООО «ГК «Еврофинанс» к ФИО2 удовлетворены частично. С ФИО2 взысканы денежные средства в счет исполнения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере просроченной задолженности по состоянию на 22 ноября 2017 г. в размере <данные изъяты>., проценты в размере <данные изъяты> коп., а также государственная пошлина в размере <данные изъяты> коп. (л.д. 25-34).

ДД.ММ.ГГГГ взыскателю ООО «ГК «Еврофинанс» выдан исполнительный лист № (л.д. 35-38).

ООО «ГК «Еврофинанс» и индивидуальный предприниматель ФИО4 15 мая 2018 года заключили договор цессии (уступки прав требования) денежной суммы, взысканной с ФИО2 указанным решением суда. Из п.п. 2.1, 2.2 договора следует, что цена уступаемых прав требования составляет <данные изъяты> руб. Порядок расчетов (сроки и размер платежей) подлежат согласованию в соответствии с дополнительным соглашением.

Договор отвечает всем требованиям, предъявляемым законом к таким видам договоров, содержит соглашения сторон, подписан цедентом и цессионарием.

Определением Кольчугинского городского суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 произведена замена стороны по установленным решением Кольчугинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ правоотношениям ООО «ГК «Еврофинанс» на индивидуального предпринимателя ФИО4 (л.д. 39-42).

Как следует из решения <данные изъяты> районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, не вступившего в законную силу на дату вынесения настоящего решения, с ООО «ГК «Еврофинанс» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в счет стоимости по устранению выявленных недостатков по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб., компенсация морального вреда в сумме <данные изъяты> руб., штраф в размере <данные изъяты> руб., судебные расходы в сумме <данные изъяты> руб.

Доводы ФИО2 о том, что оспариваемый договор цессии в действительности прикрывает дарение, носит мнимый характер, то есть, сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, являются необоснованными.

Как следует из п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор уступки прав требования является возмездным.

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, п.1.4 договора цессии (уступки права требования) требование перешло от ООО «ГК «Еврофинанс» к ИП ФИО4 в момент заключения договора. Осуществление оплаты по указанному договору (п.2.1) на момент перехода права требования не влияет, установление факта перечисления цессионарием цеденту денежных средств за уступленное право требование, обстоятельством, имеющим значение для дела, не является, исполнение цессионарием обязанности по оплате цены уступаемых прав требований находится в рамках взаимоотношений между цедентом и цессионарием. Довод о том, что отсутствуют доказательства фактической оплаты цены договора, при том, что договор цессии (уступки права требования) не предусматривает оплату по договору в день его подписания, а предусматривает заключение отдельного соглашения о порядке расчетов (п.2.2), основаниями для вывода о несоответствии заключенного договора требованиям законодательства служить не могут.

Согласно представленному в судебном заседании дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ к договору цессии от 15.05.2018 стороны - ООО «ГК «Еврофинанс» и индивидуальный предприниматель ФИО4 изложили пункт 2.1. договора цессии в следующей редакции «Цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет <данные изъяты> руб.». Стороны согласовали, что ввиду наличия задолженности ООО «ГК «Еврофинанс» перед индивидуальным предпринимателем ФИО4 по иным договорам, цена подлежит оплате в порядке взаимозачета.

Таким образом, намерение сторон на безвозмездную передачу прав требования по договору цессии материалами дела не подтверждено. Доказательств того, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки в материалы дела истцом не представлено.

Судом отклонено ходатайство истца об истребовании акта сверки взаиморасчетов как доказательств наличия задолженности ООО «ГК «Еврофинанс» перед ИП ФИО4, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для оценки подтверждения юридически значимых обстоятельств и разрешения спора. Ходатайств о содействии в истребовании иных доказательств стороной истца не заявлено.

Доводы истца о том, что договор цессии от 15.05.2018 был заключен ответчиками для того, чтобы причинить ему вред, лишить его возможности предъявления и зачета требований по задолженности ответчика перед ним, в связи с последующим банкротством ООО «ГК «Еврофинанс», также не нашли своего подтверждения.

Доказательств того, что ООО «ГК «Еврофинанс» является банкротом или находится в предбанкротном состоянии, в материалы дела не представлено, наличие на счету общества задолженности не указывает на его финансовую несостоятельность. Анализ информации о состоянии расчётного счёта №, истребованной по ходатайству истца и картотеки по имеющимся инкассовым поручениям по этому счёту указывает на наличие задолженности <данные изъяты> руб., что само по себе не указывает на невозможность ООО «ГК «Еврофинанс» исполнить свои обязательства по иным сделкам.

Факт банкротства ООО «ГК «Еврофинанс» (ОГРН №) установленный определением Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ в отсутствие иных доказательств, не указывает на наступающее банкротство ответчика ООО «ГК «Еврофинанс» (ОГРН <***>).

Утверждения истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, совершения ими действий, направленных на вывод активов ООО «ГК «Еврофинанс» носят голословный характер, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом в судебном заседании не нашел подтверждения факт злоупотребления ответчиками правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Довод истца ФИО2 о том, что ФИО4 является одним из учредителей ООО «ГК «Еврофинанс» не указывает на порочность договора цессии от 15.05.2018, поскольку цессионарием по нему является ИП ФИО4

Доводы истца о том, что личность кредитора ООО «ГК «Еврофинанс» для должника имеет существенное значение суд находит необоснованными по следующим основаниям.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Однако из п. 2.6. договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ГК «Еврофинанс» и ФИО2 следует, что «ГК «Еврофинанс» (Продавец) вправе уступить свои права требования по договору третьему лицу, согласия ФИО2 (Покупатель) на такую уступку не требуется.

Наличие требований истца по отношению к ООО «ГК «Еврофинанс» о взыскании денежных средств правового значения применительно к законности уступки права требования в пользу третьего лица не имеют, поскольку законом не ограничена правоспособность юридического лица на заключение уступки права требования в период наличия гражданско-правовых споров имущественного характера.

Также для истца не имеет значения, в пользу какого лица подлежат исполнению его обязательства по внесению денежных средств в счет его задолженности.

Отсутствие уведомления должника о заключенном договоре цессии не свидетельствует о недействительности уступки права требования, а влечет иные правовые последствия, предусмотренные п.3 ст.382, п.1 ст.385 ГК РФ (обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу; должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора).

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания договора цессии (уступки прав требования) от 15 мая 2018 года недействительным и удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Кольчугинский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий И.С. Балуков