Решение № 2-3266/2017 2-3266/2017~М-3244/2017 М-3244/2017 от 17 сентября 2017 г. по делу № 2-3266/2017

Дело № 2-3266/2017


Решение

Именем Российской Федерации

18.09.2017 года город Омск

Центральный районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Васильевой Т.А. при секретаре судебного заседании ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО7, ООО «Племзавод Северо-Любинский» о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО5 обратился в Центральный районный суд г. Омска с иском к ФИО7 и Обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" о признании недействительной (ничтожной) сделкой исполнение ФИО7 обязательств ООО "Племзавод Северо-Любинский" по договору об открытии кредитной линии № 140904/0006 от 28.02.2014 года, как прикрывающую внесение вклада в имущество ООО "Племзавод Северо-Любинский" либо увеличение уставного капитала ООО "Племзавод Северо-Любинский".

В обоснование иска указал, что в связи с наличием корпоративного конфликта, сторонами которого являются ФИО5 и ФИО7, истцу стало известно о взыскании Любинским районным судом Омской области суммы в размере 13 484 365 рублей с контролируемого ФИО7 ООО «Племзавод Северо-Любинский» в пользу самого ФИО7. Решение суда было принято в рамках гражданского дела №2-713/2015, рассмотренного без участия истца, на основании представленных ФИО7 доказательств исполнения обязательств перед АО «Россельхозбанк» в качестве поручителя за ООО «Племзавод Северо-Любинский», в котором ФИО7 в указанный период времени являлся единственным участником и директором. В настоящее время ФИО7, опираясь на указанное решение Любинского районного суда, требует введения в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский» процедуры банкротства, что приведет к приостановлению исполнительных производств в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский» (п. 1 ст. 63 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)»), в том числе того исполнительного производства, которое может быть возобновлено в интересах истца. Необходимо отметить, что истец пытался оспорить решение суда по делу по иску ФИО7 к ООО «Племзавод Северо-Любинский», но Омский областной суд не усмотрел возможности восстановления прав Истца в рамках обжалования решения по существу дела №2-713/2015. Однако, к настоящему времени ФИО7 совершил действия о возможности которых истец заявлял в 2015 году - обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о банкротстве ООО «Племзавод Северо-Любинский». В этой связи решение Любинского районного суда по делу №2-713/2015 и последствия взыскания денежных средств в пользу ФИО7 приобрели значение для истца, поскольку являются формальным основанием для введения процедуры банкротства в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский». Также просил принять во внимание, что решением Арбитражного суда Омской области по делу №А46-3684/2015 в пользу истца взыскано более 92 млн рублей (размер требования с учетом процентов на текущий момент), но данное решение не исполнено должником - ООО «Племзавод Северо-Любинский», а напротив, органами его управления совершены и совершаются действия, направленные на воспрепятствование исполнению данного судебного акта: незаконно выведены активы ООО «Племзавод Северо-Любинский» (дело №А46-9252/2015), незаконно принято решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» (дело №А46-6085/2017), ликвидное оборудование ООО «Племзавод Северо-Любинский» передано в аренду аффилированному ему лицу - ООО «Северо-Любинский» сроком на пять лет по заниженной цене (дело №2-813/2017). Изложенное свидетельствует о том, что истец является заинтересованным лицом в оспаривании сделок, совершенных ООО «Племзавод Северо-Любинский» и которые позволяют блокировать исполнение судебного акта по делу №А46-3684/2015. К таким сделкам относится и произведенное ФИО7 исполнение по кредитному договору с АО «Россельхозбанк». Основанием же правовой позиции истца является ст. 170 ГК РФ, позволяющая изменить правовую квалификацию отношений, сложившихся между единственным участником ООО «Племзавод Северо-Любинский» и самим ООО «Племзавод Северо-Любинский». Так, из представленных документов следует, что ООО «Племзавод Северо-Любинский» не располагает достаточным имуществом для исполнения имеющихся обязательств. Вместе с этим, лицом, несущим риск несостоятельности ООО «Племзавод Северо-Любинский» является ФИО7, как в силу преобладающего участия в уставном капитале, так и в силу исполнения функций единоличного исполнительного органа. Судебной практикой предоставление обществу денежных средств (как в виде займов, так и в виде исполнения обязательств в качестве поручителя) квалифицируется как способ формального наращивания подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью. В данном случае такой целью является обращение взыскания на имущество ООО «Племзавод Северо-Любинский», инициирование его банкротства, создание конкуренции требованию истца. Как указано Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении конкретного дела (определение №308-ЭС 17-1556(2) от 06.07.2017 по делу №А32-19056/2014), при таких обстоятельствах суд вправе переквалифицировать сложившиеся отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала общества. Истец отмечает, что способами увеличения имущества контролируемого общества является не только увеличение уставного капитала, но и внесение вклада в имущество общества, что больше соответствует признакам сложившихся отношений. Кроме того, по информации, имеющейся у истца, денежные средства, имевшиеся у ООО «Племзавод Северо-Любинский» перечислялись аффилированным с ним лицам непосредственно перед наступлением срока платежа, а также не истребовалась задолженность аффилированных лиц, чем создавались мнимые признаки дефолта и наличия оснований для исполнения обязательств поручителем — ФИО7 На основании изложенного просил признать недействительной (ничтожной) сделкой исполнение ФИО7 обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (ИНН <***>) по договору об открытии кредитной линии №140904\0006 от 28.02.2014, как прикрывающую внесение вклада в имущество ООО «Племзавод Северо-Любинский» либо увеличение уставного капитала ООО «Племзавод Северо-Любинский» (л.д.5-6 т.1).

Истец ФИО5 и представитель истца по доверенности ФИО8 (л.д.23 т.1), в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях (л.д.1-2 т.3).

ФИО7 участия в судебном заседании не принимал, извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.158 т.2).

Представитель ФИО7 – адвокат по ордеру ФИО6 (л.д. 235 т.1, л.д.97 т.2), возражала против заявленных требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в письменных возражениях (л.д.127-132 т.2). Суду пояснила, что ФИО1 не предоставил доказательств своей заинтересованности, нарушения его законных прав и интересов оспариваемой сделкой, никакие законные права и интересы ФИО1 не могут быть и не могли быть затронуты оспариваемой сделкой ввиду следующего. Между ООО "Племзавод ФИО3" и АО "Россельхозбанк" был заключен договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно условиям договора банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 18 000 000 рублей и предоставить денежные средства частями, а заемщик обязался уплатить проценты в размере 10,75%. Согласно графику погашения основного долга, платеж в сумме 4 500 000 рублей подлежит возврату в срок до ДД.ММ.ГГГГ, следующий платеж в срок до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение обязательства заемщика по кредитному договору ФИО2 заключен договор поручительства. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 исполнил обязательства по кредитному договору на сумму 4 500 ООО рублей, ДД.ММ.ГГГГ он оплатил в счет погашения обязательств сумму в размере 4 478 980,67 рублей, а также пени за просрочку платежа в размере 2 024,74 рубля, ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 оплатил 4 500 000 рублей по договору и проценты на сумму 1 325 рублей 24 копейки. Всего ФИО2 оплачено 13 484 365 рублей. К нему перешли все права кредитора. ФИО1 не является стороной участвующей в вышеуказанных правоотношениях. Во-вторых, на данный момент ФИО1 уже вышел из состава участников ООО "Племзавод ФИО3" и вообще не имеет к нему никакого отношения. ФИО1 ранее уже пытался предпринять меры к оспариванию факта выплаты ФИО2 задолженности за ООО "Племзавод ФИО3" путем подачи апелляционной жалобы на решение Любинского районного суда <адрес> по делу №. Омский областной суд в своем апелляционном определении от ДД.ММ.ГГГГ в обоснование оставления апелляционной жалобы ФИО1 без рассмотрения пояснил, что вынесенным судебным актом не разрешен вопрос о правах и обязанностях ФИО1 и им не предоставлены доказательства нарушения его законных прав и интересов. ОАО "Россельхозбанк" предъявляя требование к ФИО2, как к поручителю, об оплате кредитного договора за ООО "Племзавод ФИО3" действительно намеревалось получить свои денежные средства и добиться исполнения обязательства, т.к. от общества не поступила оплата в срок. ФИО2, как лицо обязанное договором поручительства, произвел оплату за ООО "Племзавод ФИО3". По сути возникшие правоотношения носят трехсторонний характер: кредитор, должник, поручитель. Для признания сделки недействительной по признаку притворности необходимо доказать, что все стороны желали прикрыть данной сделкой иную сделку. В данной ситуации как минимум банк-кредитор не желал производить иные действия по мимо получения оплаты по кредиту. ФИО1 полагает, что сделкой по исполнению ФИО2 поручительства за ООО "Племзавод ФИО3" последние прикрыли вклад в имущество общества либо увеличение уставного капитала. Необходимо отметить, что перечисленные ФИО2 денежные средств в АО "Россельхозбанк" имели своим назначением "оплата кредита № от ДД.ММ.ГГГГ по договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ года" и не какое иное. Деньги поступили в ОАО "Россельхозбанк", а не на расчетный счет ООО "Племзавод ФИО3", из банка они никуда не были перечислены, в том числе в общество. ФИО1 также ничего не мешало, как поручителю, исполнить свою обязанность и оплатить задолженность за ООО "Племзавод ФИО3". Даже если предположить, что ФИО2 под сделкой по исполнению поручительства произвел вклад в имущество общества, то это является неосновательным обогащением общества и ФИО2 имеет право обратиться в суд с требованием о его взыскании (дело № А71 -14188/2013). Согласно ст. 19 ФЗ "Об ООО" для увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников необходимо проведение общего собрания участников такого общества. В ООО "Племзавод ФИО3" не проводилось никаких собраний и не принималось никаких решение ни по вопросу вклада в имущество общества, ни об увеличении уставного капитала. Полагала, что ФИО1 обратившись в суд с настоящим иском по сути злоупотребляет своими правами, в частности, пытается пересмотреть решение Любинского районного суда <адрес> по делу №, установить обстоятельства и факты, которые будут противоречить вынесенному судебному акту и действительности. Заявленное ФИО1 исковое требование является неконкретным, а допускающим формулировку "либо либо", что недопустимо, т.к. судебное решение порождает правовые последствия и в случае удовлетворения требования ФИО1 невозможно будет конкретно определить куда выплаченные ФИО2 денежные средства необходимо отнести: вклад в имущество общества или увеличение уставного капитала. Просила в иске отказать в полном объеме, полагая заявленный спор подведомственным суду общей юрисдикции (л.д.127-132, 159-161, 162-165 т.2).

Представитель ООО «Племзавод Северо-Любинский» по доверенности ФИО9 (л.д.102 т.2) в судебном заседании возражал против заявленных требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в письменных возражениях (л.д.99-101 т.2), поддержал позицию представителя ФИО7, в том числе о подведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции.

Представители ООО «Северо-Любинский», АО «Россельхозбанк», Конкурсного управляющего ООО «Племзавод Северо-Любинский» ФИО10, привлеченные судом к участию в деле по ст. 43 ГПК РФ, участия в судебном заседании не принимали, извещены надлежащим образом, возражений не представлено, последний просил о рассмотрении дела в его отсутствие выразим не согласие с заявленными требованиями в виду их не подведомственности суду общей юрисдикции (л.д.53 т.3).

Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, обозрев материалы гражданского дела №2-713/2015 Любинского районного суда Омской области, обсудив доводы сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Защита права представляет собой полномочие, предоставленное носителю права, реализуемое путем выбора правового способа защиты, предусмотренного законом. Особенностью судебной защиты права является необходимость обоснования защиты, возможности устранения нарушения права, а также особенностью судебной защиты права является необходимость обоснования защиты, возможности устранения нарушения права, а также специфический набор способов защиты (признания права; возмещения убытков; взыскания неустойки и др.).

Выбор способа защиты гражданских прав принадлежит заинтересованному лицу (ст.12 ГК РФ) и обусловлен в первую очередь характером нарушений в отношении объекта спора, а также прав и законных интересов обладателя соответствующего права.

Правомерным избранный судебный способ защиты может быть признан тогда и постольку, когда и поскольку подтверждено законное обладание прибегнувшим к судебной защите лицом действительными правами (законным интересом) и установлен факт нарушения (угрозы нарушения) прав (интереса) законного обладателя заявленным в иске лицом средствами и способами, указанными заинтересованным лицом в качестве неправомерных.

Одновременно, избранный способ защиты не должен противоречить закону.

В том случае, если избранный заинтересованным лицом способ защиты не может быть реализован без совокупности всех нормативно установленных для его реализации условий, отказ в судебной защите по мотиву отсутствия правовых оснований для реализации избранного способа защиты не является ущемлением права заинтересованного лица на судебную защиту.

В силу ч.3 ст.196 ГПК РФ пределы процессуальной деятельности суда ограничены заявленными истцом требованиями.

Согласно положениям ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Аналогичная позиция содержится и в абз. 3 п. 78, п. 84 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии с которым, третье лицо, обращающееся с иском о признании сделки ничтожной должно указать свой законный интерес.

Из смысла п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ следует, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании сделки недействительной, в том числе по мотиву ее несоответствия требованиям действующего законодательства, должно выступать непосредственно стороной данной сделки либо обладать таким правом в силу прямого указания закона. В ином случае интересы указанного лица не могут быть защищены в судебном порядке в результате оспаривания сделки, которая не влечет для него каких-либо правовых последствий.

При этом должно иметь место наличие причинно-следственной связи между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом из материалов гражданского дела № Любинского районного суда <адрес> (л.д.166-249 т.2) установлено, что между ООО "Племзавод ФИО3" и АО "Россельхозбанк" был заключен договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно условиям договора банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 18 000 000 рублей и предоставить денежные средства частями, а заемщик обязался уплатить проценты в размере 10,75%. Согласно графику погашения основного долга, платеж в сумме 4 500 000 рублей подлежит возврату в срок до ДД.ММ.ГГГГ, следующий платеж в срок до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение обязательства заемщика по кредитному договору ФИО2 заключен договор поручительства.

Как следует из выписок о движении денежных средств по счету заемщика и платежных документов (л.д.189 т.2, л.д. 35-40 т.3), ФИО2 исполнил обязательства по кредитному договору; Любинским районным судом <адрес> было установлено, что всего в АО "Россельхозбанк" ФИО2 было оплачено 13484365 рублей за ООО "Племзавод ФИО3" по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ и к нему перешли все права кредитора.

Решением Любинского районного суда <адрес> от 16.06.2015г. требования ФИО2 были удовлетворены, с ООО «Племзавод ФИО3» было взыскано 13484365 рублей по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО "Племзавод ФИО3" (л.д.190-193 т.2).

Как следует из материалов указанного дела № 2-713/2015 Любинского районного суда Омской области ФИО5, до подачи настоящего иска принимал меры к оспариванию факта выплаты ФИО7 задолженности за ООО "Племзавод Северо-Любинский" путем подачи апелляционной жалобы на указанное решение Любинского районного суда Омской области от 16.06.2015г.

Из апелляционного определения Омского областного суда от 01.10.2015 года следует, что вынесенным судебным актом не разрешен вопрос о правах и обязанностях ФИО5 и им не предоставлены доказательства нарушения его законных прав и интересов, в связи с чем, апелляционная жалоба ФИО1 была оставлена без рассмотрения по существу (л.д.243-247 т.2).

В своих пояснениях истец по существу настоящего спора указал, что не согласен с правильностью принятого Любинским районным судом <адрес> решением от 16.06.2015г., в связи с чем, полагает, что суд при рассмотрении настоящего спора должен провести правовую ревизию законности действий ФИО7 по выполнению перед Банком обязанностей заемщика – ООО «Племзавод Северо-Любинский», как поручитель последнего.

Между тем, суд учитывает, что ФИО5 не является стороной участвующей в указанных правоотношениях с Банком, вопрос об оспаривании кредитного договора и договора поручительства им не поставлен, названные договоры ранее не оспорены, а названным выше решением Любинского суда и апелляционным определением Омского областного суда обстоятельства законности действий ФИО7, как поручителя ООО «Племзавод Северо-Любинский» уже подвергались правовой ревизии.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещение иных убытков, понесенных в связи с ответственностью должника.

Пунктом 2.3 договора поручительства установлено, что кредитор не обязан извещать поручителя о фактах неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств но договору. Поручитель, не извещенный должником о надлежащем исполнении последним обязательств но договору об открытии кредитной линии, вправе самостоятельно, без какого-либо требования со стороны кредитора, исполнить свои обязательства по договору (л.д.181-188 т.2).

В соответствии с п. 2.5 договора поручительства в случае исполнения поручителем обязательств должника по договору об открытии кредитной линии к нему переходят права кредитора по взысканию задолженности с должника в сумме, уплаченной кредитору.

Оплата по кредитному договору поручителем осуществлена по требованию Банка, что следует из уведомлений (л.д.41,42т.3), направленных Банком в адрес ФИО7

Доказательств того, что денежные суммы не были перечислены Банку, суду не представлены. При рассмотрении данного спора, происхождение и наличие у ФИО7 денежных средств для оплаты Банку, правового значения не имеет, поскольку из платежных документов прямо следует получение Банком денежных средств со счета ФИО7, что доказательственно не оспорено сторонами.

Истец полагает, что ФИО7 и ООО «Племзавод «Северо-Любинский» заведомо предпринимали действия по выводу имущества из состава общества, а также по созданию у общества искусственной задолженности, в том числе перед ФИО7, являющимся, по сути, единственным участником общества. При этом, каких-либо допустимых, достаточных доказательств указанных действий, суду стороной истца не представлено.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та сделка, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Для признания сделки недействительной по признаку притворности необходимо доказать, что все стороны желали прикрыть данной сделкой иную сделку.

По мнению суда, ФИО7, как лицо, обязанное по договору поручительства, произвел оплату задолженности за ООО "Племзавод Северо-Любинский" обоснованно и на законных основаниях; при этом, перечисленные ФИО7 денежные средств в АО "Россельхозбанк" имели своим назначением именно оплату кредита № 140904/0006 от 28.02.2014 года по договору поручительства № 140904/0006-9/1 от 28.02.2014 года, что прямо следует из платежных документов; денежные средства, перечисленные поручителем поступили в Банк, а не на расчетный счет ООО "Племзавод Северо-Любинский", доказательств обратному материалы дела не содержат, соответственно суд заключает об отсутствии таковых.

Таким образом, в данной правовой ситуации (выплата поручителем задолженности за основного заемщика) доказательств того, что Банк, как кредитор желал произвести иные действия, чем получение оплаты по кредиту, суду стороной истца не представлено. Таких доказательств не установлено и судом. Соответственно, требуемый комплекс правовых условий для признания сделки притворной отсутствует.

Вместе с указанным, согласно положениям ст. 19 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исходя из положений ст. 27 названного Закона, вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Доказательств проведения в ООО "Племзавод Северо-Любинский" общих собраний участников общества и доказательств принятия каких-либо решений по вопросу вклада в имущество общества, либо об увеличении уставного капитала, судом при разрешении настоящего спора не установлено. Доказательств притворности совершенных ФИО7 действий по выплате долга за основного заемщика материалами дела не подтверждается.

Каких – либо достаточных доказательств злоупотребления своими правами, как поручителя по смыслу ст. 10 ГК РФ со стороны ФИО7 судом не установлено по делу, а стороной истца таковых не представлено.

При этом, ФИО5 и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось наличие нескольких корпоративных споров между ФИО5, ООО «Племзавод «Северо-Любинский», а также иными лицами, рассматриваемых в Арбитражном суде, в том числе и об определении действительной стоимости доли ФИО5 в обществе и о признании недействительными ряда иных сделок.

Доводы ФИО5 и его представителя по настоящему делу фактически сводятся к совершению рядом аффилированных лиц ООО «Северо-Любинский», ООО «Племзавод «Северо-Любинский» сделок, которые в совокупности могут свидетельствовать о создании искусственной неплатежеспособности ООО «Племзавод «Северо-Любинский». Вместе с тем, сделки, совершенные между указанными лицами предметом настоящего спора не являются.

В настоящее время в Арбитражном суде Омской области рассматривается дело № А46-7933/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Племзавод «Северо-Любинский», инициированное ФИО11 Стороны не оспорили, что в дело помимо ФИО11 вступили ФИО7 (л.д.25-26 т. 1) и ФИО5 Конкурсная масса на данный момент не сформирована, введена процедура наблюдения.

Конкурсный управляющий ООО «Племзавод Северо-Любинский» - ФИО10 полагает настоящий спор подведомственным арбитражному суду в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «Племзавод Северо-Любинский». Сторона истца и ответчиков настаивают на подведомственности спора суду общей юрисдикции.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном специальном Законе.

Поскольку доводы стороны истца мотивированы положениями о притворности оспариваемой сделки – исполнение поручителем обязательств за основного заемщика, т.е. внесение вклада либо увеличение уставного капитала (ст. 170 ГК РФ) и положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иные основания суду при разрешении данного спора не приведены, а из пояснений истца следует, что фактически он не согласен с принятым решением Любинского районного суда об удовлетворении требований поручителя о взыскании выплаченного им долга по кредитным обязательствам с основного заемщика; кроме того, из существа заявленного спора в системном анализе с положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Гражданского процессуального кодекса РФ, а также учитывая состав участвующих в деле лиц, суд полагает настоящий спор подведомственным суду общей юрисдикции. При этом, дело рассмотрено в рамках заявленных требований, применительно к положениям ст. 196 ГПК РФ.

Иные доводы сторон правового значения по делу не имеют.

Иных доказательств, помимо исследованных, суду не представлено, судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца суд не находит.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО7, ООО «Племзавод Северо-Любинский» о признании сделки недействительной – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Центральный районный суд города Омска в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А.Васильева

Мотивированное решение изготовлено 18.09.2017г.