Решение № 2-2133/2018 2-2133/2018~М-1384/2018 М-1384/2018 от 27 июня 2018 г. по делу № 2-2133/2018

Дело № 2-2133/2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 июня 2018 года г. Ростов-на-Дону

Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Вервекина А.И.,

при секретаре Тащилине Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 чу, ПАО «БИНБАНК», третьи лица: Гатчинский РОСП УФССП России по ..., АО «Новый регистратор» об освобождении имущества от ареста,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском ФИО2, ПАО «БИНБАНК», третьи лица: Гатчинский РОСП УФССП России по ..., АО «Новый регистратор» об освобождении имущества от ареста.

В обоснование иска истец указал, что является владельцем 99,99943 % общего количества акций Акционерного общества «Водпромпроекг» (ИНН №, ОГРН №, местонахождение: ...), часть из которых была приобретена в порядке, предусмотренном ст. 84.8 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принудительный выкуп).

Единственным акционером, акции которого не удалось приобрести в настоящее время является ФИО2 (владелец 0,00057% общего количества акций), поскольку согласно справки АО «Новый регистратор», осуществляющего ведение реестра акционеров АО «Водпромпроект», на 25 (двадцать пять) акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №, принадлежащих ФИО2, постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по ... от ... наложен арест в рамках исполнительного производства № от ....

Данное исполнительное производство было возбуждено на основании судебного приказа № от ..., выданного судебным участком № по делу №, вступившего в законную силу ..., о взыскании с ФИО2, ... года рождения, адрес должника: ..., 191119, в пользу ОАО «БИНБАНК» (ИНН №, ОГРН № с указанием адреса филиала взыскателя: ...) долга в размере 1 325 958,11 рублей.

В последующем, после реализации квартиры, указанной в постановлении о наложении ареста (...) ФИО2 сменил место жительства (...), а исполнительное производство № от ... в составе сводного исполнительного производства, было передано в Гатчинский РОСП УФССП России по ....

... указанное исполнительное производство было принято к производству судебным приставом-исполнителем Гатчинского РОСП с присвоением регистрационного номера №.

ФИО1 была поэтапно соблюдена вся процедура принудительного выкупа акций, предусмотренная ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», от начала предложения о добровольной продаже акций и, заканчивая принудительным выкупом акций, в том числе была проведена оценка рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции АО «Водпромпроект», и внесены денежные средства за выкупаемые акции на депозитный счет нотариуса ФИО3 (справка № от ...).

Согласно Отчета № «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Водпромпроект» от ... (ООО «Квалитет. Оценочная компания», 344001, ..., ИНН №, ОГРН №), предоставленного в Отделение Южного Главного управления Банка России по ... ..., рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Водпромпроект» составляет 9,96 руб.

В результате этого, в соответствии с п. 8 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» регистратор АО «Водпромпроект» - АО «Новый регистратор» списал выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров АО «Водпромпроект» (кроме 25 акций, принадлежащих ФИО2) и зачислил их на лицевой счет ФИО1

Акции, принадлежащие ФИО2 (25 шт.) не были списаны с его лицевого счета в связи с наложенным на них арестом (постановление судебного пристава-исполнителя от ...).

В итоге, с мая 2017 года зарегистрированными в реестре владельцев именных бездокументарных ценных бумаг АО «Водпромпроект», владельцами ценных бумаг общества являются ФИО1 - 4 356 451 шт. (99,99943 %) и ФИО2 - 25 шт. (0,00057%).

Кроме того, в силу прямого указания закона с даты предъявления ФИО1 требования о принудительном выкупе акций по настоящее время на акции, принадлежащие ФИО2, кроме ареста, наложенного в рамках исполнительного производства, АО «Новый регистратор» применил блокирование всех операций, в связи с чем, ни сам владелец, ни иное лицо не может распоряжаться выкупаемыми ценными бумагами. Единственная возможность реализовать акции ФИО2 - выкупающей стороне - ФИО1

Таким образом, в связи с сохранением в настоящее время ареста акций, принадлежащих ФИО2, ФИО1 лишен возможности до конца осуществить свое право на принудительный выкуп акций АО «Водпромпроект» в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» до снятия с них ареста и прекращения обременения по лицевому счету ФИО2, а владелец или иное лицо не могут распоряжаться в связи с тем, что они подлежат принудительному выкупу и к ним АО «Новый регистратор» применил блокирование всех операций.

В результате сложилась ситуация, при которой взыскатель (ПАО «БИНБАНК») в рамках исполнительного производства не может восстановить свои права и получить удовлетворение ни за счет реализации спорного имущества на открытых публичных торгах, ни в результате оставления не реализованного спорного имущества за собой, поскольку в силу прямого указания закона правом на выкуп обладает ФИО1 как лицо, владеющее 99,99943 % акций, в т.ч. и ввиду блокирования всех операций на основании Требования о выкупе в порядке ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», вместе с тем, ФИО1 не может стать полноправным владельцем спорного имущества по причине его ареста.

Согласно справке № от ... ФИО1 на депозитный счет нотариуса ... нотариального округа ФИО3 внес 249,00 руб. для выдачи ФИО2 в счет уплаты долга перед бывшими акционерами, согласно требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Водпромпроект» от ... и списка акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет нотариуса.

Таким образом, ФИО1 свою обязанность по оплате акций исполнил.

Взыскатель (ПАО «БИНБАНК») в рамках исполнительного производства №-ИП может получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, находящихся на депозитном счете нотариуса.

Единственным препятствием к восстановлению прав всех сторон по настоящему делу является арест, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по ... от .... на 25 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №, принадлежащие ФИО2

На основании изложенного, истец просил суд освободить от ареста 25 (двадцать пять) акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №, принадлежащих ФИО2, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по ... от ... в рамках исполнительного производства № от ....

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. Дело в отсутствие истца рассмотрено в порядке ч.5 ст. 167 ГПК РФ.

Представитель истца ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить, дав пояснения, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом. Дело в отсутствие ответчика рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Представитель ответчика ПАО «БИНБАНК» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, представил суду письменное заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, в котором просил вопрос удовлетворения заявленных требований оставить на усмотрение суда. Дело рассмотрено в отсутствии ответчика ПАО «БИНБАНК» в порядке ч.5 ст.167 ГПК РФ.

Представитель третьего лица АО «Новый регистратор» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. Дело в отсутствие АО «Новый регистратор» рассмотрено в порядке ч.5 ст. 167 ГПК РФ.

Представитель третьего лица Гатчинского РОСП УФССП России по ... в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. Дело в отсутствие Гатчинского РОСП УФССП России по ... рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В силу ст.80 ФЗ РФ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Согласно ч.1 ст.119 ФЗ РФ «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении из описи.Оценивая в совокупности собранные по делу доказательства и решая вопрос о возможности удовлетворения иска, следует строго руководствоваться требованиями закона о том, что принадлежность отдельных видов имущества может быть подтверждена лишь определенными средствами доказывания. При отсутствии таких доказательств иск не подлежит удовлетворению.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 22 от ... "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании установлено, что ... постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП Росси по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство №, на основании судебного приказа № от ..., выданного судебным участком № по делу №, вступившего в законную силу ..., о взыскании с ФИО2 в пользу БИНБАНК ОАО долга в размере 1 325 958,11 рублей.

... постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП Росси по Санкт-Петербургу в рамках исполнительного производства № был наложен арест на 25 (двадцать пять) акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №, принадлежащих ФИО2, а также наложен запрет ФИО2 осуществлять действия, которые могут привести к отчуждению ценных бумаг либо их обременению правами третьих лиц (л.д. 54).

В последующем исполнительное производство № от ... в составе сводного исполнительного производства было передано в Гатчинский РОСП УФССП России по ... (л.д. ...).

... указанное исполнительное производство было принято к производству судебным приставом-исполнителем Гатчинского РОСП с присвоением регистрационного номера №.

Судом установлено, что истец ФИО1 является владельцем 99,99943 % общего количества акций Акционерного общества «Водпромпроекг» (ИНН №, ОГРН №, местонахождение: ...), часть из которых была приобретена в порядке, предусмотренном ст. 84.8 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принудительный выкуп).

Ответчик ФИО2 является владельцем 25 (двадцати пяти) акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №.

Порядок выкупа ценных бумаг акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций акционерного общества, регламентирован статьей 84.8 ФЗ №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона №208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество.

В случае неполучения в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер в соответствии с пунктом 7 статьи 84.8 Закона №208-ФЗ обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества.

Таким образом, судом установлено, что единственным акционером, акции которого не удалось приобрести в настоящее время является ФИО2 (владелец 0,00057% общего количества акций), поскольку согласно справки АО «Новый регистратор», осуществляющего ведение реестра акционеров АО «Водпромпроект» на 25 (двадцать пять) акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №, принадлежащие ФИО2, постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по ... от ... наложен арест в рамках исполнительного производства № от ....

В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 была поэтапно соблюдена вся процедура принудительного выкупа акций, предусмотренная ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», от начала предложения о добровольной продаже акций и заканчивая принудительным выкупом акций, в том числе, была проведена оценка рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции АО «Водпромпроект», и внесены денежные средства за выкупаемые акции на депозитный счет нотариуса ФИО3, что подтверждается справкой № от ....

Кроме того, в силу прямого указания закона с даты предъявления ФИО1 требования о принудительном выкупе акций по настоящее время, на акции, принадлежащие ФИО2, кроме ареста, наложенного в рамках исполнительного производства, АО «Новый регистратор» применил блокирование всех операций, в связи с чем, ни сам владелец, ни иное лицо не может распоряжаться выкупаемыми ценными бумагами, что подтверждается справкой о действующих обременениях ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц АО «Водпромпроект».

Единственная возможность реализовать акции ФИО2, предусмотренная действующим законодательством – произвести выкуп акций выкупающей стороне - ФИО1, с соблюдением требований положений ФЗ №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, в связи с сохранением в настоящее время ареста акций, принадлежащих ФИО2, ФИО1 лишен возможности до конца осуществить свое право, предусмотренное законом, на принудительный выкуп акций АО «Водпромпроект» в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», до снятия с них ареста и прекращения обременения по лицевому счету ФИО2, а сам владелец или иное лицо не могут распоряжаться ими, в связи с тем, что они подлежат принудительному выкупу и к ним АО «Новый регистратор» применил блокирование всех операций.

Также и взыскатель - ПАО «БИНБАНК» в рамках исполнительного производства не может восстановить свои права и получить удовлетворение ни за счет реализации спорного имущества на открытых публичных торгах, ни в результате оставления не реализованного спорного имущества за собой, поскольку в силу прямого указания закона правом на выкуп обладает ФИО1, как лицо, владеющее 99,99943% акций, в том числе и ввиду блокирования всех операций на основании требования о выкупе в порядке ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно справке № от ... ФИО1 на депозитный счет нотариуса ... нотариального округа ФИО3 внес 249 рублей для выдачи ФИО2 в счет уплаты долга перед бывшими акционерами, согласно требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Водпромпроект» от ... и списка акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет нотариуса.

Таким образом, ФИО1 свою обязанность по оплате акций исполнил.

Суд, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, считает, что исковые требования нашли свое подтверждения в ходе судебного заседания и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 чу, ПАО «БИНБАНК», третьи лица: Гатчинский РОСП УФССП России по ..., АО «Новый регистратор» об освобождении имущества от ареста – удовлетворить.

Освободить от ареста 25 (двадцать пять) акций обыкновенных именных бездокументарных АО «Водпромпроект» номинальной стоимостью 0,30 руб., номер государственной регистрации №, принадлежащих ФИО2 чу, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по ... от ... в рамках исполнительного производства № от ....

Решение суда может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ростовского областного суда через Ворошиловский районный суд ... в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

Мотивированный текст решения суда изготовлен 03.07.2018 года.