Решение № 2-38/2019 2-38/2019(2-465/2018;2-4247/2017;)~М-4298/2017 2-4247/2017 2-465/2018 М-4298/2017 от 29 июля 2019 г. по делу № 2-38/2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

30 июля 2019 года г. Ялта

Ялтинский городской суд Республики Крым в составе:

Председательствующего судьи: ДВИРНЫК Н.В.,

при секретаре: Обертун В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Стар Ко ЛТД», третье лицо, - ФИО3, о взыскании стоимости унаследованной доли имущества,

У С Т А Н О В И Л:

30.11.2017 года ФИО1, ФИО2 обратились в суд с указанным иском, мотивируя его следующим. 02.06.2013 года умер ФИО4, после его смерти открылось наследство на принадлежащую ему долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Стар Ко ЛТД». ФИО1 и ФИО2 являются наследниками по закону после смерти ФИО4, как супруга и дочь наследодателя соответственно. В установленный законом срок они приняли наследство и обратились ко второму участнику ООО «Стар КО ЛТД» - ФИО3 с целью оформления наследственных прав. Однако ФИО3 отказался давать свое согласие на переход к ним доли ФИО4 в уставном капитале, также он отказался предоставлять нотариусу необходимую для оформления наследства документацию. В связи с чем, нотариус ФИО5 отказала в выдаче свидетельств о праве на наследство на имя заявителей. При этом, приняв 11.12.2014 года решение единственного учредителя о реорганизации ООО «Стар К ЛТД» в ООО «Стар К ЛТД», об утверждении новой редакции Устава, признав ФИО3 единственным учредителем Общества, с долей в уставном капитале 100%, Общество обязано было выплатить истцам как наследникам ФИО4 действительную стоимость доли в ООО «Стар К ЛТД». Кроме того, за несвоевременную выплату стоимости доли, Общество обязано выплатить на основании ст. 395 ГК РФ проценты за пользование денежными средствами, а также стоимость пользования объектом аренды – нежилым зданием кафе «Карусель» за период с июня 2013 года по декабрь 2017 года. Просит взыскать с Общества в пользу 45257881 рублей в пользу истцов, из которых в пользу ФИО1 2/3 от указанной суммы, в пользу ФИО2 1/3 от указанной суммы.

В судебном заседании представитель истцов поддержал иск, просил удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика, ФИО3 признали иск в части взыскания действительной стоимости доли, установленной судом, в иной части иска просили отказать.

Судом установлены следующие обстоятельства и соответствующие им правоотношения.

<дата> умер ФИО4, в связи с чем, открылось наследство на принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Стар Ко ЛТД». ФИО1 и ФИО2 являются наследниками по закону после смерти ФИО4 как супруга и дочь наследодателя соответственно. В установленный законом срок они приняли наследство и обратились ко второму участнику ООО «Стар Ко ЛТД» - ФИО3 с целью оформления наследственных прав. ФИО3 отказался давать свое согласие на переход к ним доли ФИО4 в уставном капитале, а напротив, переоформил на себя указанную долю и стал единоличным участником ООО «Стар Ко ЛТД».

10.01.2015 года Общество «Стар К ЛТД» привело свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и перерегистрировано по законодательству Российской Федерации как ООО «Стар Ко ЛТД», ОГРН <***>.

Данные обстоятельства установлены судом, подтверждены доказательствами в деле.

Выслушав стороны, суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон возникли во время действия законодательства Украины и продолжаются до настоящего времени.

Согласно правовых позиций Верховного Суда РФ от 07.07.2014 года в случае, если наследство открылось на территории Республики Крым до ее принятия в состав Российской Федерации новых субъектов, но наследственные правоотношения не завершены к 18.03.2014 года, то наследники, имевшие право на наследование в соответствии с законодательством Украины, но не приобретшие наследство к 18.03.2014 года, с указанной даты вправе приобрести его в соответствии с правилами главы 64 «Приобретение наследства» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч.1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с ч.2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Частью 1 статьи 1153 ГК РФ предусмотрено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии с ч.8 ст. 21 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно с п.5 ст. 23 ФЗ-14 в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с конституционно-правовым смыслом пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09, бремя доказывании по вопросу определения величины чистых активов общества и размера действительной стоимости доли возлагается на ответчика.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 5.4 устава общества, действовавшего на день смерти ФИО4, часть в уставном капитале общества переходит к наследнику физическому лицу при наличии согласия других участников общества. Расчеты с наследниками участника, которые не вступили в общество, осуществляются в соответствии с п.5.5 устава.

Пунктом 5.5 устава предусмотрено, что участник, который выходит из общества, имеет право получить часть имущества, пропорциональную его части в уставном капитале общества в соответствии с балансом, составленным на день выхода. По договоренности между участником и обществом выплата стоимости доли имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором участник вышел, и в срок до 12 месяцев от дня выхода.

Согласно материалам гражданского дела отчет за 2013 год утвержден 31.12.213 года (02.06.2013 года умер ФИО4).

В соответствии с п.5.5 Устава стоимость доли имущества общества должна была быть выплачена истцам после 31.12.2013 года и до 02.06.2014 года.

Действительная стоимость доли имущества не выплачена наследникам до настоящего времени.

Согласно выводам проведенной экспертизы действительная стоимость ? долей уставного капитала составляла на 02.06.2013 года 4706625,02 рублей, которые подлежали выплате наследникам в срок до 02.06.2014 года.

Данные денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

Кроме того, на основании ст. 395 ГК подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец просит взыскать проценты на основании ст. 395 ГК РФ с 11.03.2015 года по 29.11.2017 года.

У суда нет оснований для выхода за пределы исковых требований.

В связи с чем, проценты подлежат взысканию за указанный период в размере 1179776.84 рублей.

Поскольку доля в наследственном имуществе ФИО1 составляет 2/3, а доля ФИО2 составляет 1/3, то взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «Стар КО ЛТД» в пользу ФИО1 подлежит стоимость доли уставного капитала в размере 3137750,01 рублей, проценты в размере 786517,84 рублей, в пользу ФИО2 стоимость доли уставного капитала в размере 1568875,01 рублей, проценты в размере 393258,95 рублей.

Оснований для взыскания с ответчика в пользу истцов арендной платы за пользование нежилым зданием кафе «Карусель» в размере 9598500 рублей судом не установлено, в связи с чем, в данной части в удовлетворении иска суд отказывает в полном объеме.

На основании изложенного, суд,

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Стар КО ЛТД», третье лицо, - ФИО3, о взыскании стоимости унаследованной доли имущества, удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стар КО ЛТД» в пользу ФИО1 стоимость доли уставного капитала в размере 3137750,01 рублей, проценты в размере 786517,84 рублей, ФИО2 стоимость доли уставного капитала в размере 1568875,01 рублей, проценты в размере 393258,95 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стар КО ЛТД» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 10000 рублей; в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 10000 рублей.

В иной части в удовлетворении иска отказать.

Решение суда в окончательной форме составлено 02.08.2019 года.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд РК в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через суд первой инстанции.

СУДЬЯ Н.В.ДВИРНЫК