Решение № 2-334/2021 2-334/2021(2-3651/2020;)~М-3403/2020 2-3651/2020 М-3403/2020 от 17 марта 2021 г. по делу № 2-334/2021

Дело № 2-334/2021 18 марта 2021 года


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Ломоносовский районный суд города Архангельска в составе

председательствующего судьи Сафонова Р. С.

при секретаре Поковба А. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Архангельске гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 ... о взыскании задолженности по кредитному договору в порядке субсидиарной ответственности,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3 ... о взыскании задолженности по кредитному договору в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование требований указано, что 20 ноября 2012 года между Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) и <***> (далее – ..., Общество) заключено кредитное соглашение <№>. В соответствии с пунктом 1.2 данного договора банк предоставил заёмщику <***> кредит в размере 4 000 000 рублей. Общество обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитными средствами по ставке 21,5 процентов годовых. Заёмщиком допущено нарушение условий договора, и у него образовалась задолженность по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитными средствами. Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) заключил договор уступки прав (требований) от 25 сентября 2019 года <№> с <***>, к которому перешло право требования с заёмщика задолженности по кредитному договору от 20 ноября 2012 года <№>. В дальнейшем, между <***> и ФИО1 заключён договор уступки прав (требований) от 1 ноября 2019 года <№>, согласно которому <***> уступило ФИО1 права требования задолженности по вышеуказанному кредитному договору. Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц Общество исключено из реестра юридических лиц в связи с наличием сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Ответчики являлись учредителем и генеральным директором Общества. В установленном законом порядке они не приняли решение о ликвидации контролируемого ими юридического лица, не обратились в суд с заявлением о его несостоятельности (банкротстве), продолжая при этом не исполнять предусмотренные кредитным договором денежные обязательства. Учитывая, что деятельность Общества прекращена не ввиду банкротства или ликвидации по решению учредителей, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующей организации, ответчики не предприняли действий по погашению задолженности, их действия (бездействие) следует считать недобросовестными и не разумными, направленными на нарушение прав и законных интересов кредиторов Общества. На основании статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчики должны быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Потому истец ФИО1 просила взыскать с ответчиков денежные средства в размере 4 660 078 рублей 78 копеек, включая основной долг по кредитному договору от 20 ноября 2012 года <№> в размере 1 675 567 рублей 34 копейки, проценты в размере 619 835 рублей 02 копейки, пени в размере 2 364 676 рублей 42 копейки. Также просила взыскать с ответчиков расходы по направлению копии искового заявления ответчикам в размере 458 рублей 48 копеек, расходы на уплату государственной пошлины в размере 18 301 рубль.

В судебное заседание истец, ответчики, представитель третьего лица Банк ВТБ (публичное акционерное общество), надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

В письменном заявлении истец ФИО1 просила рассматривать дело без её участия.

По определению суда дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что 20 ноября 2012 года между Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) и <***> заключено кредитное соглашение <№>, по условиям которого Обществу предоставлен кредит в размере 4 000 000 рублей на срок 1 820 дней с даты, следующей за датой предоставления кредита, под 21,5 процент годовых.

По данному кредитному соглашению у <***> образовалась задолженность, размер которой по состоянию на 14 августа 2020 года согласно составленному истцом расчёту составляет 4 660 078 рублей 78 копеек, в том числе основной долг в размере 1 675 567 рублей 34 копейки, проценты в размере 619 835 рублей 02 копейки, пени в размере 2 364 676 рублей 42 копейки.

Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) изменил наименование на Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), а затем Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) прекратил свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) заключил договор уступки прав (требований) от 25 сентября 2019 года <№> с <***>, к которому перешло право требования задолженности по кредитным договорам, в том числе по кредитному договору от 20 ноября 2012 года <№>.

В дальнейшем, между <***> и ФИО1 заключён договор уступки прав (требований) от 1 ноября 2019 года <№>, согласно которому <***> уступило ФИО1 права требования задолженности по вышеуказанному кредитному договору.

14 августа 2020 года заёмщик по кредитному договору – <***> – исключён из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как следует из представленных Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску документов, решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в отношении <***> принято 13 апреля 2020 года и опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» <№> 2020 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем <***> являлся ФИО3 ..., а генеральным директором – ФИО2.

В соответствии со статьёй 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которой обществом с ограниченной ответственностью признаётся созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключённых из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путём предъявления исковых требований к лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов юридического лица и лицам, определяющим действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом недобросовестное поведение ответчика и факт наступления убытков подлежит доказыванию лицом, требующим их возмещения, отсутствие вины доказывается по правилам статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицом, привлекаемым к гражданско-правовой ответственности.

Следовательно, обращаясь с данным иском истец безусловно должен доказать противоправное поведение ответчиков, то есть, совершение действий при злоупотреблении правом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закреплёнными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обращаясь в суд с иском, истец ссылается на тот факт, что ответчики не предприняли действий по погашению задолженности <***> по вышеуказанному кредитному договору.

Вместе с тем, суд считает, что наличие у <***> неисполненных обязательств по кредитному договору не может быть признано достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о наличии вины его учредителя и руководителя. Субсидиарная ответственность участников общества всегда находится в причинно-следственной связи между конкретными действиями (бездействием) участников общества и прекращением его деятельности.

Однако в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, истцом не доказаны.

То обстоятельство, что ответчики не совершили действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), также не может являться основанием для удовлетворения иска, поскольку правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется изначально в рамках процедуры банкротства.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что факт неразумного и недобросовестного поведения ответчиков не подтверждён. Следовательно, у истца отсутствует право требовать взыскания задолженности по кредитному договору с указанных им ответчиков, и в удовлетворении таких требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 ... о взыскании задолженности по кредитному договору в порядке субсидиарной ответственности отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Архангельский областной суд через Ломоносовский районный суд города Архангельска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Р. С. Сафонов