Апелляционное определение № 33-1012/2026 от 10 марта 2026 г.

Судья Корниенко А.Р. Дело № 33-1012/2026


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 марта 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:

председательствующего Вотиной В.И.,

судей Дегтяренко Е.А., Полякова В.В.,

при секретаре Миретиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске апелляционную жалобу представителя ФИО1 ФИО2 на решение Ленинского районного суда г. Томска от 19 сентября 2025 г.

по гражданскому делу № 2-1692/2025 (УИД 22RS0012-01-2025-000475-57) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД Гудвилл» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГНСК» о взыскании задолженности по договору поставки, встречному исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Гудвилл» о признании незаключенным договора поручительства,

заслушав доклад председательствующего, объяснения представителя истца ООО «ТД «Гудвилл» ФИО3, возражавшего против доводов апелляционной жалобы,

установила:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Гудвилл» (далее – ООО «ТД «Гудвилл») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГНСК» (далее – ООО «ЛОГНСК»), ФИО1 о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по договору поставки за период с 16 октября 2024 г. по 18 ноября 2024 г. в размере 260 970 руб., неустойки за просрочку оплаты поставленного товара за период с 1 ноября 2024 г. по 15 апреля 2025 г. в размере 127 325,43 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 207 руб.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что между ООО «ТД «Гудвилл» (поставщик) и ООО «ЛОГНСК» (покупатель) заключен договор поставки №Н21052024/5 от 21 мая 2024 г., по которому истец обязался поставлять покупателю товар (автозапчасти, узлы, агрегаты, детали, расходные и смазочные материалы, автошины), а покупатель - принимать и своевременно оплачивать товар. В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки покупателю предоставляется отсрочка платежа на срок 14 календарных дней с момента передачи товара первому перевозчику либо приема товара покупателем (его представителем) по УПД. Оплата товара может быть произведена на иных условиях, согласованных сторонами в форме дополнительного соглашения к настоящему договору. ФИО1 является поручителем ООО «ЛОГНСК» в соответствии с договором поручительства № 1 от 21 мая 2024 г. Истцом поставлен товар покупателю всего на сумму 345 670 руб., а именно: 16 октября 2024 г. на сумму 127 800 руб., 18 октября 2024 г. на сумму 84 700 руб., 21 октября 2024 г. на сумму 131 600 руб., 18 ноября 2024 г. на сумму 1 570 руб. Стороной ответчика произведена оплата, которая зачтена в погашение задолженности за ранее произведенные отгрузки, независимо от указания назначения платежа в расчетных документах. Поставленный товар на сумму 84 700 руб. оплачен, а остаток суммы - 260 970 руб. до настоящего времени не оплачен. Согласно пункту 6.2 договора поставки, в случае несвоевременной оплаты товара поставщик имеет право требовать от покупателя оплаты неустойки в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. За период с 1 ноября 2024 г. по 15 апреля 2025 г. размер неустойки составил 127 325, 43 руб. Согласно договору поручительства, поручитель обязуется отвечать за исполнение ООО «ЛОГНСК» всех обязательств по договору поставки. Ответственность поручителя является солидарной. Претензиями от 18 марта 2025 г. истец потребовал от ответчиков оплатить поставленный товар и начисленную неустойку, однако задолженность до настоящего времени не погашена.

Определением суда от 5 августа 2025 г. принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ФИО1 к ООО «ТД Гудвилл», в котором он просит признать договор поручительства № 1 от 21 мая 2024 г. незаключенным.

В обоснование встречных исковых требований ФИО1 указал, что ООО «ТД Гудвилл» обратилось с иском о взыскании задолженности по договору поставки от 21 мая 2024 г. № Н21052024. Он является поручителем ООО «ЛОГНСК» в соответствии с договором поручительства № 1 от 21 мая 2024 г. Из текста договора поставки не ясен размер, цена и ассортимент поставляемого товара. Цена поставляемого товара отражается только в выставленном счете, т.е. он как поручитель не знал и не мог знать о размере своей задолженности. Из анализа условий договора поручительства следует, что поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «ЛОГНСК» своих обязательств по договору поставки. Поручитель также дал согласие на то, что ознакомлен с условиями договора поставки, всех приложений к нему, а также с существом, размером и сроком исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, и согласен с ними. Данные условия договора поручительства противоречат фактическим обстоятельствам дела. До момента совершения первой закупки товара поручитель не знал и не мог знать размер и срок исполнения обязательства, т.к. цена поставленного товара указывается только в выставленном счете. В пункте 1.3 поручителем дается согласие отвечать в пределах обязательств, установленных договором поставки, а они фактически не установлены, а также отвечать по обязательствам в случае изменения цены договора, сроков исполнения и иных условий договора. Цена договора поставки не определена. Формулировка в договоре - «и иных условий договора» приводит к юридической неопределенности условий договора поручительства и ответственности поручителя. Условия договора поставки не позволяют с достаточной степенью определить размер, срок, объемы и пределы обязательства и ответственности поставщика по заказам покупателя. Таким образом, договор поручительства не содержит с достаточной степенью определенности описания обязательства, позволяющего установить, какое именно обязательство будет обеспечено поручительством в будущем. При этом размер и условия исполнения обеспечиваемого обязательства имеют существенное значение для поручителя, поскольку последний должен иметь определенность в его отношениях с должником (покупателем). В противном случае поручитель, который не может оценить платежеспособность должника в конкретном случае, ставится в неопределенные условия, не зная задолженность должника. На момент первых поставок по договору поставки генеральным директором являлся С., который занял свою должность в ООО «ЛОГНСК» 18 июня 2024 г. Следовательно, он (ФИО1) не мог знать о размере своей ответственности и не мог контролировать действия нового генерального директора и компании ООО «ЛОГНСК» в целом, не мог влиять на финансово-хозяйственную деятельность этого Общества.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ООО «ТД Гудвилл» ФИО4 первоначальные исковые требования, а также свои письменные пояснения поддержала в полном объеме по изложенным в иске ООО «ТД «Гудвилл» основаниям, встречный иск не признала. Пояснила, что ни в какой части спорная задолженность с момента предъявления первоначального иска ответчиками не погашена. Довод ФИО1 о том, что он не знал и не мог знать о размере задолженности и не мог контролировать действия нового генерального директора ООО «ЛОГНСК», являются несостоятельными, поскольку договоры поставки и поручительства были подписаны собственноручно ответчиком ФИО1, который при их подписании был согласен со всеми существенными условиями договоров. Кроме того, каких-либо действий для расторжения договора поручительства ФИО1 предпринято не было. Считала, что условия договора поручительства с достаточной определенностью позволяют установить размер, срок, объемы и пределы как основного, так и акцессорного обязательства.

Представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному ФИО1 ФИО2 в судебном заседании требования первоначального иска не признал, встречный иск поддержал в полном объеме по изложенным в нем основаниям.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО1, ООО «ЛОГНСК».

Обжалуемым решением исковые требования ООО «ТД «Гудвилл» (ИНН <***>) к ФИО1 (паспорт /__/) и ООО «ЛОГНСК» (ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворены, постановлено:

взыскать в пользу ООО «ТД «Гудвилл» с ООО «ЛОГНСК» солидарно с ФИО1 задолженность по договору поставки от 21 мая 2024 г. за период с 16 октября 2024 г. по 18 ноября 2024 г. в размере 260 970 руб., неустойку за период с 1 ноября 2024 г. по 15 апреля 2024 г. в размере 127 325,43 руб.;

взыскать в пользу ООО «ТД «Гудвилл» с ООО «ЛОГНСК» и с ФИО1 в равных долях расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 207 руб.

В удовлетворении иска ФИО1 к ООО «ТД «Гудвилл» о признании незаключенным договора поручительства № 1 от 21 мая 2024 г. отказано.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 ФИО2 просит указанное решение отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1, принять по делу новое решение в указанной части, которым удовлетворить встречные исковые требования и, как следствие, отменить решение суда в части взыскания с ФИО1 солидарно с ООО «ЛОГНСК» задолженности по договору поставки, неустойки и расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части решение суда оставить без изменения.

Ссылается на нарушение судом норм материального права, регулирующих заключение договора поручительства. Полагает, что указанный договор не содержит достаточной определенности в описании обеспечиваемого обязательства, судом не дана оценка тому, что он является рамочным и не содержит существенных условий: из него невозможно установить, какое именно обязательство и в каком объеме обеспечивается поручительством. На момент подписания договора поручительства будущие обязательства не были идентифицированы. Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой, в частности, определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11 октября 2022 г. № 88-16819/2022, которая была проигнорирована судом первой инстанции.

Указывает, что заранее данное согласие поручителя является ничтожным в силу отсутствия установленных пределов, следовательно, признание судом действительным пункта 1.3 договора поручительства, в котором содержится согласие ответчика отвечать по обязательствам, в том числе при изменении цены договора и иных условий, противоречит пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45.

Полагает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что ответчик как аффилированное лицо не мог ссылаться на неопределенность условий договора.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «ТД Гудвилл» ФИО4 просит оставить ее без удовлетворения, решение суда – без изменения.

ФИО1 для рассмотрения дела в суд апелляционной инстанции не явился, будучи извещенным о времени и месте судебного заседания.

Представитель ООО «ЛОГНСК» в судебное заседание при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался в порядке, установленном главой 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (судебные извещения).

В соответствии со ст.113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату (ч.1). Судебное извещение, адресованное лицу, участвующему в деле, направляется по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, или его представителем. В случае, если по указанному адресу гражданин фактически не проживает, извещение может быть направлено по месту его работы.

Из материалов гражданского дела следует, что адрес место нахождения ООО «ЛОГНСК» <...>, литер А, помещ. 9-Н, офис 505.

По указанному адресу на имя ООО «ЛОГНСК» заблаговременно направлялась телеграмма о времени и месте слушания дела. По сообщению Почты России телеграмма не доставлена, так как офис закрыт, адресат по извещению за телеграммой не является.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (пункт 67). Статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (пункт 68).

Поскольку ООО «ЛОГНСК» не обеспечило получение почтовой корреспонденции, в отсутствие уважительных причин, препятствовавших получению судебного извещения по месту жительства, судебная коллегия сочла уведомление ООО «ЛОГНСК» о времени и месте рассмотрения дела надлежащим.

На основании ч. 3 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующему.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренным договором.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи (п. 5 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации), и положения, предусмотренные общими нормами для договоров купли-продажи, применяются к нему, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании п.п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между ООО "ТД Гудвилл" (поставщик) и ООО «ЛОГНСК» (покупатель) заключен договор поставки №Н21052024/5 от 21.05.2024, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать в соответствии с условиями настоящего договора товар в соответствии с согласованными поставщиком заказами (п. 2.1 договора поставки).

В соответствии с п.п. 5.1, 5.4 договора поставки, покупатель обязуется оплатить поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленных поставщиком счетов в течение 14 календарных дней с момента передач товара первому перевозчику либо приема товара покупателем (его представителем) по УПД. Оплата товара может быть произведена на иных условиях, согласованных сторонами в форме дополнительного соглашения к настоящему договору. Датой оплаты по настоящему договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Из п.п. 5.4, 5.5 договора следует, что стороны согласились, что при наличии задолженности покупателя перед поставщиком за ранее отгруженный товар поступающие от покупателя платежи в оплату товара, поставленного позднее, по усмотрению поставщика могут быть зачтены в погашение задолженности по ранее произведенным отгрузкам (поставкам) товара, независимо от указания назначения платежа в соответствующих расчетных документах. Стоимость каждой партии товара указывается поставщиком в направляемом покупателю счете.

Согласно п. 10.1 договора поставки, он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 21.05.2025. Окончание срока действия настоящего договора не освобождает стороны от выполнения взятых на себя обязательств. То есть на момент отгрузки товара поставщиком покупателю договор являлся действующим.

21.05.2024 между истцом (поставщик) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства № 1 к договору поставки, по условиям которого, поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Логистика Нева Север Консалтинг» (сокращенно - ООО «ЛОГНСК») всех обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки № Н21052024/5 от 21.05.2024; несет солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки; отвечает в том же объеме, что и покупатель, включая возврат суммы основного долга или его части, уплату неустоек, штрафов, возмещение судебных издержек и других убытков поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств покупателя (п.п. 1.1, 2.1 договора).

Как следует из счетов-фактур (УПД) № ТДН0035524/1 от 16.10.2024, №ТДН0035893/1 от 18.10.2024, № ТДН0036156/1 от 21.10.2024, № ТДН0039810/1 от 18.11.2024, грузоотправитель ООО «ТД Гудвилл» отгрузил грузополучателю ООО «ЛОГНСК» товары на сумму 127 800 руб., 84700 руб., 131600 руб., 1570 руб., а всего на сумму 345670 руб.

Из акта сверки взаиморасчетов от 21.03.2025 следует, что покупателем произведена частичная оплата по указанному договору в размере 84 700 руб., остаток задолженности составил 260 970 руб.

Ответчики в ходе рассмотрения дела доказательств оплаты указанной задолженности не представили.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования о взыскании задолженности по договору в размере 260970 руб. заявлены обоснованно. Оснований не соглашаться с данным выводом суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за периоды с 01.11.2024 по 15.04.2025 в размере 21463,8 руб., с 03.11.2024 по 15.04.2025 в размере 41672,4 руб., с 06.11.2024 по 15.04.2025 в размере 63562,8 руб., с 04.12.2024 по 15.04.2025 в размере 626,43 руб.

По смыслу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок начисления предусмотренной договором неустойки (штрафа, пени) определяется в самом договоре по соглашению сторон, при этом размер неустойки и порядок ее расчета могут определяться согласованным сторонами методом.

Согласно п.п. 6.1, 6.2 договора поставки, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных настоящим договором, стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством. В случае несвоевременной оплаты товара поставщик имеет право требовать от покупателя оплаты неустойки в размере 0,3 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Как видно из п. 4.1 договора поручительства от 21.05.2024, в случае просрочки поручителем внесения платежа в установленный срок поставщик имеет право потребовать, а поручитель обязуется уплатить неустойку в размере 0,1 % от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки. Выплата неустойки не освобождает виновную сторону от выполнения обязательств по настоящему договору.

Из представленного истцом ООО «ТД Гудвилл» расчета следует, что задолженность по оплате товаров составила 260 970 руб., период нарушения срока возврата составил:

– по УПД № ТДН0035524/1 от 16.10.2024 - с 01.11.2024 по 15.04.2025 (166 дней), неустойка – 21463,80 руб.,

- по УПД № ТДН0035893/1 от 18.10.2024 – с 03.11.2024 по 15.04.2025 (164 дня), неустойка – 41672,40 руб.,

- по УПД № ТДН0036156/1 от 21.10.2024 – с 06.11.2024 по 15.04.2025 (161 день), неустойка – 63562,80 руб.,

- по УПД № ТДН0039810/1 от 18.11.2024 – с 04.12.2024 по 15.04.2025 (133 дня), неустойка – 626,43 руб.

Итого за период с 01.11.2024 по 15.04.2024 размер неустойки составил 127325, 43 руб.

Представленный расчет задолженности судом, судебной коллегией проверен и признан арифметически верным.

18.03.2025 ООО «ТД Гудвилл» направило в адрес ООО «ЛОГНСК» и ФИО1 претензии об оплате суммы задолженностив размере 366369,24 руб. в 10-дневный срок с момента получения претензии. Претензия вручена ООО «ЛОГНСК» 27.03.2025 посредством почтовой связи, ФИО1 не вручена (отчеты об отслеживании отравлений с почтовыми идентификаторами 80514906566301, 80514906560934).

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Принимая во внимание, что о несоразмерности неустойки ответчиками не заявлено, с учетом существа нарушенного обязательства и размера основного долга, суд не усмотрел явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, и пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО «ТД Гудвилл» требования о взыскании неустойки за период с 01.11.2024 по 15.04.2025 в размере 127325,43 руб.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Принимая решение о солидарном взыскании с ответчиков ООО «ЛОГНСК» и ФИО1 денежных средств по договору поставки № Н21052024/5 от 21.05.2024 в сумме 260 970 руб., неустойки в размере 127325,43 руб., суд исходил из того, что поручитель ФИО1 несет солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО1 и признании договора поручительства № 1 от 21.05.2024 незаключенным, суд исходил из того, что из буквального толкования условий как договора поставки, так и договора поручительства следует, что обязательство, подлежащее исполнению по договору, ответственность за неисполнение его условий, сроки, порядок исполнения описаны с достаточной степенью определенности, позволяющей установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами в виду следующего.

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Как разъяснено в п.п. 5, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, и ее несоблюдение влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" указано, что по смыслу пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45, если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 указано, что при не согласованном с поручителем увеличении срока исполнения основного обязательства и в отсутствие основания для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать от поручителя исполнения его обязанности до истечения указанного увеличенного срока. В этом случае срок действия поручительства исчисляется так, как если бы основное обязательство не было бы изменено (ст. 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. №45).

Из материалов дела следует, что 21.05.2024 между ООО «ТД Гудвилл» (поставщиком) и ФИО1 (поручителем) заключен договор поручительства №1 к договору поставки, по которому поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Логистика Нева Север Консалтинг» (ООО «ЛОГНСК») и солидарно с ним всех обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки №Н21052024/5 от 21.05.2024.

В соответствии с п. 1.3 договора поручительства поручитель заранее выражает свое согласие отвечать за покупателя в пределах обязательств, установленных договором поставки, а также в случае изменения договора поставки, в том числе, при изменении цены договора поставки, срока исполнения обязательства по оплате и поставке и иных условий. Поручитель уведомлен о том, что размер отсрочки платежа по договору поставки может изменяться поставщиком в одностороннем порядке, в том числе, в зависимости от величины оборотов покупателя по договору поставки, и согласен за исполнение обязательств покупателем на измененных условиях.

Согласно заключенному между ООО "ТД Гудвилл" (поставщик) и ООО «ЛОГНСК» (покупатель) договору поставки № Н21052024/5 от 21.05.2024, поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать в соответствии с условиями настоящего договора товар в соответствии с согласованными поставщиком заказами (п. 2.1 договора поставки).

В силу п. 2.2 договора поставки покупатель направляет заказ поставщику любым доступным способом связи: по телефону, электронной почте, факсимильной связи и т.п.

В силу п. 3.1 поставщик обязан проверить информацию о наличии товара на складе, при наличии товара на складе – согласовать и принять заказ покупателя. Оформить на основании заказа счет, УПД и иные необходимые сопроводительные документы. Выставление поставщиком счета является согласованием заказа на условиях, указанных в счете.

Из п. 4.4 договора поставки от 21.05.2024 следует, что в качестве первичного учетного документа поставщик использует Универсальный передаточный документ (УПД), который выписывается поставщиком и передается покупателю одновременно с товаром. Подписание покупателем УПД является бесспорным подтверждением того, что покупатель проверил покупаемую партию по наименованию, ассортименту, количеству и качеству и принял товар вместе со всеми его принадлежностями и необходимыми документами (сертификатами, тех. паспортами и т.д.).

Согласно п. 5.5 договора поставки стоимость каждой партии товара указывается поставщиком в направляемом покупателю счете. Цена товара по настоящему договору включает в себя суммы НДС, что также указывается в соответствующем счете.

Раздел 10 договора поставки содержит условия о сроке действия договора – до 21.05.2025, а также прочие условия.

Договор поставки подписан поставщиком и покупателем ООО «ЛОГНСК» в лице генерального директора ФИО1

Договор поручительства подписан поручителем ФИО1, поставщиком ООО "ТД Гудвилл", имеется оттиск печати ООО "ТД Гудвилл", имеется надпись: «Поручитель расписался лично в моем присутствии, документы, удостоверяющие личность поручителя, проверены».

Вместе с тем, оценив содержание договора поставки, судебная коллегия приходит к выводу, что основное обязательство предусматривает обязанность поставщика передать в собственность покупателя товар согласно заказам покупателя, при этом наименование товара, количество, сроки поставки, цена условиями договора не оговорены, определяются по результатам каждого отдельного заказа покупателя.

При таких обстоятельствах сама по себе ссылка в договоре поручительства на договор поставки от 21.05.2024, вопреки выводам суда, не позволяла с достаточной степенью определить размер, срок, объемы и пределы обязательства и ответственности поручителя по заказам покупателя.

При этом судебная коллегия полагает, что указание в договоре поручительства, что поручитель заранее выражает согласие отвечать за покупателя в пределах обязательств, установленных договором поставки, а также в случае изменения договора поставки, в том числе при изменении цены договора поставки и иных условия, не содержит указания на объем поставляемого товара, не предусматривает пределы изменения основного обязательства.

Указание суда на то, что ФИО1 являлся директором ООО «ЛОГНСК», руководил финансово-хозяйственной деятельностью общества, следовательно располагал информацией обо всех существенных условиях как основного, так и акцессорного обязательства, выводов судебной коллегии не опровергает.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛОГНСК», с 18.06.2024 генеральным директором общества являлся С. Принимая во внимание, что товар поставлен по заказам покупателя 16.10.2024, 18.10.2024, 21.10.2024, 18.11.2024, судебная коллегия находит заслуживающим внимание довод ответчика ФИО1, что он не мог влиять на финансово-хозяйственную деятельность общества и знать о размере своей ответственности.

На основании изложенного, вопреки выводам суда первой инстанции, судебная коллегия полагает, что содержание договора поручительства и договора подряда не позволяет определить условия обязательства и в каком объеме оно обеспечивается поручителем, заранее выраженное согласие поручителя отвечать за покупателя в пределах обязательств, установленных договором поставки, а также в случае изменения договора поставки, не предусматривает пределы изменения основного обязательства. При таких обстоятельствах заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным, а договор поручительства незаключенным.

Таким образом, решение Ленинского районного суда г. Томска от 19 сентября 2025 г. подлежит отмене в части отказа в удовлетворении встречного иска ФИО1 с принятием в указанной части нового решения о признании договора поручительства № 1 от 21.05.2024, заключенного ФИО1 и ООО «ТД Гудвилл» незаключенным.

Следовательно, оснований для взыскания солидарно с ФИО1 в пользу ООО «ТД «Гудвилл» задолженности по договору поставки от 21.05.2024 в размере 260970 руб., неустойки в размере 127 325,43 руб., и в долевом порядке расходов по уплате государственной пошлины не имелось. В данной части решение суда подлежит отмене, с принятием в этой части нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Частью 3 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

Общий принцип распределения судебных расходов установлен ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в случае частичного удовлетворения как первоначального, так и встречного имущественного требования, по которым осуществляется пропорциональное распределение судебных расходов, судебные издержки истца по первоначальному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные издержки истца по встречному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных встречных исковых требований.

Принимая во внимание, что встречные исковые требования ФИО1 удовлетворены, понесенные им расходы по оплате государственной пошлины по чекам по операции от 29.07.2025, 30.07.2025, в размере 3000 руб. подлежат взысканию с ООО «ТД «Гудвилл».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Томска от 19 сентября 2025 г. отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска ФИО1 к ООО «ТД «Гудвилл» о признании незаключенным договора поручительства № 1 от 21.05.2024, принять в указанной части новое решение.

Встречные исковые требования ФИО1 к ООО «ТД Гудвилл» удовлетворить.

Признать договор поручительства № 1 от 21.05.2024 между ФИО1 и ООО «ТД Гудвилл» незаключенным.

Решение Ленинского районного суда г. Томска от 19 сентября 2025 г. в части взыскания в солидарном порядке с ФИО1 в пользу ООО «ТД «Гудвилл» задолженности по договору поставки от 21.05.2024 за период с 16.10.2024 по 18.11.2024 в размере 260970 руб., неустойки за период с 01.11.2024 по 15.04.2024 в размере 127 325,43 руб. отменить, в этой части принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Решение Ленинского районного суда г. Томска от 19 сентября 2025 г. в части взыскания в долевом порядке с ФИО1 в пользу ООО «ТД «Гудвилл» расходов по уплате государственной пошлины отменить.

Взыскать с ООО «ТД «Гудвилл» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб.

В остальной части решение Ленинского районного суда г. Томска от 19 сентября 2025 г. оставить без изменения.

Кассационная жалоба может быть подана в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения.

Председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 25.03.2026.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.

.
.