Решение № 2-287/2017 2-287/2017~М-199/2017 2-3-287/2017 М-199/2017 от 28 августа 2017 г. по делу № 2-287/2017

Дело № 2-3-287/2017 года


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Мещовск 29 августа 2017 года

Сухиничский районный суд Калужской области в составе председательствующего судьи Калашниковой В.Б.,

при секретаре Серегиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковым заявлениям ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств и процентов по договорам уступки прав /цессии/ и встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1, ООО «Содействие», ООО «Образ» о признании незаключенными договоры уступки прав (цессии),

У С Т А Н О В И Л:

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась в суд с исковыми заявлениями к ФИО2 о взыскании денежных средств и процентов по договорам уступки прав /цессии/ от ДД.ММ.ГГГГг. № №, мотивируя свои требования следующим.

30.12.2014г. ООО «Содействие» продало ФИО2 автомобиль марки:<данные изъяты> за № рублей. Согласно условиям договора ФИО2 должен был принять автомобиль и оплатить его стоимость в течение 100 дней со дня подписания договора. 12.01.2015г. между ООО «Содействие» и ФИО1 был заключен договор уступки прав /цессии/ №, в соответствии с которым истец приняла в полном объеме права требования к ФИО2, вытекающие из договора купли-продажи автомобиля. В связи с невыплатой в установленный срок денежных средств просит взыскать с ответчика основной долг – № рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014г. по 19.04.2017г. в размере 55702 рубля 81 копейку, взыскать с ответчика в пользу истца с ДД.ММ.ГГГГг. проценты за пользование чужими денежным средствами на сумму № рублей исчисленных в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 395 ГК РФ по день уплаты этих средств истцу.

В соответствии с договором № аренды транспортного средства без экипажа от 31.12.2013г. заключенного между ООО «Содействие» и ФИО2 арендодатель передал арендатору в аренду на срок до 31.12.2014г. автомобиль марки :<данные изъяты>. Согласно условиям договора ФИО2 должен был ежемесячно выплачивать арендодателю 20000 рублей. 12.01.2015г. между ООО «Содействие» и ФИО1 был заключен договор уступки прав /цессии/ №, в соответствии с которым истец приняла в полном объеме права требования к ФИО2, вытекающие из договора аренды автомобиля. В связи с невыплатой в установленный срок денежных средств, просит взыскать с ответчика сумму долга по платежам с учетом срока давности – 180000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2014г. по 29.12.2014г. в размере 6297 рублей 12 копеек.

В соответствии с договором № аренды транспортного средства без экипажа от 11.01.2014г. заключенного между ООО «Содействие» и ФИО2 арендодатель передал арендатору в аренду на срок до 31.12.2014г. автомобиль марки :<данные изъяты>. Согласно условиям договора ФИО2 должен был ежемесячно выплачивать арендодателю 5000 рублей. 12.01.2015г. между ООО «Содействие» и ФИО1 был заключен договор уступки прав /цессии/ №, в соответствии с которым истец приняла в полном объеме права требования к ФИО2, вытекающие из договора аренды автомобиля. В связи с невыплатой в установленный срок денежных средств, просит взыскать с ответчика сумму долга по платежам с учетом срока давности – 45000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2014г. по 21.04.2017г. в размере 11244 рубля 11 копеек, взыскать с ответчика в пользу истца с ДД.ММ.ГГГГг. проценты за пользование чужими денежным средствами на сумму 45000 рублей исчисленных в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 395 ГК РФ по день уплаты этих средств истцу.

Определением Сухиничского районного суда Калужской области от 23.05.2017г. гражданские дела по вышеуказанным исковым заявлениям объединены в одно производство.

19.06.2017г. ФИО2 обратился в суд со встречным исковым заявлением к ФИО1, ООО «Содействие», ООО «Образ» о признании незаключенными договоры уступки прав требования (цессии). В обоснование заявленных требований указал, что договоры цессии заключены от лица ООО «Содействие» ФИО7, которая на момент их заключения прекратила свою деятельность в качестве генерального директора. Также данные сделки являются мнимыми, поскольку не подтвержден факт передачи денежных средств по договору, договор цессии № был заключен через несколько дней после подписания договора купли-продажи автомобиля, за весь период, прошедший со дня заключения договоров в его адрес не направлялось никаких уведомлений о передаче права требования, а также претензии в связи с неисполнением обязательств; сумма долга практически соответствует цене договоров цессии, что противоречит обычаям делового оборота и говорит о фактической незаинтересованности ФИО1 в заключении договора. Договорами переданы несуществующие права требования по недействительным договорам купли-продажи и аренды транспортных средств. При наличии оснований для признания договора и незаключенным и недействительным можно ограничиться признанием сделки незаключенной, т.к. данное понятие шире.

В судебное заседание истец /ответчик/ ФИО3 не явилась. От нее имеется заявление с просьбой рассмотреть дело без ее участия. Исковые требования поддерживает, встречный иск не признает.

Представитель истца /ответчика/ по доверенности ФИО4 в судебное заседание не явился.

Ранее в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, встречный иск не признал, дополнительно суду пояснил, что договоры со стороны ООО «Содействие» подписывала ФИО7, хотя ее полномочия Генерального директора были уже сложены, но на дату подписания договоров она являлась генеральным директором и действовала в интересах ООО «Содействие», т.к. не были внесены изменения в ЕГРЮЛ. ФИО7 получила от ФИО1 денежные средства. Денежные средства получены по распискам. Тот факт, что не представлены приходные ордера, не свидетельствует об их отсутствии. На протяжении всего времени ФИО2 денежные средства в ООО «Содействие» не передавал, в трудовых отношениях с ООО «Содействие» не был. Выгода истца заключается во взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами. В апреле 2017 года ФИО2 направлялись договоры и уведомления об уступке прав.

Ответчик /истец/ ФИО2 в судебном заседании иск не признал, встречные исковые требования поддержал и пояснил, что он работал с ФИО8 в ООО «Содействие» в 2013,2014 годах. Трудовой договор не оформлялся. Ездил на работу на своей машине. После аварии, ему была нужна машина для передвижения при выполнении работ, т.к. работа была связана со строительством линий электропередач в Калужской и Тульской областях. В связи с чем ему дали две машины: «Ниву» и «семерку». Для того, чтобы к нему не было претензий со стороны ГИБДД, были составлены фиктивные договоры аренды транспортных средств без экипажа, которые от имени директора ФИО7 подписал ФИО8. В ООО «Содействие» были долги по зарплате. Потом ООО «Содействие» слилось с ООО «Промтехдизайн», и он стал работать в ООО «Промтехдизайн» у ФИО8 В связи с наличием долга по зарплате около 460000 рублей, ему отдали автомобиль «Ниву» в собственность. Он не платил деньги по договорам аренды и договору купли-продажи, т.к. это оговаривалось с ФИО8, что договоры аренды составлены для поездок, а договор купли-продажи автомобиля был оформлен в счет задолженности по зарплате. Заключая договора уступки прав, ФИО7 уже не была директором ООО «Содействие» и не имела права подписывать их. О заключении данных договоров ему стало известно только в начале 2017г. До этого времени никто не предъявлял претензии по договорам, оплате задолженности. Просит в иске ФИО1 отказать, признать договоры уступки прав незаключенными.

Представитель ответчика (истца) ФИО2 – ФИО5 суду пояснил: Между ФИО2 и ООО «Содействие» сложились трудовые отношения, которые не были оформлены. ФИО2 выполнял трудовые функции в ООО «Содействие»: делал чертежи, монтировал линии электропередач, ездил в РЭС Калужской и Тульской областей, получал денежное вознаграждение в месяц 50000 рублей. С ФИО2 были заключены два договора аренды транспортных средств: Лада 212140, Лада 210740. Данные транспортные средства использовались ФИО2 при исполнении им трудовых функций. Договоры аренды были заключены между ФИО2 и ООО «Содействие» с целью придания законности использования транспортных средств ФИО2. ФИО8 и ФИО2 знали, что сделки мнимые. До апреля 2017 года никто не требовал с ФИО2 денежных средств. Данные договоры являются недействительными, так как они не подразумевали выполнение требований договора, это мнимые договоры. Автомобиль передавался ФИО2 по договору купли-продажи по договоренности с З-выми в счет погашения задолженности по зарплате. Это притворная сделка. Она совершена с целью прикрыть другую сделку по погашению задолженности по оплате труда организацией перед физическим лицом. Договоры цессии были подписаны неуполномоченным лицом, так как ФИО7 уже не была генеральным директором - ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 была освобождена от должности генерального директора ООО «Содействие», назначен генеральным директором ФИО10. Это свидетельствует о недействительности договоров цессии и о необоснованности предъявленных истцом требований. Договоры цессии являются незаключенными, мнимыми сделками. ФИО1 не имела материальной заинтересованности заключать договоры цессии. Факт передачи денежных средств по договорам подтверждается актами передачи денежных средств. Бухгалтерские документы о передаче денежных средств предприятию по договорам цессии не представлены. Переданные деньги ФИО7 на счет ООО «Содействие» не поступили. Договор цессии №был заключен через несколько рабочих дней после подписания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, что говорит о недобросовестности действий продавца. За весь период со дня заключения договоров аренды транспортных средств никто не обращался к ФИО2 с претензиями по поводу невыплаты денежных средств, уведомлений не направлялось. Сумма долга практически соответствует цене договоров цессии, что противоречит обычаям делового оборота и говорит о фактической незаинтересованности ФИО1 в заключении договоров. По договорам цессии переданы несуществующие права требований по недействительным договорам купли-продажи и аренды транспортных средств в связи с фактическим наличием трудовых отношений между ФИО2 и ООО «Содействие». Обстоятельства заключения сделок явно свидетельствуют об отсутствии воли сторон, направленной именно на передачу прав требований, что является основанием для признания договоров недействительными. Исходя из сложившейся судебной практики понятие «незаключенность» шире понятия «недействительность». При наличии оснований для признания договоров и незаключенным, и недействительным, можно ограничиться признанием сделок незаключенными.

Заслушав стороны, показания свидетелей ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО7, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В силу ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регулирует правоотношения в сфере государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; государственная регистрация является актом уполномоченного федерального органа исполнительной власти, фиксирующим сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ст. 1). Названный закон не определяет порядок возникновения, изменения и прекращения дееспособности юридических лиц; этот порядок определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и специальными законами.

Юридическое лицо считается созданным и приобретает право и дееспособность с момента государственной регистрации (ч. 1 ст. 51 ГК РФ), а также приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы; порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (ч. 2 ст. 53 ГК РФ).

Высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников (ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью), к компетенции которого в числе иных вопросов, связанных с осуществлением уставных функций, относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 4 ч. 2 ст. 33 названного Закона).

Согласно ч. 1 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц" не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений в ЕГРЮЛ. Более того, законодательство о юридических лицах, в частности пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение и прекращение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица. Такое решение оформляется протоколом общего собрания участников (заседания совета директоров) или решением единственного участника.

Судом установлено следующее.

ООО «Содействие», созданное 03.08.2012г., прекратило свою деятельность 23.06.2015г. путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником является ООО «ОБРАЗ» /л.д.54-64/.

Генеральным директором ООО «Содействие» являлась ФИО7 Решением Общего собрания ООО «Содействие» от 18.12.2014г. ФИО7 уволена по собственному желанию с 18.12.2014г., директором ООО «Содействие» с 18.12.2014г. избран ФИО10. Также на основании заявления ФИО7 решением Общего собрания ООО «Содействие» от 28.11.2014г. ФИО7 выведена из состава участников общества путем отчуждения обществу с выплатой действительной стоимости отчуждаемой доли участнику Общества /л.д.91 -112/

Заявление об изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов подано в инспекцию ФНС по <адрес> директором ФИО10 31.12.2014г., сведения об изменениях о генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ 15.01.2015г..

В связи с чем, ФИО7 в соответствии с вышеуказанными положениями действующего законодательства после 18.12.2014г. не обладала полномочиями генерального директора ООО «Содействие», и, соответственно, не имела право представлять интересы ООО «Содействие» без соответствующего возложения на нее полномочий. Доводы представителя истца, что ФИО7 была полномочна представлять интересы ООО «Содействие» до внесения изменений в сведениях о директора в ЕГРЮЛ не основаны на законе.

Как следует из показаний ответчика /истца/ ФИО2 и подтверждается показаниями свидетелей: ФИО11, ФИО12 ФИО2 работал у ФИО8, который руководил ООО «Промтехстрой», являясь супругом ФИО7 фактически осуществлял руководство ООО «Содействие». Трудовой договор не заключался. Данная деятельность была связана с поездками по Калужской и Тульской областях. В связи с чем был необходим транспорт. В целях подтверждения полномочий по управлению транспортными средствами, ввиду отсутствия трудового договора, были заключены договоры аренды транспортных средств.

31.12.2013г. между ООО «Содействие» и ФИО2 был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № автомобиля марки :<данные изъяты> на срок до 31.12.2014г. Согласно условиям договора ФИО2 должен был ежемесячно выплачивать арендодателю 20000 рублей.

В соответствии с договором аренды транспортного средства без экипажа № от 11.01.2014г. заключенного между ООО «Содействие» и ФИО2 арендодатель передал арендатору в аренду на срок до 31.12.2014г. автомобиль марки :<данные изъяты>. Согласно условиям договора ФИО2 должен был ежемесячно выплачивать арендодателю 5000 рублей.

При этом, данные договоры были подписаны от имени ФИО7 ФИО8, не имеющего полномочий на их подписание. Данное обстоятельство не опровергается сторонами и подтверждается показаниями свидетеля ФИО8. Арендная плата ФИО2 не уплачивалась, претензий по оплате с момента заключения договоров до настоящего времени ФИО2 не поступало.

30.12.2014г. ООО «Содействие» продало ФИО2 автомобиль марки:<данные изъяты> за № рублей. Согласно условиям договора ФИО2 должен был принять автомобиль и оплатить его стоимость в течение 100 дней со дня подписания договора.

Как следует из объяснений ФИО2, автомобиль был ему продан в счет задолженности по заработной плате. Данный факт подтверждается показаниями свидетелей ФИО11, ФИО12, согласно которым на предприятии была задолженность по заработной плате, многие работники обращались с исками в суд, был разговор о погашении задолженности по зарплате перед ФИО2 путем передачи ему автомобиля.

12.01.2015г. между ООО «Содействие» и ФИО1 были заключены договоры уступки прав /цессии/ №,2,3 в соответствии с которым истец приняла в полном объеме права требования к ФИО2, вытекающие из договора купли-продажи автомобиля, договоров аренды транспортных средств.

Данные договоры от имени ООО «Содействие» заключила ФИО7, которая не имела полномочий на их заключение, поскольку ее трудовые отношения с ООО «Содействие» были прекращены 18.12.2014г.

При этом, каких-либо доказательств одобрения данных сделок со стороны ООО «Содействие», ООО «Образ» не представлено. Наличие печати у ФИО7 не подтверждает ее права на осуществление полномочий, а может рассматриваться как нарушение внутренней дисциплины в связи с не передачей новому директору печатей и штампов предприятия.

О недействительности данных договоров, заключения их с целью неосновательного обогащения, свидетельствует также:

отсутствие приходных кассовых ордеров о получении денежных средств ООО «Содействие» от ФИО1; срок в течение которого были заключены данные договоры, в частности договор уступки прав по договору купли-продажи автомобиля– по истечении 12 дней со дня заключения договора купли-продажи, несмотря на указание в договоре об исполнении обязанности принять автомобиль и передать деньги в течение 100 дней; направление уведомлений о заключении договоров уступки прав, датированных ДД.ММ.ГГГГг. – в апреле 2017г., предъявление иска в 2017г..

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о незаключенности договоров уступки прав /цессии/ №,2,3 от 12.01.2015г..

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых заявлений ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств и процентов по договорам уступки прав /цессии/ отказать.

Встречный иск ФИО2 к ФИО1, ООО «Содействие», ООО «Образ» о признании незаключенными договоры уступки прав (цессии) удовлетворить.

Признать договоры уступки прав /цессии/ №№,№ от 12.01.2015г. между ООО «Содействие» и ФИО1 незаключенными.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Калужского областного суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Сухиничский районный суд.

Председательствующий В.Б. Калашникова

В окончательной форме решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГг.

Председательствующий В.Б. Калашникова