Решение № 2-1049/2024 2-1049/2024~М-133/2024 2-1-1049/2024 М-133/2024 от 3 марта 2024 г. по делу № 2-1049/2024

Дело № 2-1-1049/2024

64RS0042-01-2024-000188-08

Заочное
решение

именем Российской Федерации

04 марта 2024 года город Энгельс

Энгельсский районный суд Саратовской области в составе:

председательствующего судьи Дроздовой Н.А.,

при секретаре судебного заседания Юнг К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляции» к ФИО1 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, выплате действительной стоимости доли

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляции» (далее по тексту – ООО «Завод-Волгопромвентиляции») обратилось в суд с иском к ФИО1 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, выплате действительной стоимости доли.

Требования мотивирует тем, что ФИО1 является наследником учредителя ООО «Завод-Волгопромвентиляции» ФИО2 ФИО2 умерла ДД.ММ.ГГГГ Доля участника составляет 0,08 %. Ответчик своим бездействием затрудняет деятельность истца. 27 апреля 2023 г. в адрес ответчика направлено письмо, в котором предлагалось предпринять попытки для вступления в ООО «Завод-Волгопромвентиляции». Ответчик до настоящего времени на указанное письмо не ответил.

В связи с чем, истец с учетом уточнений исковых требований просит исключить из числа участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО2 с переходом доли в уставном капитале 0,08 % ООО «Завод-Волгопромвентиляция», обязать ООО «Завод-Волгопромвентиляция» выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в имуществе ООО «Завод-Волгопромвентиляция» в размере 8 409 руб., взыскать с ответчика в пользу ООО «Завод-Волгопромвентиляция» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу ст. 11 ГК РФ суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Исходя из вышеназванных положений закона, сторона по делу самостоятельно определяет характер правоотношений, и если считает, какое-либо ее право нарушено, то определяет способ его защиты в соответствии со ст. 12 ГК РФ, а суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В силу ст. 12 ГПК РФ, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований или возражений.

Как следует из материалов дела, ООО «Завод-Волгопромвентиляция» создано в связи с реорганизацией в форме преобразования из открытого акционерного общества «Завод-Волгопромвентиляция».

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Одним из учредителей ООО «Завод-Волгопромвентиляция» является ФИО2, с долей в размере 0,08% уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 умерла.

Согласно копии наследственного дела № открытого после смерти ФИО2 наследником по закону является ФИО1 – сын наследодателя, Сведений о других наследниках в наследственном деле не имеется.

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как предусмотрено п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как следует из Устава ООО «Завод-Волгопромвентиляция» переход доли в установим капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований об исключении ФИО2 из участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» с переходом доли в уставном капитале в размере 0,08 % истцу.

При рассмотрении дела сторонами не оспаривалось, что действительная стоимость доли умершей ФИО2 ее наследнику не выплачена.

Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с пп.д п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, помимо прочего, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Таким образом, исходя из указанных положений правовых норм, следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах, номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих сведений изменений.

Судом установлено, что до обращения в суд заинтересованные лица в установленном законом порядке не оспаривали включение в состав участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО2 и размер ее доли в уставном капитале общества.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется согласно ст. 90 ГК РФ из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале наследодателя не выполнена ООО «Завод-Волгопромвентиляция», суд приходит к выводу о взыскании с действительной доли в размере 0,08 % в уставном капитале с ООО «Завод-Волгопромвентиляция» в пользу наследника ФИО1

Согласно пп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Таким образом, с ООО «Завод-Волгопромвентиляция» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость имущества согласно размеру доли в сумме 8 409 руб.(10 511 216 руб. (стоимость чистых активов) х 0,08 % (размер доли).

Представленный стороной истца расчет проверен и стороной ответчика не оспорен.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Статьей 88 ГПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно материалам дела, истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Учитывая положения ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 12, 56, 67, 194-199, 234-237 ГПК РФ, суд,

решил:

исключить из числа участников общества с ограниченной ответственности Завод-Волгопромвентиляция», ИНН <***>, ФИО2, ИНН №, с переходом доли в уставном капитале 0,08 % обществу с ограниченной ответственности Завод-Волгопромвентиляция», ИНН <***>.

Обязать общество с ограниченной ответственности Завод-Волгопромвентиляция», ИНН <***>, выплатить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт №, действительную стоимость доли в имуществе общества с ограниченной ответственности Завод-Волгопромвентиляция», ИНН <***>, в размере 8 409 руб.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт №, в пользу общества с ограниченной ответственности Завод-Волгопромвентиляция», ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий: подпись.

Верно.

Судья Н.А. Дроздова

Секретарь К.С. Юнг