Решение № 2-3158/2019 2-3158/2019~М-2668/2019 М-2668/2019 от 20 ноября 2019 г. по делу № 2-3158/2019

Принято в окончательной форме 21.11.2019

76RS0024-01-2019-003752-75

Дело №2-3158/2019


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 ноября 2019 года г. Ярославль

Фрунзенский районный суд г. Ярославля в составе судьи Пестеревой Е.М., при секретаре Короткевич А.И., с участием

представителя истца ФИО1 по доверенности (л.д.34),

от ответчика – не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «КВАНТ-С» к ФИО2 о взыскании денежных средств,

установил:

ООО «КВАНТ-С» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в размере 108 418,33 руб., судебных расходов по оплате госпошлины.

Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2019 по делу № А82-14989/2018, с ООО «ТД Корона» в пользу ООО «КВАНТ-С» взыскана задолженность 103 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 822,33 руб., 4096 руб. – судебные расходы по оплате госпошлины. 20.04.2019 на основании указанного решения судебным приставом-исполнителем ФИО3 возбуждено исполнительное производство №33165/19/76006-ИП, которое 21.05.2019 окончено в связи с отсутствием сведений о принадлежащих должнику денежных средствах и иных ценностях, находящихся на счетах организации. ООО «ТД Корона» согласно выписке из ЕГРЮЛ исключено из реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, что влечет для руководителя юридического лица последствия, предусмотренные ст.53.1 ГК РФ. Руководитель организации несет субсидиарную ответственность за долги предприятия. Директором ООО «ТД Корона» являлась ФИО2 Являясь директором ООО «ТД Корона», ФИО2 при осуществлении своих прав и обязанностей, как директор, действовала недобросовестно, причинив ущерб ООО «КВАНТ-С», что подтверждено решением арбитражного суда. Как руководитель общества, ФИО2 не приняла должных мер на выполнение обязанностей по заключенному с истцом договору поставки от 25.12.2017, чем халатно отнеслась к своим обязанностям, как руководитель, не проконтролировав ни отгрузку продукции, ни вопрос с возвратом денежных средств. Своим халатным бездействием ФИО2 причинила истцу ущерб на сумму 108 418,33 руб. Ответчик ФИО2, являясь директором ООО «ТД Корона», имела фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе, давать указания своим работникам по обеспечению данной сделки, обязана была действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно. Однако из представленных документов видно, что действие (бездействие) ФИО2 привело к причинению истцу убытков. Ответчик игнорировала претензии истца по возврату денежных средств (претензия от 24.05.2018), а также решение арбитражного суда, вступившее в законную силу.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО1 исковые требования поддержала. Дополнительно сообщила, что недобросовестность ФИО2 выразилась в отсутствии принятия мер к погашению задолженности перед истцом, не обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, исключении ООО «ТД Корона» из реестра юридических лиц при наличии непогашенной задолженности. Истец в налоговый орган с заявлением о наличии возражений об исключении юридического лица не обращался. Истец полагал, что общество обратиться в арбитражный суд для процедуры банкротства.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании не участвовала, уведомлена надлежаще.

Судом определено рассмотреть дело при имеющейся явке.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как видно из дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2019 по делу № А82-14989/2018, принятым в порядке упрощенного производства, с ООО «ТД Корона» в пользу ООО «КВАНТ-С» взыскана задолженность 103 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 822,33 руб., 4096 руб. – судебные расходы по оплате госпошлины. Начисление процентов на сумму долга указанным решением продолжено с 17.08.2018 до его полного погашения.

18.03.2019 Арбитражным судом Ярославской области на основании указанного решения выдан исполнительный лист ФС №030593078.

22.04.2019 судебным приставом-исполнителем ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г. Ярославля УФССП России по Ярославской области на основании данного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство №33165/19/76006-ИП.

21.05.2019 исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества, либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

Как следует из объяснений истца, решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2019 не исполнено.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (л.д. 13-20) 24.09.2019 деятельность ООО «ТД Корона» была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которым юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Директором и единственным учредителем (участником) ООО «ТД Корона» с момента создания организации являлась ответчик ФИО2

По общему правилу, исходя из положений п.2 ст.56, ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст.10 ГК РФ).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

ФИО2, как единственный участник ООО «ТД Корона» и директор общества относится к числу лиц, указанных в п.1 ст.53.1 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 9 названного Федерального закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (п. 2 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Как разъяснено в п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Исходя из вышеуказанных норм и разъяснений во взаимосвязи, субсидиарная ответственность, как исключительный механизм восстановления прав кредиторов, наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Из положений ст.10, п.п.1-3 ст.53.1, ст.ст.399,401 ГК РФ следует, что возможность наступления субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом своих обязательств и недобросовестными и неразумными действиями лиц, указанных в п.1 ст.53.1 ГК РФ.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности лиц, указанных в п.1 ст.53.1 ГК РФ, возлагается на лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности, то есть в данном случае на истца. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказанное иное (ст.10 ГК РФ).

Между тем, доказательств наличия оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ТД Корона» истцом, по мнению суда, не представлено.

Имеющаяся у общества задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у ответчика как руководителя и учредителя организации-должника обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании ООО «ТД Корона» банкротом в соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также не свидетельствует в безусловном порядке о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности, возникновении перед истцом задолженности. То обстоятельство, что ФИО2 являлась директором и учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчика в ухудшении финансового положения ООО «КВАНТ-С» и безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Доказательств совершения ФИО2 недобросовестных и неразумных действий, истцом не представлено.

Как следует из материалов дела, ФИО2 решение о ликвидации ООО «ТД Корона» не принималось, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 24.09.2019, решение о предстоящем исключении было принято налоговым органом 03.06.2019.

В силу п.п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, вправе направить или представить в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении в порядке ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в материалах дела не имеется. Из объяснений представителя истца следует, что такое заявление истцом не подавалось.

Таким образом, истец мог воспрепятствовать исключению ООО «ТД Корона» из ЕГРЮЛ путем подачи в регистрирующий орган соответствующих возражений, однако истец данным правом не воспользовался.

Истцом не доказано, что ответчик при наличии достаточных для погашения долга денежных средств и иного имущества принимала меры к сокрытию имущества организации, выводила активы либо иным образом совершала недобросовестные действия, повлекшие непогашение задолженности перед истцом.

По изложенным мотивам оснований для удовлетворения исковых требований и привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ТД Корона» суд не усматривает.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины возмещению в пользу истца не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Фрунзенский районный суд г. Ярославля в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Е.М. Пестерева