Решение № 2-1421/2018 2-1421/2018~М-667/2018 М-667/2018 от 7 октября 2018 г. по делу № 2-1421/2018

Дело № 2-1421/2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 октября 2018 года г.Чебоксары

Ленинский районный суд г.Чебоксары Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи Фоминой Н.Э.,

при секретаре судебного заседания Васильевой Т.Г.,

с участием истца ФИО1,

представителей ответчика ПК «ЧПАП № 2» ФИО2, действующей на основании доверенности; председателя ПК «ЧПАП № 2» ФИО3, в подтверждение полномочий представлен приказ,

представителя ООО «ЦентрЖилСтрой» ФИО4, действующей на основании доверенности,

представителя ответчика ФИО5 – ФИО6, действующей на основании доверенности,

судебного пристава исполнителя УФССП по ЧР ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ПК «ЧПАП № 2», ФИО8, ООО «ЦентрЖилСтрой», ФИО5 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее истец) обратился в суд с иском к ПК «ЧПАП № 2», ФИО8, ООО «ЦентрЖилСтрой», ФИО5 (далее ответчики):

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенного по адресу: адрес, заключенного 04.12.2015 г. между ПК «ЧПАП №2» и гр. ФИО8;

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенного по адресу: адрес, заключенного 14.01.2016 между ФИО8 и ООО «ЦентрЖилСтрой»;

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенного по адресу: адрес, заключенного 10.03.2017г. между ООО «ЦентрЖилСтрой» и гр. ФИО5, зарегистрированного 24.03.2017г.;

обязать ФИО5 передать ПК «ЧПАП №2» земельный участок общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенный по адресу: адрес;

о признании недействительным договора купли-продажи здания мех.мойки, склада производственного, здания зап.частей общей площадью ----- кв.м, лит. И, И1, И2, и1 расположенного по адресу: адрес, заключенного 04.12.2015 между ПК «ЧПАП №2» и гр. ФИО8;

обязать ФИО8 возместить ПК «ЧПАП №2» кадастровую стоимость утраченного имущества в размере 216 453,85 руб.

В обоснование заявленных требований указав, что является кредитором ПК «ЧПАП №2». Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 июня 2016 с ПК «ЧПАП №2» в его пользу было взыскано 14 477 982 руб. стоимости паев. Следовательно, полагает истец, заключением вышеназванных договоров был нарушен его законный интерес, как кредитора, на получение суммы задолженности, вследствие недобросовестных действий председателя кооператива ликвидное имущество выбыло из собственности кооператива и на сегодняшний день его активов не достаточно для погашения кредиторской задолженности.

Как указывает истец, после его обращения в Арбитражный суд Чувашской Республики (02 ноября 2015 года) 04 декабря 2015 года между ПК «ЧПАП №2» в лице его председателя ФИО3 и членом кооператива ФИО8, который также являлся зятем ФИО3, были заключены договора купли-продажи принадлежащей ПК «ЧПАП №2» недвижимости:

договор купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м с кадастровым номером -----, расположенного по адресу: адрес; цена договора 25 000 000 руб. с оплатой до 20.12.2015;

договор купли-продажи здания мех.мойки, склада производственного, здания зап.частей общей площадью ----- кв.м (лит. И, И1, И2), кадастровый № -----, расположенного по адресу: адрес; цена договора 50 000 руб. с оплатой до 18.12.2015.

В последующем 14 января 2016 земельный участок был продан ФИО8 ООО «ЦентрЖилСтрой» и 01 марта 2016 сдан ООО «ЦентрЖилСтрой» в аренду вместе с административно-хозяйственным зданием обратно ПК «ЧПАП №2», арендная плата - 20 000 руб. ежемесячно.

В настоящее время спорный земельный участок вновь перепродан ФИО5 (учредителю ООО «ЦентрЖилСтрой»). Здание мех.мойки, склада и запчастей снято с кадастрового учета по состоянию на 18 мая 2016.

Как указывает истец, договор купли-продажи недвижимости (земельного участка, здания мех.мойки, производственного склада, здания зап.частей) от 04 декабря 2015, заключенные между ПК «ЧПАП №2» и ФИО8, а также все последующие сделки с указанным имуществом, являются недействительными (притворными), поскольку были совершены с целью заменить титульного собственника имущества, хотя фактически имущество осталось во владении ПК «ЧПАП №2», чем были нарушены охраняемые законом интересы кредиторов, а также оставшихся членов кооператива, так как не было получено одобрение сделок остальными членами кооператива на общем собрании, поскольку для их заключения требовалось утверждение общим собранием членов кооператива большинством не менее 2/3 голосов.

Члены производственного кооператива при совершении сделок с признаками конфликта интересов должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих обязанностей о разумных и добросовестных действиях в интересах представляемого ими юридического лица, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 ГК РФ. Председатель ПК «ЧПАП №2» ФИО3 и член кооператива ФИО8 самостоятельно установили стоимость земельного участка и нежилых зданий, что в итоге привело к реализации имущества по явно заниженной цене.

Расчет по спорным договорам не был осуществлен в полном объеме, либо вообще не был произведен. Обстоятельства заключения спорных договоров свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны председателя ПК «ЧПАП №2», так и со стороны ФИО8 (покупателя), воспользовавшегося тем, что председатель кооператива действовал в ущерб интересам кооператива, его членов и его кредиторов. Считает, что вся цепочка договоров со спорным земельным участком является единой притворной сделкой, совершенной с единственной целью - вывести недвижимость ПК «ЧПАП №2» из его собственности, поскольку фактически собственником спорного имущества остался ПК «ЧПАП».

Определением Ленинского районного суда г.Чебоксары от 19 апреля 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС по г.Чебоксары; ФИО9, ПАО Т Плюс, МКУ «Земельное управление муниципального образования г.Чебоксары» ФИО10, ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов», ФИО11, ИП ФИО12, ФИО13

Истец ФИО1, участвуя в судебном заседании, исковые требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в иске и вновь привел их суду. Дополнительно пояснил, что при признании сделок недействительными, следует рассматривать сделки в совокупности. Считает, что им не пропущены сроки исковой давности, так как об оспариваемых сделках ему стало известно в первых числах декабря 2017 года при ознакомлении у судебного пристава исполнителя с документами сводного исполнительного производства, где согласно заявленного им ходатайства приставы истребовали из Росреестра первичные документы. Из которых стало известно, что имущество было продано кооперативом ФИО8 Данные документы впервые поступили в конце ноября, в начале декабря 2017 года. Полагает, что в случае признания этих сделок недействительными спорное имущество подлежит возврату кооперативу. Указывает, что все три сделки последовательно были направлены на смену титульного собственника без замены реального собственника, которым является ПК «ЧПАП №2». Земельный участок не выбывал из фактического пользования ПК «ЧПАП №2», кооператив по прежнему является единственным выгодоприобретателем, то есть извлекает из данного земельного участка прибыль.

Представители ответчика ПК "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие № 2" ФИО2 и ФИО3, участвуя в судебном заседании, исковые требования не признали в полном объеме по основаниям, изложенным с письменных возражениях на исковое заявление. Представитель ответчика ФИО2 возражая против иска, кроме возражений указанных в отзыве на исковые требования, указала также что истцом пропущен срок исковой давности. В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах являющихся основанием признания сделки недействительной. С момента заключения сделок прошло уже более двух лет, являясь взыскателем, истец неоднократно знакомился с материалами исполнительного производства, возбужденного в отношении кооператива, и не мог не знать о том, что спорное имущество не находится в собственности кооператива.

Считает, что ФИО1 является ненадлежащим истцом в данном споре, заключением данной сделки права истца ни коем образом не затрагиваются, поскольку признав сделку ничтожной, факт оплаты доказан, и в любом случае в списке взыскателей появится еще одно лицо – ФИО8, и его требования будут гораздо больше чем требования ФИО1 Кроме того, ни один из членов кооператива не обратился о нарушении своих прав с тем, что якобы ему неправильно были сформулированы вопросы повестки дня при проведении собрания. Времени прошло довольно много и на сегодняшний день право на обжалование протокола у бывших членов кооператива отсутствует.

Решение о продаже земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости было принято общим собранием членов кооператива еще в июле 2015 г., то есть до того как истец обратился в суд о взыскании стоимости паев, что доказывает тот факт, что намерения уменьшить активы с целью избежать расчета с взыскателями кооператив не имел. Более того, в момент принятия решения о продаже спорного имущества в отношении кооператива не имелось возбужденных исполнительных производств. Решение Арбитражного суда ЧР по делу № А79-9784/2016 вступило в законную силу в октябре 2016 года, то есть, на момент совершения сделки стороны спора не могли предвидеть исход дела, а значит и «избавляться» от имущества не было оснований и намерения. Считает, что последующие приобретатели спорного имущества являются добросовестными. Доводы о взаимосвязи нового собственника ФИО5 с председателем кооператива являются надуманными и не соответствуют действительности.

Ответчик ФИО8, извещенный о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, на судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, причина неявки суду неизвестна.

Представитель ответчика ФИО8 – адвокат Ильин В.А., на судебное заседании не явился извещенный о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке. Ранее участвуя в судебном заседании, исковые требования не признал, суду пояснил, что ФИО8 работал в ПК «ЧПАП №2» в период с марта 2006 года по октябрь 2017 года, был принят на работу водителем, затем за хорошую работу был переведен на должность начальника автоколонны. Никогда не являлся ни членом правления, ни членом наблюдательного совета ПК «ЧПАП №2», и никогда не был близким родственником ни председателя кооператива, ни членов наблюдательного совета, ни членов правления кооператива. К вопросам финансово-хозяйственной деятельности ФИО8 не имел никого отношения в виду своих должностных обязанностей. Когда ему было предложено приобрести недвижимое имущество, он согласился, после чего был заключен договор купли-продажи. Договор купли-продажи был заключен с соблюдением всех условий договора, форма заключения договора была соблюдена, государственную регистрацию договор прошел. По заключенным договорам ФИО8 рассчитался в полном объеме. Никакой заинтересованности в причинении ущерба третьим лицам ФИО8 не имел.

Представитель ответчика ООО "ЦентрЖилСтрой" ФИО4, участвуя в судебном заседании, исковые требования не признал. Суду пояснил, что все основания, на которые ссылается истец в своем исковом заявлении, в судебном заседании подтверждение не нашли. Ни одного конкретного доказательства истцом представлено суду не было. Истец требует признания сделок недействительными в силу их ничтожности. Ничтожная сделка ничтожна в силу своего характера, нарушения закона. В тоже время сделка просто нарушающая закон является оспоримой и для признания сделки оспоримой прошел срок исковой давности. Считает, что данные сделки законны и не являются не действительными. Кроме этого, считает, что истец намеренно затягивает процесс. Просит в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать в полном объеме.

Ответчик ФИО5, в судебное заседание не явился, реализовав свои процессуальные права через участие представителя.

Представитель ответчика ФИО5 – ФИО6, участвуя в судебном заседании, исковые требования не признала по основаниям изложенным в письменном возражении на исковое заявление. Суду пояснила, что оснований для удовлетворения предъявленных истцом требований не имеется. ФИО5 является индивидуальным предпринимателем и основным видом его деятельности является аренда и управление собственным и арендованным имуществом. ФИО5 является обладателем нескольких комплексов недвижимого имущества и не впервые приобретает объекты недвижимости, для него эта обычная хозяйственная деятельность. Указала, что истец не доказал обоснованность заявленных требований и наличие правовых оснований для подачи иска о признании недействительной сделки, стороной которой он не выступал. Просит в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Судебный пристав - исполнитель УФССП по ЧР ФИО7, участвуя в судебном заседании, вопрос удовлетворения заявленных требований оставила на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, будучи извещены надлежащим образом.

Суд, заслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы гражданского дела, приходил к следующему.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, Производственный кооператив «Чебоксарское автотранспортное пассажирское автотранспортное предприятие № 2» (ПК «ЧПАП № 2») зарегистрирован в качестве юридического лица 19 ноября 2002. ПК «ЧПАП № 2» создан путем реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский таксомоторный парк» решением общего собрания членов кооператива от 10 декабря 1999 года.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ПК «ЧПАП № 2» является председатель ФИО3

04 декабря 2015 года между ПК «ЧПАП № 2» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м. с кадастровым номером -----, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, находящейся по адресу: адрес

По условиям договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество. Согласно условиям договора определена стоимость земельного участка 25 000 000, которые уплачиваются следующим путем: 25 000 000 рублей в срок до 20 декабря 2015 года.

Согласно п.6 Договора продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное имущество, как оно есть на день подписания договора.

Переход права собственности на недвижимое имущество по договорам купли-продажи от 04 декабря 2015 года зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 12 января 2016 года, что подтверждается отметкой в договоре, номером регистрации -----

04 декабря 2015 года между ПК «ЧПАП № 2» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи здания мех.мойки, склада производственного, здания зап.частей, назначение нежилое, площадь – ----- кв.м., инвентарный номер – -----, литер – И, И1, И2, и1, этажность – 1, кадастровый номер: -----, находящейся по адресу: адрес именуемое в дальнейшем «имущество».

По условиям договора продавец продал, а покупатель купил вышеназванное имущество. Согласно условиям договоров вышеуказанное имущество оценивается по соглашению участников сделки и продано за 50 000 рублей, которые уплачиваются покупателем продавцу в срок до 18 декабря 2015 года

Согласно п.7 Договора продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное имущество, как оно есть на день подписания договора.

Переход права собственности на недвижимое имущество по договорам купли-продажи от 04 декабря 2015 года зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 13 января 2016 года, что подтверждается отметкой в договоре, номером регистрации -----

В дальнейшем ФИО8 осуществил продажу земельного участка и здания мех.мойки, склада производственного, здания зап.частей, назначение нежилое, кадастровый номер -----, по договорам купли-продажи от 14 января 2016 года ООО «ЦентрЖилСтрой», переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 20 января 2016 года, номер регистрации ----- и ----- соответственно.

Согласно условиям договора земельный участок оценен сторонами и продан за 25 000 000, которые уплачиваются покупателем продавцу следующим путем: 15 000 000 оплачены до подписания договора; 10 000 000 рублей оплачиваются в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора (п.3 Договора).

Согласно условиям договора нежилые строения по соглашению участников сделки оценены и проданы за 50 000 рублей, которые уплачены продавцу до подписания настоящего договора (п.3 Договора).

Из выписки из ЕГРН по состоянию на 03 июля 2018 года следует, что нежилое здание, расположенное по адресу: адрес, кадастровый номер -----, снято с регистрационного учета 18 мая 2016 года.

10 марта 2017 года между ООО «ЦентрЖилСтрой» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, указанное имущество оценено сторонами в 25 500 000 рублей. В день подписания договора покупатель оплатил продавцу денежную сумму в размере 15 000 000 рублей. Окончательный расчет осуществляется не позднее 31 декабря 2017 года (п.3.2. Договора). Согласно п.4.2. Договора, капитальных строений на участке не имеется. Земельный участок передан покупателю на основании акта приема-передачи земельного участка от 13 марта 2017 года подписанного сторонами сделки.

Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 24 марта 2017 года, номер регистрации ----------

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В случае несоблюдения установленного частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ запрета суд на основании части 2 указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Как предусмотрено пунктом 4 названной статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

По смыслу приведенных выше норм материального и процессуального права, сделка, совершенная собственником по распоряжению принадлежащим ему имуществом (имущественными правами) в форме и в порядке, установленными законом, предполагается действительной, а действия сторон добросовестными, если не установлено и не доказано иное.

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с ч.1 статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истец, своё право на обращение с иском суд обосновывает тем, что затрагивается его законный интерес, как кредитора.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 не является стороной сделок, о применении последствий недействительности которых им заявлен настоящий иск.

В связи с этим, а также с учетом требований п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ и вышеприведенных разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ, ФИО1 вправе требовать применения последствий недействительности этих сделок только в том случае, если он докажет наличие у него охраняемого законом интереса в признании сделок недействительными и в применении последствий их недействительности.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 июня 2016 года по делу № А79-9784/2015 с ПК «ЧПАП №2» в пользу ФИО1 взыскана стоимость пая в размере 14 477 982 руб. (т.1 л.д.31-36).

На основании исполнительного листа по делу № ----- судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по ЧР вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № -----. Судебным приставом-исполнителем направлены запросы в органы государственной регистрации, вынесены постановления, осуществлен выход по адресу должника, составлены акты описи имущества должника (т.1 л.д.127-153).

ФИО1 в настоящее время является кредитором ПК «ЧПАП № 2», исполнительное производство в отношении должника ООО «ПК «ЧПАП» не окончено, следовательно, ФИО1 как взыскатель задолженности имеет охраняемый законом интерес, связанный с возможностью обращения взыскания на спорное имущество в счет погашения имеющейся задолженности, в признании этих сделок недействительными.

О злоупотреблении ответчиками ПК «ЧПАП №2», ФИО8 правом и совершением ими действий по заключению оспариваемых договоров исключительно с намерением причинить вред кредиторам, а также то что сделки являются приварными, по утверждению истца, свидетельствуют следующие обстоятельства:

- сделки, заключенные между ПК «ЧПАП №2» в лице председателя кооператива ФИО3 и ФИО8, работающим членом кооператива, а так же зятем ФИО3 и изложенные обстоятельства, по мнению истца, позволяют квалифицировать сделки, как сделки в которых присутствует конфликт интересов и для их совершения требовалось единогласное решение правления и утверждение на общем собрании членов кооператива;

- реализовано имущество кооператива, участвующее в производственном процессе и необходимое для осуществления его уставной деятельности;

- имущество реализовано по цене, ниже рыночной;

- расчет по спорным договорам не был осуществлен в полном объеме, либо вообще не был произведен;

На основании статьи 106.1 Гражданского кодекса РФ, статьи 1 Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" (далее Закон о кооперативах) производственный кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива; высшим органом кооператива является общее собрание членов (статья 106.4 Гражданского кодекса РФ, пункты 1 и 3 статьи 14 Закона о кооперативах).

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива статья 15 Закона о кооперативах относит: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; определение основных направлений деятельности кооператива; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора; распределение прибыли и убытков кооператива; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива; создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них; решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации).

При этом указанная норма Закона также определяет, что Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

Сторонами не оспаривается, что на момент заключения оспариваемых договоров в кооперативе действовал Устав, утвержденный решением общего собрания членов кооператива от 10 декабря 1999 года (т.1 л.д.175-179).

Пункт 7.2 данного Устава определяет перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, к числу которых одобрение сделок кооператива не отнесено.

Пункт 8.4 Устава предоставляет председателю кооператива право самостоятельно заключать различные договоры и совершать иные сделки от имени кооператива, что соответствует действующим в спорный период статьям 53, 106.4 Гражданского кодекса РФ, пункту 3 статьи 14 Закона о кооперативах.

Таким образом, положения статьи 15 Закона о кооперативах и пункта 7.2 Устава кооператива, устанавливающие исключительную компетенцию общего собрания кооператива, не содержат императивной нормы, указывающей на необходимость одобрения общим собранием сделок, заключаемых кооперативом.

В этой связи доводы истца о признании оспариваемых сделок недействительными, как заключенными в отсутствие соответствующего решения общего собрания членов кооператива об одобрении таких сделок, судом не принимаются, поскольку, как было установлено судом, действующим в спорный период законодательством, а также Уставом кооператива предварительное принятие такого решения не требуется и не требовалось.

В материалы дела стороной ответчика представлен протокол годового общего собрания членов производственного кооператива «Чебоксарского пассажирского автотранспортного предприятия № 2» от 28 августа 2015 года. Истцом заявлено о фальсификации данного доказательства (т.2 л.д.162).

В соответствии со ст. 186 Гражданского процессуального кодекса РФ в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

Вместе с тем, оснований для назначении экспертизы для проверки заявления о фальсификации протокола общего собрания членов кооператива не имеется, поскольку данный письменный документ не учитываемый судом в качестве доказательства по настоящему делу, не оценивается судом как доказательство подтверждающее доводы истца об императивной необходимости одобрения сделок кооператива общим собранием его членов.

Утверждение истца о том, земельный участок и нежилые помещения по сделкам от 04 декабря 2015 года реализованы по цене ниже рыночной что, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ, указывает на недобросовестность поведения сторон оспариваемых сделок (злоупотребление правом), судом также отклоняются в связи со следующим.

Данные утверждения истец основывает: - на заключенном между ПК «ЧПАП №2» и ЗАО «Тандер» договоре, где смежный земельный участок площадью ----- кв.м был продан за 48 000 000 руб и исходя из соотношения площади и цены земельного участка, проданного 04.12.2007 (----- кв.м за 48 млн. руб.), истец полагает, что стоимость земельного участка, проданного 04.12.2015 ФИО8, должна была составить не менее 48 600 060 руб. (48 000 000 руб. / -----( кв.м * ----- кв.м);

- согласно выписки из ЕГРН от 13.02.2018 на спорный земельный участок, его кадастровая стоимость составляет 46 766 704,36 руб.;

- кадастровая стоимость здания мех.мойки, склада и запчастей составляет 216453,85 руб., истец отмечает, что нежилые помещений ФИО8 были проданы за 50 000 рублей, следовательно стоимость 1 кв.м проданных нежилых помещений составила всего 90,4 руб.;

- на заключении эксперта ЗАО «Независимая оценка» полученного в рамках рассмотренного Арбитражным судом Чувашской Республики дела № А79-4946/2013 в котором указано, что стоимость земельного участка проданного ФИО8, была определена в 65 млн. руб.

Между тем, кадастровая стоимость земельного участка в 46 766 704,36 руб. и кадастровая стоимость нежилого здания, составляющая 216 453,85 руб. (т.1 л.д.76 и т.2 л.д.102) определена по состоянию на 2007 год и 2012 год (время постановки на кадастровый учет указанных объектов), соответственно.

Очевидно, что по истечении 3-8 лет стоимость любого недвижимого имущества вследствие его амортизационного износа (нежилые здания) снижается; при этом у суда отсутствуют специальные познания по определению того насколько снизилась данная стоимость по состоянию на 2015 год и соответствует ли определенная в договорах от 04 декабря 2015 года цена имущества его действительной стоимости. Истец не представил суду доказательства того, что данное недвижимое имущество, желали бы купить за цену большую нежели она была предложена ФИО8

Ссылки истца на то обстоятельство, что смежный земельный участок сторонами был оценен в сумме более, нежели был продан земельный участок с кадастровым номером ----- судом так же не принимается во внимание, поскольку доказательством о реализации принадлежащего кооперативу имущество по заниженной цене не является.

Представленное истцом заключение ООО «Независимая оценка» от 10 июня 2015 года об определении рыночной стоимости 100 % паевого фонда и стоимости активов производственного кооператива «ЧПАП № 2» по состоянию на 31.12.2012г., однако из данного заключения не усматривается, что проводилась оценка спорного земельного участка. Более того оценка стоимости паевого фонда кооператива проводилась по состоянию на 2012 года, оспариваемый договор заключен в 2015 году. Таким образом, результаты экспертного исследования не принимаются судом во внимание как не имеющие самостоятельного правового значения для заявленных требований о реализации имущества ниже его рыночной стоимости.

Судом откланяются доводы истца о том, что спорное имущество было реализовано по цене ниже рыночной стоимости, поскольку граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 421 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Реализация имущества участвующего в производством процессе, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку производственная деятельность кооператива продолжается.

В качестве одного из оснований недействительности договоров купли-продажи, заключенных между ПК «ЧПАП №2» и ФИО8, и его недействительности по ст. ст. 168, 170 Гражданского кодекса РФ стороной истца указывалось что сделки были заключены на иных условиях (оплата за проданное имущества не поступала).

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. В притворных сделках присутствует юридический порок воли, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Иными словами, имеет место расхождение между формально выраженным волеизъявлением и действительной волей сторон: притворная сделка заключается только для вида и прикрывает некую иную операцию (сделку), которую стороны фактически хотели заключить. В результате действительная воля субъектов получает иное выражение

Сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, правовыми последствиями совершения сделки купли-продажи является отчуждение товара и прекращение права собственности на него для продавца, желание получить за отчуждаемый товар денежный эквивалент, а для покупателя приобретение товара в собственность взамен денежного эквивалента.

Правовой целью договора купли-продажи являются переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (ст. 454 ГК РФ).

Применительно к договору купли-продажи мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки и получить от покупателя денежные средства, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки, и не передает продавцу какие-либо денежные средства.

По смыслу изложенных норм, мнимая сделка совершается для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц, характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля сторон не направлена на достижение правовых последствий, в частности, перехода титула собственника от продавца к покупателю.

Пунктом 1 ст. 549 Гражданского кодекса РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исследовав и оценив договоры купли-продажи от 04 декабря 2015 года; 14 января 2016 года; 10 марта 2017 года суд приходит к выводу, что их условия соответствуют требованиям ст. 549 Гражданского кодекса РФ.

Согласно условиям договора, имущество было передано покупателям. По договору от 10 марта 2017 года имущество было передано по акту приема передачи от 13 марта 2017 года. Переход права собственности на недвижимое имущество по договорам купли-продажи зарегистрирован в ЕГРН, что подтверждается отметками в договорах, а также выписками из ЕГРН.

Новые собственники имущества, первоначально ФИО8, затем ООО «ЦентрЖилСтрой» распорядились принадлежащим им имуществом, в частности ФИО8 продал земельный участок и нежилые помещения ООО «ЦентрЖилСтрой», в свою очередь последний реализовал земельный участок ФИО5, в последующем 18 мая 2016 года нежилые помещения собственником сняты с кадастрового учета.

С учетом норм, содержащихся в статьях 554 и 555 Гражданского кодекса Российской РФ, цена договора как и предмет отнесены к существенным условиям указанного договора.

В данном случае из договора купли-продажи земельного участка от 04 декабря 2015 года усматривается, что в нем указана стоимость недвижимого имущества (25 000 000 руб.), и содержится обязательство продавца ПК «ЧПАП № 2» передать в собственность покупателя ФИО8 имущество – земельный участок общей площадью ----- кв.м. с кадастровым номером -----, а также обязательство покупателя принять и оплатить его.

В договоре купли-продажи от 14 января 2016г.мех.мойки, склада производственного, здания зап.частей общей площадью ----- кв.м (лит. И, И1, И2), кадастровый № -----, указано, что стоимость нежилых зданий составляет 50 000 руб. и так же обязательство покупателя принять и оплатить его, а продавца передать приобретаемое имущество.

В договоре купли-продажи от 14 января 2016 года также указана стоимость продаваемого недвижимого имущества (25 000 000), и содержится обязательство продавца ФИО8 передать в собственность покупателя ООО «ЦентрЖилСтрой» имущество - земельный участок общей площадью ----- кв.м. с кадастровым номером -----, а также обязательство покупателя принять и оплатить его.

В договоре купли-продажи от 10 марта 2017 года также указана стоимость продаваемого недвижимого имущества (25 500 00), и содержится обязательство продавца ООО «ЦентрЖилСтрой» передать в собственность покупателя ФИО5 имущество - земельный участок общей площадью ----- кв.м. с кадастровым номером -----, а также обязательство покупателя принять и оплатить его и обязательство продавца передать данное имущество, на основании передаточного акта. Передаточный акт между сторонами был подписан 13 марта 2017 года, имущество передано.

Таким образом, все указанные выше договоры подписаны уполномоченными представителями сторон по сделкам (продавца и покупателя) и содержат все необходимые условия для договора купли-продажи, в том числе цену продаваемых объектов недвижимости. Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что все действия сторон направлены на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы, учитывая, что доказательств того, что стороны при заключении договора купли-продажи действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено (ст. 56 Гражданского кодекса РФ).

Ответчиком ООО «ЦентрЖилСтро» нежилые помещения сняты с кадастрового учета, ответчиком ФИО5 изменен вид разрешенного использования земельного участка, что свидетельствует о том, что приобретателями имущества добросовестно осуществлялись полномочия собственников в отношении приобретенного имущества и этим имуществом они распоряжались в своем интересе.

В ходе проверки доводов истца об отсутствие расчета по договорам между ФИО3 и ФИО8, по ходатайству истца, судом были истребованы из ПАО «Просвязьбанк» копии платежных поручений в которых указано, что 26 января 2016 года (платежное поручение № -----) ФИО8 в рамках заключенного договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ----- ПК «ЧПАП № 2» перечислены денежные средства в размере 9 998 000 руб. Согласно платежному поручению № ----- от 01 февраля 2016 года ФИО8 перечислены денежные средства в размере 9 998 000 рублей в счет оплаты приобретенного земельного участка по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ----- (т.2 л.д.199-200). В подтверждение оплаты оставшейся суммы по договору купли-продажи суду представлено платежное поручение № 470 от 04 февраля 2016 года на сумму 500 000 руб. перечисленной ФИО8 ООО «СТ Нижегородец» в счет оплаты поставки товара по договору купли-продажи, согласно достигнутой между ПК «ЧПАП № 2» и ФИО8 договоренности.

Исходя из существа заявленных требований и обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела, значимым суд признает то обстоятельство, что в материалы дела не представлены доказательства взаимозависимости между ФИО3 и ФИО8 наличие которых могло бы повлечь вывод о конфликте интересов. Так из материалов дела следует, что сделки состоялись и были зарегистрированы, денежные средства по договорам покупателем продавцу перечислены, переход права собственности на недвижимое имущество состоялся, новый собственник распорядился имуществом. В рассматриваемой спорной ситуации суд не вправе проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых председателем кооператива.

Мнимость сделки предполагает наличие умысла обеих сторон договора на совершение недействительной сделки лишь для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия (ст. 170 Гражданского кодекса РФ). Стороной истца не представлено достаточных доказательств, подтверждающих как объективную, так и субъективную сторону мнимой сделки.

И по данным основаниям в иске так же следует отказать.

Судом рассмотрены исковые требования в рамках заявленных оснований и предмета иска.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок – договоров от 04 декабря 2015г. недействительными.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд, соглашаясь с ответчиком полагает, что истец обратился в суд с настоящими требованиями (сделки заключены 04 декабря 2015 года) по истечении установленного законом годичного срока исковой давности (27 февраля 2018г.).

Истец утверждает, что срок исковой давности для него следует исчислять с момента ознакомления с материалами исполнительного производства в декабре 2017г.

Данный довод суд полагает необоснованным, поскольку как следует из материалов дела исполнительное производство на основании исполнительного листа выданного Арбитражным судом Чувашской Республики по делу № А79-9784/2015 возбуждено 27 октября 2016 года, а значит, и это очевидно, истец должен был узнать о совершении данных сделок и обстоятельствах их совершения в момент вступления решения суда в силу и имел возможность равно заявить ходатайство приставу об истребовании сведений о имеющейся у кооператива собственности.

Между тем подача ФИО1 иска за пределами предусмотренного законом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования о признании договоров купли-продажи от 04 декабря 2015 года недействительными, удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении требований истца о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи от 04 декабря 2015г. отказано, то и в удовлетворении требований о применении последствий недействительности таких сделок и признании договора купли-продажи заключенного 14 января 2016 года между ФИО8 и ООО «ЦентрЖилСтрой»; о признании договора купли-продажи недействительным от 10 марта 2017г. между ООО «ЦентрЖилСтрой» и ФИО5; о возложении обязанности на ФИО5 передать ПК «ЧПАП №2» земельный участок общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----; о возложении обязанности на ФИО8 возместить ПК «ЧПАП №2» кадастровую стоимость утраченного имущества в размере 216 453,85 руб., также следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ПК «ЧПАП № 2», ФИО8, ООО «ЦентрЖилСтрой», ФИО5

- о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенного по адресу: адрес, заключенного 04.12.2015 г. между ПК «ЧПАП №2» и гр. ФИО8;

- о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенного по адресу: адрес, заключенного 14.01.2016г. между ФИО8 и ООО «ЦентрЖилСтрой»;

- о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенного по адресу: адрес, заключенного 10 марта 2017 г. между ООО «ЦентрЖилСтрой» и гр. ФИО5, зарегистрированного 24.03.2017;

- об обязании ФИО5 передать ПК «ЧПАП №2» земельный участок общей площадью ----- кв.м, кадастровый номер -----, расположенный по адресу: адрес;

- признании недействительным договор купли-продажи здания мех.мойки, склада производственного, здания зап.частей общей площадью ----- кв.м, лит. И, И1, И2, и1 расположенного по адресу: адрес, заключенного 04.12.2015 между ПК «ЧПАП №2» и гр. ФИО8;

- о возложении обязанности на ФИО8 возместить ПК «ЧПАП №2» кадастровую стоимость утраченного имущества в размере 216 453,85 руб.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 12 марта 2018 года сохранить до вступления в законную силу решения суда.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Чувашской Республики в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Ленинский районный суд г. Чебоксары.

Председательствующий судья Н.Э.Фомина

Мотивированное решение изготовлено:16.10.2018г.