Апелляционное определение № 33-426/2026 от 11 марта 2026 г.

Судья Сильченко А.А. № 33-426/2026

№ 2-630/2025

67RS0008-01-2025-001073-66


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

12 марта 2026 г. г. Смоленск

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего Шитиковой Т.М.,

судей Шиловой И.С., Коженовой Т.В.,

при секретаре (помощнике судьи) Потапенковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Базис» о взыскании задолженности по заработной плате, процентов за задержку выплаты, компенсации морального вреда и встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Базис» к ФИО1 о признании незаконным и отмене приказов о поощрении сотрудников, признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным,

поступившее с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью «Базис»

на решение Ярцевского городского суда Смоленской области от 28 октября 2025 года,

заслушав доклад судьи Шиловой И.С., пояснения представителя ООО «Базис» ФИО2 в поддержание жалобы, возражения представителя ФИО1 ФИО3 на доводы апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (далее по тексту - ООО «Базис», Общество, работодатель) и просил взыскать с ООО «Базис»: задолженность по расчету при увольнении в сумме 825550 руб. 58 коп., компенсацию морального вреда – в сумме 200000 руб., проценты за задержку выплаты расчета при увольнении с 18.04.2025 по 20.06.2025 в размере 72153 руб. 12 коп., проценты за задержку выплаты расчета при увольнении с 21.06.2025 по день фактического исполнения решения суда (т. 1 л.д. 6-9).

В обоснование иска ФИО1 указал, что в период с 01.05.2002 по 18.04.2025 являлся единоличным исполнительным органом – директором ООО «Базис». В соответствии с решением единственного участника общества от 18.04.2025 полномочия ФИО1, как директора общества, прекращены, приказом № 8-к от 18.04.2025 он уволен. Между тем, в связи с недостаточностью денежных средств на расчетном счете Общества ему не выплачены начисленные денежные средства, подлежащие выплате при расчете при увольнении.

07.07.2025 ООО «Базис» подано встречное исковое заявление к ФИО1 в котором просили суд: признать незаконным и отменить приказ о поощрении работника № 6 от 25.03.2025, приказ о поощрении сотрудников № 7 от 31.03.2025 в части премирования ФИО1, а также признать недействительным дополнительное соглашение от 28.02.2025 к трудовому договору № 1 от 01.05.2002 (т. 2 л.д. 57-58).

В обоснование встречного иска Общество указало, что ФИО1 в период с 01.05.2002 по 18.04.2025 действительно являлся директором ООО «Базис». В период с 01.05.2002 по 13.03.2025 он также являлся единственным участником ООО «Базис». 13.03.2025 обязательственные права в отношении юридического лица ООО «Базис» были прекращены у ФИО1 и возникли у ФИО5, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 2256700626048 от 13.03.2025. Единственным участником Общества ФИО5 18.04.2025 приняты следующие решения: прекращены полномочия действующего директора ООО «Базис» ФИО1 с 18.04.2025; назначена на должность директора ООО «Базис» ФИО5 с 19.04.2025 на срок 5 лет. Указанные решения удостоверены временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 ФИО7 18.04.2025 в г. Смоленске, реестровый номер 67/33-н/67-2025-3-1107. Считает, что требования ФИО1 к ООО «Базис» являются незаконными. Так, в расчетном листке за март 2025 года, указана премия в размере 385 000 руб. и увеличен оклад (тариф) с суммы 33 236 руб. до 175 000 руб. Приказы о выплате премии директору № 6 и № 7 датированы 25.03.2025 и 31.03.2025 соответственно, подписаны директором ФИО1

Однако, в п. 2.3.2. Трудового договора № 1 от 01.05.2002, заключенного между ООО «Базис» в лице учредителя Общества ФИО1, действующего на основании Устава, решения № 1 учредителя Общества от 08.04.2002 с одной стороны и ФИО1, правом премирования Руководителя за добросовестный и эффективный труд наделено Общество. Положение о премировании работников ООО «Базис», которое положено в основу выплаты премии в размере 285 000 руб. «за многолетний добросовестный труд» (приказ № 6 от 25.03.2025) ФИО1 единственному участнику ООО «Базис» ФИО1 не представлено. Премия в размере 100 000 руб. (приказ № 7 от 31.03.2025) выплачена без указаний мотива и оснований.

Единственный участник ООО «Базис» ФИО5 решения о премировании директора не принимала. Считает начисление и выплату самому себе указанных премий ФИО1 незаконной. Изменение оплаты труда директора согласно штатному расписанию от 28.02.2025 в сторону увеличения с 33236 руб. до 175000 руб. считает экономически необоснованным. Единственный участник ООО «Базис» ФИО1 своим недобросовестным поведением совершил действие заведомо влекущее неспособность юридического лица в полном объеме удовлетворить требования по денежным обязательствам Общества.

Зная, что апелляционным определением Смоленского областного суда от 04.02.2025 (дело № 33-113/2025, дело № 2-147/2024 Ярцевского городского суда Смоленской области – первая инстанция) произведен раздел совместно нажитого имущества, передано 100% долей уставного капитала ООО «Базис» ФИО5, ФИО1 намеренно, то есть действуя умышленно, изменил себе оплату труда в 5,2 раза, что не являлось необходимостью для производства. На момент увольнения – 18.04.2025, согласно выписке операций по лицевому счету ООО «Базис» от 18.04.2025, исходящий остаток – 0,00 руб.; остаток на конец дня по кассе – 34637 руб. 78 коп., которые забрал ФИО1 С учетом незаконно начисленной премии и необоснованного увеличения оклада сумма долга предприятия составляет 825550 руб. 58 коп. Без учета незаконно начисленной премии и необоснованного увеличения оклада, задолженность бывшего директора ФИО1 перед ООО «Базис» составляет 420418 руб. 18 коп.

Существенное увеличение должностного оклада было произведено в течение полутора месяцев до расторжения трудового договора. При этом надлежащее нормативно-правовое и экономическое обоснование такого шага отсутствовало, а установленный для руководителя повышенный размер заработной платы не соответствовал действовавшей системе оплаты работника.

Считает, что при совершении оспариваемой сделки ФИО1 допущено злоупотребление правом. Полагает, что дополнительное соглашение от 28.02.2025 к трудовому договору № 1 от 01.05.2002 является сделкой с заинтересованностью, которая совершена в ущерб интересам Общества, в связи с чем, в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ является недействительным (т. 1 л.д. 57-58).

Протокольным определением суда от 02.09.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Государственная инспекция труда Смоленской области.

ФИО1 и его представитель ФИО3 в судебном заседании суда первой инстанции первоначальные исковые требования поддержали по доводам, изложенным в иске. Встречные исковые требования не признали, просили в их удовлетворении отказать (т. 1 л.д. 114-119).

Представитель ООО «Базис» ФИО4 в судебном заседании суда первой инстанции первоначальные исковые требования не признала по доводам, изложенным в письменных возражениях (т. 1 л.д. 40). Встречные исковые требования поддержала, просила удовлетворить их в полном объеме.

Третье лицо Государственная инспекция труда в Смоленской области в судебное заседание суда первой инстанции явку представителя не обеспечило, извещено о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в представленной правовой позиции по исковым требованиям ФИО1 указали, что единоличным исполнительным органом ООО «Базис» с 08.04.2002 по 13.03.2025 являлся ФИО1 Между ООО «Базис» в лице учредителя ФИО1 и ФИО1 заключен трудовой договор от 01.05.2002 № 1, согласно которого ФИО1 назначается директором ООО «Базис» с 01.05.2002. Приказом руководителя ООО «Базис» от 01.11.2023 утверждено Положение о премировании работников ООО «Базис». Согласно п. 1.1 Положение о премировании направлено на формирование премиальных выплат по итогам работы работникам ООО «Базис», определяет их размеры, условия и порядок установления в соответствии с настоящим положением. В силу п. 5.3 Положения о премировании руководитель учреждения самостоятельно формирует предложения о премировании категорий работников, указанных в подразделе 6.6, согласно которого директор премирует себя сам исходя из финансовых возможностей учреждения. Однако в силу п. 2.3.2 трудового договора от 01.05.2002 № 1 поощрять руководителя за добросовестный и эффективный труд вправе ООО «Базис». Кроме того, Устав ООО «Базис» не наделяет директора Общества полномочиями по установлению премии в отношении себя лично. Согласно представленного листа записи Единого государственного реестра юридических лиц 13.03.2025 обязательственные права в отношении ООО «Базис» у ФИО1 были прекращены. Учитывая вышеизложенное, выплата премии директору ФИО1 (приказ о поощрении работника от 25.03.2025 № 6 и приказ о поощрении сотрудников от 31.03.2025 № 7) не была согласована с ФИО5 Решением от 18.04.2025 № 1 единственного участника ФИО5 прекращены полномочия действующего директора ООО «Базис» ФИО1 с 18.04.2025. Приказом руководителя ООО «Базис» от 18.04.2025 № 8-к. ФИО1 уволен в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ. Согласно записки-расчета (форма № Т-61) от 18.04.2025 № 8-к ФИО1 начислена компенсация за неиспользованные отпуска за период с 01.05.2009 по 18.04.2025, выходное пособие и заработная плата в размере 982674 руб. 16 коп., однако окончательный расчет ФИО1 в день увольнения – 18.04.2025, не выплачен. Платежные документы, подтверждающие выплату ФИО1 окончательного расчета в день увольнения 18.04.2025 ООО «Базис» не предоставлены. В представленных материалах отсутствуют платежные документы, подтверждающие выплату ФИО1 денежной компенсации за нарушение сроков выплаты окончательного расчета в соответствии с ч. 1 ст. 236 ТК РФ (т. 1 л.д. 162-165).

Решением Ярцевского городского суда Смоленской области от 28.10.2025 исковые требования ФИО1 к ООО «Базис» удовлетворены частично, постановлено взыскать с ООО «Базис» в пользу ФИО1: задолженность по расчету при увольнении за период с 01.05.2009 по 18.04.2025 в размере 825 550 руб. 58 коп.; проценты за задержку выплаты расчета при увольнении за период с 18.04.2025 по 20.06.2025 в размере 72 153 руб. 12 коп.; проценты за задержку выплат при увольнении за период с 21.06.2025 по день фактической выплаты 825 550 руб. 58 коп. в размере одной сто пятидесятой действующей в это время ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, начиная с 21.06.2025 по день фактической выплаты денежных средств за каждый день задержки; компенсацию морального вреда в размере 80 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 к ООО «Базис» отказано. Также разрешен вопрос о взыскании с ООО «Базис» государственной пошлины в доход бюджета муниципального образования «Ярцевский муниципальный округ» Смоленской области. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Базис» к ФИО1, о признании незаконными приказа о поощрении работника № 6 от 25.03.2025, приказа о поощрении сотрудников № 7 от 31.03.2025 в части премирования ФИО1, и их отмене, о признании дополнительного соглашения от 28.02.2025 к трудовому договору № 1 от 01.05.2002 недействительным отказано. Разрешен вопрос об отмене обеспечительных мер, принятых определением Ярцевского городского суда Смоленской области от 23.06.2025 (т. 2 л.д. 14-15, 16-30).

Не согласившись с постановленным решением ООО «Базис» подана апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос о его отмене, как вынесенного с неправильным применением норм материального и процессуального права, неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела и в отсутствии доказательств, установленных в решении суда, и принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО5 и удовлетворении исковых требований ООО «Базис» к ФИО1 В обоснование своих доводов указали, что судом первой инстанции не принято во внимание апелляционное определение Смоленского областного суда от 04.02.2025, которым ФИО5 передано 100% доли уставного капитала ООО «Базис» и именно с этой даты она является единственным участником Общества. При этом, директор ООО «Базис» ФИО1 с единственным участником Общества не согласовал свое премирование от 25.03.2025 и от 31.03.2025. Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания Общества, либо в отдельных случаях может относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, соответственно генеральный директор вправе издавать приказы о поощрении в отношении подчиненных работников, но не в отношении самого себя. Судом первой инстанции не дана оценка финансовому положению Общества, которое устанавливалось при рассмотрении гражданского дела о разделе имущества посредством судебной экспертизы, согласно выводам которой баланс ООО «Базис» был достаточен только для покрытия текущих расходов, а финансовая деятельность – убыточной. Дополнительное соглашение от 28.02.2025 к трудовому договору заключено между ФИО1 и ФИО1, в то время как он на указанную дату не являлся участником Общества. Не согласны с выводом суда первой инстанции об отсутствии конфликта между личными интересами ФИО1 и интересами ООО «Базис», так как своими несогласованными с участником Общества действиями он возлагает на Общество дополнительную финансовую нагрузку без достаточных активов на балансе, без оснований для применения таких мер, действуя исключительно с целью личного материального обогащения. Экономической целесообразности для увеличения ФИО1 с 28.02.2025 оклада с 33236 руб. до 175000 руб. не имелось и противоречило интересам Общества. В приказах о поощрении работников № 6 от 25.03.2025 и о поощрении сотрудников (в части сотрудника ФИО1) № 7 от 31.03.2025 в графе «мотив» поощрения, «основание» ничего не указано. Полагают, что судом не применены нормы ст. 392 ТК РФ, так как ФИО1 заявляет о нарушении своих прав с 2009 года, но до 04.02.2025 ФИО1 никаких претензий к ООО «Базис» в лице ФИО1 не предъявлял.

Представителем ФИО1 ФИО3 представлены возражения на апелляционную жалобу (т. 2 л.д 108-115)

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Базис» ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала. Дополнительно пояснила, что табель учета рабочего времени в отношении ФИО1 за февраль 2025 года в Обществе отсутствует. Официальных сведений о реализации ФИО1 права на отпуск с 2009 года не имеется. Указала на недобросовестность действий со стороны ФИО1 по отношению к ООО «Базис», с 04.02.2025 он выводил чистую прибыль Общества, издавая указанные приказы и оформляя дополнительное соглашение к трудовому договору.

ФИО1 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, обеспечив явку представителя ФИО3, который возражал относительно доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным по обстоятельствам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу. Дополнительно пояснил, что руководитель Общества наделен правом принимать управленческие решения, разрабатывать Положение о премировании. ФИО1 действовал в рамках своих полномочий и принятого Положения о премировании. Доводы о добросовестности в соответствии со ст. 10 ГК РФ в суде первой инстанции не заявлялись и не могут рассматриваться в апелляционной инстанции.

Третье лицо Государственная инспекция труда в Смоленской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции явку представителя не обеспечило, извещено о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

В силу ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

С учетом положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, разъяснений п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», для правильного разрешения заявленных требований по существу, судом апелляционной инстанции по делу приняты дополнительные доказательства: записка-расчет, пояснительная записка и расчет заработной платы, справка о доходах истца за период с 2022-2025 годы, приказ № 3-кд от 25.03.2025, уведомления от 28.04.2025, 07.02.2025, приказ № 1/ж от 28.02.2025, штатное расписание, приказ № 1/ж от 28.11.2024, штатное расписание, приказ № 1/ж от 29.12.2023, штатное расписание, приказ № 24-г/о от 14.12.2020, график отпусков, личная карточка, сопроводительное письмо от 18.04.2025, опись от 29.04.2025, сопроводительное письмо от 07.05.2025, опись от 07.05.20025, лицевые счета, пояснения по представленным документам, сведения из ИФНС в отношении истца, справка по операции, уведомление, опись вложения, квитанция об отправке, уведомление, почтовые квитанции, сопроводительное письмо, опись вложения, квитанция об отправке, расчет заработной платы, расчет среднедневного заработка, записки-расчеты, реестры, движения на кассе, выписки операций по лицевому счету, обращение.

Проверив материалы дела по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу положений ст. 382 ТК РФ, работник вправе обратиться в суд за разрешением индивидуального трудового спора. Согласно ст. 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы. В ст. 22 ТК РФ закреплена обязанность работодателя выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Согласно ст. 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В соответствии со ст. 140 ТК РФ, при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника.

Материалами дела установлено, что 01.05.2002 между ООО «Базис» и ФИО1 был заключен трудовой договор № 1, в лице учредителя Общества ФИО1 с одной стороны и ФИО1 с другой стороны.

По условиям трудового договора ФИО1 принят на должность руководителя (директора), согласно которого он принимает на себя обязательство, связанное с руководством деятельностью Общества в пределах компетенции, определенной действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, а также настоящим договором, а Общество – обеспечить условия для выполнения им своих должностных обязанностей. Руководитель назначается на должность директора Общества на основании Решения № 1 учредителя Общества от 08.04.2002 (п. 1.2 Трудового договора).

Пунктом 2.2 трудового договора определены обязанности руководителя, в том числе: осуществлять управление Обществом в рамках своей компетенции, добросовестно и разумно с целью извлечения Обществом прибыли из хозяйственной деятельности; исполнять положения Устава Общества, локальных нормативных актов Общества, документов, решений и договоров; обеспечивать разработку и соблюдение правил внутреннего трудового распорядка работниками Общества; осуществлять иные действия в рамках своей компетенции, предусмотренные законодательством, уставом и локальными нормативными актами Общества.

К правам руководителя п. 2.4.4 трудового договора отнесены, в том числе: принимать и увольнять работников Общества, принимать к ним меры поощрения и налагать на них взыскания от имени Общества

В соответствии с п. 2.3.2 трудового договора Общество вправе поощрять руководителя за добросовестный и эффективный труд; привлекать руководителя к ответственности в порядке, установленном законодательством; требовать от руководителя добросовестного и надлежащего исполнения обязанностей по договору.

Также согласно положениям трудового договора, руководителю устанавливается 40-часовая рабочая неделя, должностной оклад согласно штатному расписанию, предоставляется ежегодный основной оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней в сроки, устанавливаемые им самостоятельно с учетом текущей производственно-хозяйственной деятельности Общества (т. 1 л.д. 95-96).

Дополнительными соглашениями № 1 от 31.12.2015 руководителю ООО «Базис» ФИО1 установлен должностной оклад в размере 15000 руб. В последующем дополнительными соглашениями № 3 от 31.12.2016, № 6 от 29.12.2018, № 7 от 29.12.2019, № 8 от 28.05.2020, № 9 от 28.12.2020, № 10 от 19.02.2021, № 11 от 30.12.2021, № 12 от 30.12.2022, № 13 от 29.12.2023, № 14 от 28.02.2025, № 15 от 12.03.2025 к трудовому договору № 1 от 01.05.2002 производились увеличения должностного оклада руководителя, который на 01.01.2024 составил 33236 руб., а с 01.03.2025 – 175000 руб.

Кроме того, дополнительным соглашением № 2 от 30.06.2016 руководителю установлена продолжительность рабочего времени 10 часов в неделю, а дополнительным соглашением № 14 от 28.02.2025 – 40-часовая рабочая неделя (т. 1 л.д. 97-104).

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требование ФИО1 и отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «Базис», руководствовался положениями ст.ст. 2, 21, 22, 56, 57, 123, 127, 129, 135, 136, 140, 236, 237,278, 279 ТК РФ, ст.ст. 50, 53, 151 ГК РФ, п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 №2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» и пришел к выводу, что спорное дополнительное соглашение № 14 к трудовому договору является исключительным волеизъявлением работодателя, так как подписано единственным участником Общества, а соответственно увеличение оклада руководителю Общества одобрено Обществом в лице его единственного участника, приказы о премировании также согласованы с единственным участником Общества.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений, установленная ст. 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях – может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п.п. 1 и 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 275 ТК РФ).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что ООО «Базис» является действующим юридическим лицом (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 672701001), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.07.2025 №ЮЭ9965-25-101340437 (т. 1 л.д. 79-86).

Сторонами не оспаривается, что с момента основания ООО «Базис» единственным участником ООО «Базис» являлся ФИО1

Апелляционным определением Смоленского областного суда от 04.02.2025, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15.04.2025, признано общим имуществом, нажитым в период брака ФИО13. и ФИО1, в том числе 100% долей уставного капитала ООО «Базис», которое передано в собственность ФИО5 (т. 1 л.д. 196-203, 204-207).

В связи с чем, с 04.02.2025 единственным участником ООО «Базис» является ФИО5

Согласно листу записи в ЕГРЮЛ 13.03.2025 внесены сведения о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновением таких прав у ФИО5 (т. 1 л.д. 66).

В п.п. 27, 28 выписки из ЕГРЮЛ значится, что единственным учредителем ООО «Базис» с 13.03.2025 является ФИО5 (т. 1 л.д. 79-86).

Таким образом, с <дата> ФИО1 являлся только работником ООО «Базис», а именно директором, не являясь участником (учредителем) Общества.

При этом, в период после 04.02.2025 издано дополнительное соглашение № 14 от 28.02.2025, заключенное между ООО «Базис» в лице учредителя ФИО1 и ФИО1 руководителем, согласно которому руководителю установлена 40-часовая рабочая неделя и должностной оклад в размере 175000 руб. и дополнительное соглашение № 15 от 12.03.2025, заключенное между теми же лицами, которым руководителю на условиях совмещения должностей поручена работа по должности инспектора по кадрам с установлением доплаты за совмещение 10000 руб. (т. 1 л.д. 103 оборот, 104).

Кроме того, 25.03.2025 директором ФИО1 изданы приказ № 6 о выплате единовременной премии за многолетний добросовестный труд в размере 285000 руб. (т. 1 л.д. 67) и приказ № 7 от 31.03.2025 о поощрении сотрудников, в том числе ФИО1 в размере 100000 руб. (т. 1 л..д 68).

Однако ни устав ООО «Базис», ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом единственный участник общества не принимал решений о премировании ФИО1 и выплате ему заработной платы в повышенном размере, премии и поощрений.

В подтверждение факта осуществления указанных выплат ООО «Базис» представило расчетные листки, из которых усматривается начисление ФИО1 денежных средств, предусмотренных указанными дополнительными соглашениями и приказами, что не отрицалось ФИО1

В связи с вышеизложенным, судебная коллегия приходит к выводу, что после 04.02.2025 ФИО1 как директор (руководитель) ООО «Базис» не был наделен полномочиями на заключение дополнительных соглашений к трудовому договору, заключенному между ним и Обществом, на издание приказов о своем премировании, поскольку данные обстоятельства относятся к исключительной компетенции участников Общества, являющихся работодателем руководителя (директора) Общества.

В силу ст. 168 ГКР (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица.

Злоупотребление правом, по смыслу ст. 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

ФИО1 издавая оспариваемые приказы и заключая дополнительное соглашение об увеличении своего должностного оклада, в отсутствии полномочий на совершение таких действий, с учетом финансового положения Общества, являющегося его работодателем, преследуя цель по выводу в своих интересах прибыли Общества, допустил злоупотребление своими правами.

Таким образом, требования встречного иска ООО «Базис» о признании недействительным дополнительного соглашения № 14 от 28.02.2025 к трудовому договору № 1 от 01.05.2002, заключенному между ООО «Базис» в лице учредителя Общества ФИО1 и руководителем Общества ФИО1, а также о признании недействительными и подлежащими отмене приказов ООО «Базис» № 6 от 25.03.2026 о поощрении работника – директора ФИО1 единовременной премией и № 7 от 31.03.2025 о поощрении сотрудников в части премирования директора ФИО1 подлежащими удовлетворению.

Разрешая вопрос о выплате ФИО1 задолженности по заработной плате судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 140 ТК РФ, при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника.

18.04.2025 решением единственного участника Общества ФИО5 принято решение № 1 о прекращении полномочий действующего директора ООО «Базис» ФИО1 с 18.04.2025 (т. 1 л.д. 18), которое удостоверено в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в нотариальном порядке (т. 1 л.д. 19).

Уведомлением от 15.04.2025 ФИО1 извещен о принятом решении о досрочном прекращении полномочий в должности директора ООО «Базис» и о необходимости до 18.04.2025 передать по указанному в уведомлении перечню документации, информации и дел (т. 1 л.д. 50-51).

В соответствии со ст. 127 ТК РФ при увольнении работнику выплачивается компенсация за все неиспользованные отпуска. По письменному заявлению работника неиспользованные отпуска могут быть предоставлены ему с последующим увольнением. При этом днем увольнения считается последний день отпуска.

Апеллянт в жалобе указывает на пропуск срока исковой давности по требованию о компенсации за неиспользованный отпуск.

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. 5 ст. 330 ГПК РФ, ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Стороной ответчика по первоначальному иску в суде первой инстанции заявлений о пропуске ФИО1 срока исковой давности не заявлялось, судебная коллегия суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции не переходила, в связи с чем доводу о пропуске истцом ФИО1 срока исковой давности оценка судебной коллегией не дается.

Согласно ст. 279 ТК РФ, в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

Истец по первоначальному иску указал, что за период работы с 01.05.2009 по 18.04.2025 в ООО «Базис» перед ним имеется задолженность по выплате расчета при увольнении (компенсации за неиспользованный отпуск) в размере 825550 руб. 58 коп.

ООО «Базис» представило контррасчет сумм, подлежащих выплате при увольнении ФИО1 за исключением увеличения должностного оклада по дополнительному соглашению от 28.02.2025 и начисленных сумм по приказам № 6 от 25.03.2025 и № 7 от 31.03.2025, а также с учетом незаконно начисленных и выплаченных сумм ФИО1

Согласно представленного расчета за март 2025 года выплате ФИО1 подлежало 9351 руб. 02 коп., из которых 8309 руб. – оклад, 2439 руб. 02 коп. – доплата за совмещение должности инспектора по кадрам, 1397 руб. – удерживаемый налог на доходы физических лиц, при этом фактически работнику выплачено 489283 руб. 21 коп.

За апрель 2025 года ФИО1 подлежало выплатить 147808 руб. 67 коп., из которых: 5410 руб. 51 коп. – оклад, 6511 руб. 63 коп. – доплата за совмещение должности инспектора по кадрам, 130152 руб. 96 коп. – компенсация отпуска, 24203 руб. 57 коп. – компенсация при увольнении, 18470 руб. – удерживаемый налог на доходы физических лиц, при этом фактически работнику выплачено 157123 руб. 58 коп.

Арифметическую часть представленного расчета сторона ФИО1 не оспаривала.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии у ООО «Базис» задолженности перед ФИО1 на дату увольнения, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности по расчету при увольнении в сумме 825550 руб. 58 коп. удовлетворению не подлежат.

Поскольку настоящим апелляционным определением не установлено нарушений трудовых прав ФИО1, то производные требования о взыскании компенсации морального вреда, процентов за задержку выплаты расчета при увольнении также не подлежат удовлетворению.

В силу изложенного постановленное по делу судебное решение от 28.10.2025 подлежит отмене в соответствии ч. 1 ст. 330 ГПК РФ с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Базис» и удовлетворении исковых требований ООО «Базис» к ФИО1

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ярцевского городского суда Смоленской области от 28 октября 2025 года отменить, принять по делу новое решение.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Базис» удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 14 к трудовому договору № 1 от 01 мая 2002 года, заключенное 28 февраля 2025 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Базис» в лице учредителя Общества ФИО1 и руководителем Общества ФИО1.

Признать незаконным и подлежащим отмене приказ Общества с ограниченной ответственностью «Базис» № 6 от 25 марта 2025 о поощрении работника – директора ФИО1 единовременной премией в сумме 285000 руб.

Признать незаконным и подлежащим отмене приказ Общества с ограниченной ответственностью «Базис» № 7 от 31 марта 2025 о поощрении сотрудников в части премирования директора ФИО1 в сумме 100000 руб.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Базис» о взыскании компенсации за неиспользованный отпуск, процентов за задержку выплаты, компенсации морального вреда – отказать.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено <дата>