Решение № 2-3862/2019 2-3862/2019~М-2408/2019 М-2408/2019 от 18 августа 2019 г. по делу № 2-3862/2019

Дело № 2-3862/2019

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Челябинск 19 августа 2019 года

Центральный районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего М.И. Галюковой,

при секретаре М.В. Симаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ИП ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ИП ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности. В обоснование иска указано на то, что ответчик не исполнил свои обязанности по оплате поставленной продукции. Истец просит взыскать с ответчиков убытки в размере 802934 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 15000 руб. 00 коп., судебные расходы в размере 11229 руб. 00 коп.

Стороны при надлежащем извещении участие в судебном заседании не приняли.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к выводу об удовлетворении требований истца.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А76-7560/2016 с общества с ограниченной ответственностью «Руниал» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 взыскана задолженность за поставленный товар в размере 710 439 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины 18 685 руб. 00 коп.

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Челябинской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Руниал» в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирована ответственность общества.

Так, в силу указанной статьи общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (часть 1).

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (часть 2).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (часть 3).

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1 введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ).

Исходя из указанной нормы права кредиторы получили право на прямой иск от кредитора к субсидиарному ответчику, связанное с правом, которое было у юридического лица и ранее, но отсутствовала возможность реализации такого права для недействующего юридического лица.

Следовательно, поскольку изменились процессуальные механизмы для привлечения к такому виду имущественной ответственности, а не материально-правовые основания, иски по пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подаются, в том числе, в отношении неправомерных действий, совершенных до 28 июля 2017 года, но в пределах срока исковой давности.

Согласно пунктам 2, 3 и 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

При этом в силу пункта 5 указанного постановления в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд приходит к выводу, что недобросовестность действий ответчика ФИО2 заключается в следующем.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А76-7560/2016 установлено, что товар полностью получен покупателем, то есть свою часть обязательств по договору истец добросовестно исполнил в соответствии с условиями договора. Поставленная продукция покупателем оплачена лишь частично, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 73 810 руб. 00 коп.

Ответчик, достоверно зная о том, что денежная сумма в размере 710 439 руб. 00 коп. находится в распоряжении должника без законных к тому оснований, не произвел оплату данной суммы, а осуществил ее трату по своему усмотрению, тем самым обременил должника необоснованными обязательствами

Ответчик не исполнил требования законодательства о прекращении деятельности организации и лишил истца возможности заявить свои требования о взыскании денежных средств и погасить их в соответствии с процедурой добровольной ликвидации или банкротства организации.

Ответчик ФИО2, являясь руководителем ООО «Руниал», получив от истца товар и зная об отсутствии в ООО «Руниал» необходимых основных средств и сотрудников для выполнения обязательства, вместо выплаты денежных средств истцу присвоил их незаконными методами.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Следовательно, недобросовестность действий ответчика, заключившего договор поставки с истцом на условиях, не отвечающим интересам юридического лица в условиях его неплатежеспособности, в данном случае презюмируется.

Непроявление ответчиком должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Поскольку ответчик ФИО2 как руководитель должника ООО «Руниал» при наличии признаков неплатежеспособности не обратилась в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, ее бездействие является не проявление ею должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие ее вины в причинении убытков кредиторам юридического лица.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о взыскании с ответчиков, которые являются учредителями юридического лица, а ФИО2 так же являлась руководителем юридического лица, следовательно несут субсидиарную ответственность, солидарно убытков в размере 802934 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 98, 100 ГПК РФ, исходя из принципа разумности, с учетом сложности дела и количества судебных заседаний суд, полагает возможным присудить ответчику расходы на оплату юридических услуг в размере 5000 руб. 00 коп. в пользу истца.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 98 -100 ГПК РФ, с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 11229 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ИП ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу ИП ФИО1 солидарно денежные средства в размере 802934 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 11229 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 руб. 00 коп.

Ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения им копии решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в кассационном порядке в течение десяти дней по истечении срока подачи ответчиками заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение десяти дней со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий М.И. Галюкова