Решение № 2-1992/2017 2-1992/2017~М-2362/2017 М-2362/2017 от 12 ноября 2017 г. по делу № 2-1992/2017

Дело № 2-1992/17


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 ноября 2017 года г. Пенза

Первомайский районный суд г. Пензы в составе:

председательствующего судьи Одинцова М.А.,

при секретаре Бикмаевой Л.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску конкурсного управляющего ЗАО «Энергосервис» ФИО1 к ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Конкурсный управляющий ЗАО «Энергосервис» ФИО1 обратился в суд с вышеназванным иском к ФИО2, указывая, что решением арбитражного суда Пензенской области отношении ЗАО «Энергосервис» введена процедура конкурсного производства и он утвержден конкурсным управляющим. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.07.2017 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего, а именно: признана недействительной сделка по отчуждению ЗАО «Энергосервис» имущества в пользу ООО «Энсргострой», согласно Соглашению об отступном. 01.12.2014 г. между ООО «Энергострой» и ФИО2 было подписано соглашение об отступном ...-Э. В результате совершения сделки было продано оспариваемое имущество, при этом цена договора составила 5 350 068,49 руб., что в 4 раза ниже рыночной цены объектов недвижимости в сравнении с оценками банков. К тому же после государственной регистрации объектов недвижимости (29.12.2014 г.), ФИО2 получил кредит от ООО Банк «Кузнецкий» под залог (07.07.2015г.) объектов недвижимости. Предметом залога является передача в залог залогодержателю (банку) спорного имущества: нежилое здание (склад) площадью 1930,4 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере - 17 000 000 рублей, нежилое здание, профилакторий на 60 автомашин, площадью 1186,80 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере - 6 500 000 рублей, земельный участок площадью 4339 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере -10 000 000 рублей, земельный участок, площадью 4240 кв.М. с рыночной стоимостью данного объекта в размере 9 800 000 рублей. Т.е. рыночная стоимость данных объектов недвижимости составляла 43 300 000 рублей, что в 8 раз больше цены по соглашению. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.01.2016 г. в отношении вышеуказанного имущества приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области совершать регистрационные действия. Проявив надлежащую осмотрительность ФИО2 должен был ознакомиться с правоустанавливающими документами на недвижимое имущество из которых однозначно ясно, что право собственности на спорные объекты за ООО «Энергострой» было зарегистрировано менее года, и соответственно сделка совершалась с целью вывода ликвидного имущества должника в преддверии банкротства, что исключает добросовестность последнего и является основанием для истребования имущества из чужого незаконного владения. Истец также полагает, что общество и ФИО2 являются аффилированными лицами и на момент совершения указанной сделки знали об обстоятельствах занижения цены спорного имущества. Истец считает, что в настоящем случае произошло отчуждение имущества по заниженной цене, что напрямую затрагивает права кредиторов должника (увеличение риска неполучения удовлетворения за счет конкурсной массы). Сторонами было допущено злоупотребление правом при совершении действия по отчуждению в обход закона с противоправной целью причинения вреда должнику и его кредиторам, путем уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, обе стороны сделки сознавали, что она совершается во вред кредиторам уже неплатежеспособного должника, что в силу статей 10, 168 ГК I'Ф влечет ничтожность указанной сделки. Указанные обстоятельства позволяют сделать обоснованный вывод о том, что соглашение заключалось лишь с целью вывода ликвидного имущества должника и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям кредиторов. Таким образом, ФИО2 добросовестным приобретателем нс является, а спорные объекты недвижимости подлежат истребованию из его незаконного владения.

Просит суд истребовать из незаконного владения ФИО2 нежилое здание (склад), площадью 1930,4 кв.м., кадастровый ..., адрес: ..., нежилое здание, профилакторий на 60 автомашин, площадью 1186,80 кв.м., кадастровый ..., адрес: ..., земельный участок, площадью 4339 кв.м., кадастровый ..., адрес ..., земельный участок, площадью 4240 кв.м., кадастровый ..., адрес ....

Определением Первомайского районного суда г. Пензы от 09.10.2017 года к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Энергострой» и ПАО Банк «Кузнецкий».

Представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности от 20.02.2017 г., в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснив обстоятельства, указанные в иске.

Представитель ответчика ФИО4, действующий на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласился, пояснил, что ФИО2 является добросовестным приобретателем. На момент совершения сделки между ООО «Энергострой» и ФИО2 процедура банкротства в отношении ЗАО «Энергосервис» не была начата, спорное имущество в залоге и аресте не состояло, о каких-либо претензиях к ООО «Энергострой» ему также не было известно, согласно отчету о рыночной стоимости имущества стоимость передаваемых объектов составила 5 000 000 рублей. Кроме того, определением Арбитражного суда Пензенской области применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Энергострой» в конкурсную массу ЗАО «Энергосервис» денежной суммы в размере залоговой стоимости спорного имущества 31 890 000 рублей. Возражал против доводов представителя истца о мнимости заключенной сделки, поскольку до настоящего времени ФИО2 пользуется полученным по Соглашению об отступном имуществом, сдает его в аренду, реализуя права собственника в полном объеме. Пояснил, что никаких личных и родственных связей ни с кем из руководства ЗАО «Энергосервис» не имеет. Кроме того, просил применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица ПАО Банк «Кузнецкий» ФИО5, действующая на основании доверенности, в судебном заседании оставила разрешение иска на усмотрение суда, пояснив, что 07.07.2015 г. между ОАО Банк «Кузнецкий» и ФИО2 был заключен кредитный договор под залог спорного имущества, полагает, что Банк является добросовестным залогодержателем, в связи с чем право залога в случае удовлетворения требований истца не может быть прекращено в силу положений ст. 335 ГК РФ.

Представитель третьего лица ООО «Энергострой» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 04.12.2013 ЗАО «Энергосервис» в лице генерального директора К. заключило с ООО «Энергострой» соглашение об отступном ...-С, согласно условиям которого должник передает кредитору имущество: нежилое здание (склад), площадь 1930,4 кв.м., кадастровый ..., адрес: ..., нежилое здание, профилакторий на 60 автомашин, площадью 1186,80 кв.м., кадастровый ..., адрес: ..., _ земельный участок, площадь 4339 кв.м., кадастровый ..., адрес ..., _ земельный участок, площадь 4240 кв.м., кадастровый ..., адрес .... в качестве отступного по долговым обязательствам в размере 5 025 021,74 руб.

01.12.2014 ООО «Энергострой» в лице директора С. заключило с ФИО2 соглашение об отступном ..., в соответствии с которым последнему передано спорное имущество в качестве отступного по долговым обязательствам в размере 5 350 068,49 руб.

Право собственности на указанные в соглашении объекты ФИО2 зарегистрировано в установленном законом порядке 29.12.2014.

07.07.2015 ФИО2 получил кредит от ООО Банк «Кузнецкий» под залог объектов недвижимости. Предметом залога является передача в залог залогодержателю (банку) спорного имущества: нежилое здание (склад) площадью 1930,4 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере - 17 000 000 рублей, нежилое здание, профилакторий на 60 автомашин, площадью 1186,80 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере - 6 500 000 рублей, земельный участок площадью 4339 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере -10 000 000 рублей, земельный участок, площадью 4240 кв.м. с рыночной стоимостью данного объекта в размере 9 800 000 рублей.

Судом также установлено, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.12.2014 года принято к производству заявление ООО «Металлсервис»-Поволжье» о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Энергосервис».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.08.2015 года ЗАО «Энергосервис» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.07.2017 г. соглашение об отступном ...-С от 04.12.2013 года между ЗАО «Энергосервис» и ООО «Энергострой» признано недействительным.

Как разъяснено в абз. 3 п. 16 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статья 302 ГК РФ содержит ограничения в истребовании имущества из владения добросовестного приобретателя. Бремя доказывания добросовестности приобретения имущества возлагается на ответчика, который обязан предоставить суду доказательства того, что им предприняты все разумные меры для установления правомочий лица, которым отчуждено имущество, изучены договоры, содержащие основания возникновения права собственности, выписка из ЕГРП, учредительные документы организации и т.п.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Однако суд считает, что ФИО2 добросовестным приобретателем не является, кроме того, добросовестность приобретателя не имеет значения, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

В частности, приобретатель не является добросовестным в случае, когда совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества и др. обстоятельства). Другими критериями недобросовестности сделки являются: заключение договоров лишь с целью вывода из активов общества ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущества взыскания по требованиям иных кредиторов; сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и являются ничтожными (мнимыми), как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества и продали его в кратчайшие сроки. Вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ, ответчиком суду не представлены доказательства того, что он является добросовестным приобретателем.

Обстоятельства выбытия спорных объектов недвижимого имущества из собственности истца установлено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Пензенской обл. от 25.07.2017, из которого следует, что спорное имущество выбыло из обладания и собственности истца по недействительной сделки, помимо его воли. Кроме того, в указанном судебном акте судом делается ссылка на аффилированность лиц, участвующих в сделке, которые знали и должны были знать к моменту совершения сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о причинении указанной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Указанные обстоятельства также нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела. Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергострой», участниками юридического лица являются К. и З. К. ранее являлся генеральным директором ЗАО «Энергосервис», З. входила в Совет директоров общества. Помимо этого, З. является учредителем ООО ПКП «Горница» и ООО ПКП «Контур 2005», генеральным директором в которых был ответчик ФИО2

Вместе с тем, ФИО2, заключая в декабре 2014 года сделку с ООО «Энергострой», должен был проявить надлежащую осмотрительность, обратив внимание, что право собственности на спорные объекты за ООО «Энергострой» было зарегистрировано менее года и стоимость спорного имущества значительно ниже его рыночной стоимости. Указанное обстоятельство подтверждается тем, что ответчик ФИО2 в июле 2015 года заключил кредитный договор с Банком «Кузнецкий», передав в залог спорное имущество, которое было оценено более чем 43 млн. руб.

Названные обстоятельства позволяют суду сделать вывод, что ФИО2 не является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Доводы представителя ответчика о том, что, приобретая спорное имущество, ФИО2 не знал и не мог знать, что приобретает его у лица, не имеющего права его отчуждать, голословны, поскольку доказательствами не подтверждены.

При разрешении ходатайства представителя ответчика о применении срока исковой давности, суд приходит к следующему.

На основании ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд считает, что срок исковой давности по настоящему требованию подлежит исчислению с даты признания ЗАО «Энергосервис» банкротом и введения процедуры конкурсного производства, т.е. с 27.08.2015, так как с этого момента у конкурсного управляющего появился допуск к бухгалтерским документам общества. Поскольку с иском конкурсный управляющий обратился 18.09.2017, следовательно, срок исковой давности истцом пропущен не был.

Таким образом, основываясь на вышесказанном, требования ЗАО «Энергосервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются обоснованными и подлежат полному удовлетворению, поскольку спорное имущество выбыло из обладания и собственности истца по недействительной сделки, помимо его воли, и ответчик не является добросовестным приобретателем данного имущества.

Ссылка представителя третьего лица Банк «Кузнецкий» на ст. 335 ГК РФ, согласно которой если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога, не может быть принята судом, поскольку из обстоятельств спора следует, что в данном случае банк не может рассматриваться в качестве добросовестного залогодержателя, так как не проявил должную заботливость и осмотрительность при заключении договора залога и не проверил правоустанавливающие документы залогодателя, в которых была указана явно заниженная стоимость приобретенного ответчиком имущества.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 199, ГПК РФ, суд

решил:

иск ЗАО «Энергосервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, удовлетворить.

Истребовать у ФИО2 (... года рождения, уроженца ..., проживающего по адресу: ... в пользу ЗАО «Энергосервис» ( следующее имущество:

- нежилое здание (склад), площадью 1 930,4 кв.м. с кадастровым номером КН: ..., расположенное по адресу: ...,

- нежилое здание, профилакторий на 60 машиномест, площадью 1 186,80 кв.м. с кадастровым номером КН: ... расположенное по адресу: ...,

- земельный участок, площадью 4 339 кв.м. с кадастровым номером КН: ..., расположенный по адресу: ...,

- земельный участок, площадью 4 240 кв.м. с кадастровым номером КН: ..., расположенный по адресу: ....

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Первомайский районный суд г. Пензы в течение одного месяца с момента принятия решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 20 ноября 2017 года.

Судья