Решение № 2-2194/2024 2-384/2025 2-384/2025(2-2194/2024;)~М-1556/2024 М-1556/2024 от 19 марта 2025 г. по делу № 2-2194/2024

УИД 47RS0003-01-2024-002245-15

Дело № 2-384/2025


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Волхов 19 марта 2025 года

Волховский городской суд Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи Кошкиной М.Г.,

при секретаре Егориной Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Техосмотр» об истребовании документов, взыскании неустойки,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Техосмотр» об истребовании документов, взыскании неустойки, в котором просила обязать общество предоставить в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу заверенные копии следующих документов:

1.Устав Общества со всеми изменениями, свидетельство о государственной регистрации Общества и свидетельство о постановке на налоговый учет.

2.Выписка из ЕГРЮЛ, справка о структуре уставного капитала на дату проведения оценки (владелец, доля в УК), сведения об обременениях на дату проведения оценки (залог, судебный арест и др.).

3.Краткое описание истории и текущей деятельности Общества 9 продукция, основные технологические процессы, заключенные контракты и пр.), основные поставщики и потребители, конкуренты, перспективы деятельности.

4.Бухгалтерская отчетность за последние 3 года и на дату проведения оценки.

- бухгалтерский баланс (ф.1);

- отчет о прибылях и убытках (ф.2);

- отчет об изменениях капитала (ф.3);

- отчет о движении денежных средств (ф.4);

- приложение к бухгалтерскому балансу (ф.5);

- пояснительные записки.

5.Последний годовой отчет Общества.

6. Приказ об учетной политике Общества на дату проведения оценки.

7. Расшифровка отдельных статей баланса компании на последнюю отчетную дату, в том числе:

- расшифровка основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости на последнюю отчетную дату, суммы начисленной амортизации, годовой нормы амортизационных отчислений;

- расшифровка финансовых вложений в дочерние и зависимые компании (паи, доли, акции), в том числе наименование объекта финансовых вложений, доля участия, бухгалтерская отчетность на последнюю отчетную дату (форма № ******);

- расшифровка дочерних и зависимых компаний на последнюю отчетную дату;

- расшифровка финансовых вложений (займы выданные, векселя полученные) с указанием должника, суммы займа, даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности на последнюю отчетную дату;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности.

8.Расшифровка выручки за последние 3 года и последний отчетный период (в натуральном и денежном выражении, с разбивкой по ассортименту продукции или услуг, а также выделением основных потребителей/контрактов/договоров).

9.Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов за последние 3 года и последний отчетный период (в натуральном и денежном выражении, с выделением постоянных и переменных затрат, в том числе: материальные расходы, заработная плата, отчисления, амортизация, прочие существенные статьи).

10.Расшифровкапрочих строк отчета о прибылях и убытках за последние 3 года и последний отчетный период.

11.Размер капиталовложений за последние 3 года и последний отчетный период.

12.Бюджет доходов и расходов Общества, финансовые планы, бизнес-планы, финансовые модели к разработанным планам, контрактация, план инвестиций.

13.Договора аренды на объекты недвижимости, по которым Общество выступает арендатором.

14.список активов, не используемых в производственной деятельности, в том числе список объектов социальной сферы.

15.Правоустанавливающие документы на землю или документы по платежам за землю.

16.Среднесписочная численность персонала за последние 3 года и на дату проведения оценки с разбивкой на управленческий и производственный, организационная структура общества.

17.Протоколы собрания участников Общества и совета директоров.

18.Сведения о выплате доходов участникам общества за последние 3 года.

19.Перечень налогов, уплачиваемых Обществом (ставки и база). Финансовые льготы, предоставленные Обществу.

20.Копии лицензий, связанных с деятельностью Предприятия.

21.Копроративный договор (либо справка о том, что корпоративный договор между акционерами не заключался).

22. Справка о балансовой стоимости оцениваемой доли (по какой стоимости оцениваемая доля стоит на балансе его собственника).

Также истец просила взыскать судебную неустойку в размере 5000,00 руб. за каждый день неисполнения решения суда по данному делу, начиная со дня, следующего за днем, установленным для его исполнения, по день фактического исполнения.

Истец в обоснование требований указала, что истец является наследником П.Г.Н., которая умерла ******. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону у ФИО1 возникло право общей долевой собственности в 1/2 доле на 1/2 долю в праве в уставном капитале ООО «Техосмотр». Истцу участники Общества отказали о дачи согласия на переход доли к наследнику, предложено выплатить действительную стоимость унаследованной доли в размере 529 500 руб. С данной суммой ФИО1 не согласна, поскольку на практике довольно часто в бухгалтерском балансе организации отражаются основные средства с учетом их кадастровой стоимости, а также понижающих коэффициентов с расчетом на ликвидность или объем корпоративного контроля, что в большинстве случаев не соответствует рыночной стоимости данных активов. В связи с тем, что ее не допустили в качестве участника Общества, у ФИО1 отсутствует возможность оценить объективность и правильность действительной стоимости унаследованной доли. В связи с чем, ФИО1 полагает, что ООО «Техосмотр» обязано в течение 10-ти календарных дней предоставить заверенные копии документов, в случае неисполнения решения суда подлежит взысканию судебная неустойка в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Истец ФИО1 в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала по доводам и основаниям, указанным в иске.

Представитель ответчика ООО «Техосмотр» ФИО2 в судебное заседание явилась, представила возражения на исковое заявления, в корорых в удовлетворении требований истца просила отказать.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом, представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав истца, представителя ответчика, приходит к следующему.

Установлено, что П.Г.Н. умерла ******, что подтверждается свидетельством о смерти № ****** от ******.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от ****** у ФИО1 возникло право общей долевой собственности в виде 1/2 доли на 1/2 долю в праве на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Техосмотр».

Согласно п. 6.16 Устава ООО «Техосмотр» переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

Учредителями (участниками) ООО «Техосмотр» являются: П.Н.Г. (размер доли 75%), Д.П.В. (размер доли 5%), С.А.В. (размер доли 20%), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ****** (л.д. 46-64).

15 июля 2024 года ФИО1 обратилась с заявлением в ООО «Техосмотр» о вступлении в состав участников ООО наследника (л.д. 10).

В ответ на заявление 27 августа 2024 года ООО «Техосмотр» сообщило ФИО1 о поступлении отказов от участников общества от дачи согласия на переход доли к наследнику с предложением сообщить реквизиты для перечисления действительной стоимости унаследованной доли в размере 529 500 руб. 00 коп. (л.д. 18).

Платежным поручением № ****** от ****** ООО «Техосмотр» выплатило ФИО1 действительную стоимость унаследованной доли в размере 529 500 руб. 00 коп.

30 августа 2024 года ФИО1 обратилась с заявлением в ООО «Техосмотр» о предоставлении документов, в котором указала, что Обществом не предоставлен порядок расчета действительной стоимости доли и не приложены к заявлению от 27.08.2024 данные бухгалтерской отчетности, в связи с не допуском в качестве участника Общества у нее отсутствует возможность оценить объективность и правильность указанной в заявлении действительной стоимости унаследованной доли.

Установлено, что истребимые истцом документы Обществом не предоставлены.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 - 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

По смыслу указанных правовых положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 6 Информационного письма N 144 не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Таким образом, возможность лица, не обладающего статусом участника общества, требовать предоставления информации о деятельности общества, определяется наличием у него определенного интереса - получение сведений о стоимости приобретенной обществом доли в уставном капитале в случае, когда общество обязано выплатить действительную стоимость доли в порядке статьи 23 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 2 статьи 14, пункта 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с порядком, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.08.2014 № ******

Судом установлено, что ФИО1 не является участником ООО «Техосмотр», поэтому объем предоставляемой документации общества ограничен.

Установлено, что ООО «Техосмотр» произвело выплату истцу действительной стоимости доли в размере 529 500,00 руб. исходя из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2023 года.

Таким образом, истец, которой общество с ограниченной ответственностью «Техосмотр» выплатило действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале на основании данных бухгалтерской отчетности, не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, обосновывая частой практикой не отражения в бухгалтерском балансе основных средств с учетом их кадастровой стоимости, а также понижающих документов с расчетом на ликвидность или объем корпоративного контроля, и не соответствии рыночной стоимости данных активов.

В соответствии с п. 16 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, принимая во внимание доводы ФИО1 в обоснование заявленных требований, учитывая отсутствие требований истца в части определения размера действительной стоимости доли, проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку истец не лишена возможности в судебном порядке оспаривать размер выплаченной действительной стоимости доли, в рамках рассмотрения которого заявлять ходатайство о назначении соответствующей экспертизы.

В абзаце 2 пункта 6 Информационного письма N 144 разъяснено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы права, положения Федерального законам от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных актов, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности предоставить истцу, не являющейся участником общества, документов, не связанных с определением действительной стоимости доли, а именно: справки о структуре уставного капитала на дату проведения оценки (владелец, доля в УК), сведений об обременениях на дату проведения оценки (залог, судебный арест и др.); краткого описания истории и текущей деятельности Общества (продукция, основные технологические процессы, заключенные контракты и пр.), основных поставщиков и потребителей, конкурентов, перспектив деятельности; приказа об учетной политике Общества на дату проведения оценки; расшифровки отдельных статей баланса компании на последнюю отчетную дату; бюджета доходов и расходов Общества, финансовых планов, бизнес-планов, финансовых моделей к разработанным планам, контрактации, плана инвестиций; договоров аренды на объекты недвижимости, по которым Общество выступает арендатором; списка активов, не используемых в производственной деятельности, в том числе списка объектов социальной сферы; правоустанавливающих документов на землю или документов по платежам за землю; среднесписочной численности персонала за последние 3 года и на дату проведения оценки с разбивкой на управленческий и производственный, организационной структуры общества; сведений о выплате доходов участникам общества за последние 3 года; перечня налогов, уплачиваемых Обществом (ставки и база), финансовых льгот, предоставленных Обществу; копий лицензий, связанных с деятельностью Предприятия; корпоративного договора (либо справки о том, что корпоративный договор между акционерами не заключался); справки о балансовой стоимости оцениваемой доли; расшифровки основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости на отчетную дату, суммы начисленной амортизации, годовой амортизационных отчислений по состоянию на 31.12.2023 года; расшифровки прочих строк отчета о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2023 года; расшифровки себестоимости, коммерческих и управленческих расходов на 31.12.2023 года (в натуральном и денежном выражении, с выделением постоянных и переменных затрат, в том числе: материальные расходы, заработная плата, отчисления, амортизация, прочие существенные затраты); расшифровки выручки по состоянию на 31.12.2023 года (в натуральном и денежном выражении, с разбивкой по ассортименту продукции или услуг, а также с выделением основных потребителей/контрактов/договоров); расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

Требования истца о предоставлении ответчиком Устава Общества со всеми изменениями, свидетельства о государственной регистрации общества, свидетельства о постановке на налоговый учет; протоколов собрания участников Общества и Совета директоров; сведений об обременениях (залог, судебный арест и др.), также являются необоснованными, поскольку положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на получение вышеуказанных документов предоставлено только участникам Общества, каким истец не является, и не связано с определением действительной стоимости доли.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ, бухгалтерской отчетности, не подлежат удовлетворению, поскольку размещены на сайте налоговой инспекции в сети «Интернет», а также в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс ФБО) и находится в свободном доступе и раскрыты в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Кроме того, требования истца о предоставлении ответчиком следующих документов: бухгалтерской отчетности за последние 3 года; последнего годового отчета Общества; расшифровки прочих строк отчета о прибылях и убытках за последние 3 года и последнего отчетного периода; размера капиталовложений за последние 3 года и последнего отчетного периода; расшифровки себестоимости, коммерческих и управленческих расходов за последние 3 года и последнего отчетного периода; расшифровки выручки за последние 3 года и последнего периода, также являются не обоснованными, поскольку истец не вправе требовать предоставления вышеуказанной информации за указанные ею в исковом заявлении периоды, так как они не связаны с периодом определения действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате Обществом (только 2023 год, стоимость доли определена исходя из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2023 года).

Требования истца о предоставлении Обществом следующих документов: размера капиталовложений, расшифровки финансовых вложений в дочерние и зависимые компании (паи, доли, акции), в том числе наименование объекта финансовых вложений, доля участия; расшифровки дочерних и зависимых компаний на последнюю отчетную дату; расшифровки финансовых вложений (займы выданные, векселя полученные) с указанием должника, суммы займа, дата выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности, являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса за 2023 год финансовые вложения, капиталовложения, заемные средства у ООО «Техосмотр» отсутствуют. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Исковые требования ФИО1 о взыскании неустойки являются производными от основного требования, в удовлетворении которого судом отказано, в связи с чем, суд также отказывает в их удовлетворении.

Суд, оценивая доказательства, в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, приходит к выводу, что заявленные ФИО1 требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении искового заявления ФИО1 к ООО «Техосмотр» об истребовании документов, взыскании неустойки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ленинградский областной суд через Волховский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.Г. Кошкина

Мотивированное решение изготовлено 20 марта 2025 года.

Судья М.Г. Кошкина