Решение № 2-3599/2018 2-3599/2018~М-3022/2018 М-3022/2018 от 23 октября 2018 г. по делу № 2-3599/2018

Дело № 2–3599/2018 г.


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 октября 2018 года г. Калининград

Центральный районный суд г. Калининграда в составе:

председательствующего судьи Епимахиной И.А.,

при секретаре Казакявичюте Б.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО «Соккин», ФИО4, ФИО5 о признании ничтожной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Соккин», аннулировании и восстановлении записей в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с названными выше исковыми требованиями, указав, что в разное время между ними и ФИО6 были заключены договоры займа. В конце декабря 2014 года ФИО6 умер, долги не вернул, в связи с чем ими были поданы исковые заявления о взыскании долга с наследников. Согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 25 января 2017 года с ФИО4, ФИО4 и ФИО4, являющихся наследниками ФИО6, в пользу ФИО1 подлежит взысканию задолженность наследодателя в размере 1 281 720 рублей. Вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 28 ноября 2017 года с тех же лиц в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договорам займа, заключенным с наследодателем, в размере 2 000 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины по 4 566 рублей 67 копеек с каждого. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 25 января 2017 года с ФИО4, ФИО4 и ФИО4 в пользу ФИО3 подлежит взысканию задолженность по договорам займа в размере 1 943 544 рубле и расходы по уплате государственной пошлины по 5 972 рублей 58 копеек с каждого. При рассмотрении указанных выше дел Калининградским областным судом установлено имущество, вошедшее в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО6, в том числе 40% доли в уставном капитале ООО «Соккин». При этом, 30% доли в уставном капитале ООО «Соккин» являются наследственным имуществом ФИО5 и ФИО5, 10% - наследственное имущество ФИО5, обладателем 60% доли в уставном капитале указанного юридического лица являлась мать ФИО5 - ФИО5 19 января 2018 года ФИО5 исполнилось 18 лет. 26 февраля 2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что доля ФИО5 в уставном капитале ООО «Соккин» увеличилась на 10% и она стала обладательницей 70%, а сведения о ФИО5 отсутствовали. Таким образом, ФИО5 свою долю в уставном капитале ООО «Соккин» либо продал, либо подарил своей матери ФИО5 Полагали, что сделка по отчуждению 10% доли в уставном капитале ООО «Соккин», заключенная между ФИО4 и ФИО5 является ничтожной, притворной по своей сути, направленной на ущемление прав истцов. На момент отчуждения ФИО4 10% доли в уставном капитале ООО «Соккин» в пользу своей матери уже существовали неисполненные обязательства, отчуждение принадлежащего ему ликвидного имущества осуществлено с целью сделать невозможным исполнение судебных актов в пользу кредиторов и сохранить имущество для своей семьи. Должник уменьшил объем имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования заявителей о взыскании денежных средств по договорам займа, чем нарушил права и законные интересы истцов. Просили суд признать сделку по отчуждению 10% доли в уставном капитале ООО «Соккин», заключенную между ФИО4 и ФИО5, ничтожной, аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обладании ФИО5 70% доли в уставном капитале ООО «Соккин», внесенную 26 февраля 2018 года, восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обладании ФИО5 60% доли в уставном капитале ООО «Соккин», ФИО4 10% доли в уставном капитале ООО «Соккин».

Истцы ФИО1, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истцов ФИО7 и истец ФИО2 заявленные требования поддержали по изложенным основаниям, не поддержав исковые требования в части восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обладании ФИО5 60% доли в уставном капитале ООО «Соккин», ФИО4 10% доли в уставном капитале ООО «Соккин».

Ответчики ООО «Соккин», ФИО4, ФИО5, 3-е лица ФИО8, действующая в качестве представителя несовершеннолетних ФИО4 и ФИО4, УФНС по Калининградской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Представитель УФНС по Калининградской области просил о рассмотрении дела в его отсутствии.

Исследовав все доказательства по делу в их совокупности и дав им оценку в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Частью 3 статьи 7 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 ст. 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 25 января 2017 года решение Центрального районного суда г.Калининграда от 30 июня 2016 года отменено и принято новое решение, которым иск ФИО1 удовлетворен частично, с ФИО4, ФИО4 и ФИО4 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа от 10 июля 2014 года в размере 900 000 рублей, задолженность по договору займа от 14 августа 2014 года в размере 381 720 рублей, а всего 1 281 720 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 25 января 2017 года решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 22 апреля 2016 года отменено и принято новое решение, которым иск ФИО3 удовлетворен частично, с ФИО4, ФИО4 и ФИО4 в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа в размере 1 943 544 рубля, расходы по уплате государственной пошлины по 5 972 рублей 58 копеек с каждого.

Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 30 августа 2017 года с ФИО4, ФИО4 и ФИО4 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договорам займа, заключенным с наследодателем, в размере 2 000 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины по 4 566 рублей 67 копеек с каждого.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 28 ноября 2017 года решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 30 августа 2017 года оставлено без изменения.

При этом вышеуказанными судебными решениями было установлено, что являющиеся предметы спора были заключены между ответчиками и ФИО6, который умер 24 декабря 2014 года.

Наследниками первой очереди указанного наследодателя в равных долях являются его сыновья ФИО4, ФИО4, ФИО4

Также было установлено, что в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО6 вошло различное имущество, в том числе 40% доли в уставном капитале ООО «Соккин».

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

12 февраля 2018 года нотариусом КГНО ФИО9 по реестру № 39/14-н/39-2018-1-356 был удостоверен договор дарения, в соответствии с которым ФИО4 подарил ФИО5 10 % доли в уставном капитале ООО «СОККИН».

19 февраля 2018 года Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Калининградской области принято решение о государственной регистрации сведений о юридическом лице ООО «СОККИН».

19 февраля 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «СОККИН» внесены указанные изменения за государственным регистрационным номером 2183926109960, прекращено у участника ФИО4 обязательственных прав в отношении указанного юридического лица, размер доли ФИО5 в указанном юридическом лице составил 70 %.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СОККИН» по состоянию на 13 июля 2018 года участниками указанного юридического лица являются: ФИО4 с размером доли 15%, ФИО4 с размером доли 15%, ФИО5 с размером доли 70%.

Из ответов судебного пристава-исполнителя ОСП Гурьевского района УФССП по Калининградской области следует, что по состоянию на 23 октября 2018 года остаток задолженности ФИО4 по исполнительному производству № 42586/18/39010-ИП, взыскатель – ФИО1 составляет 579 696,84 рублей, по исполнительному производству № 57493/18/39010-ИП, взыскатель – ФИО2 составляет 2004566,67 рублей, по исполнительному производству № 16007/17/39010-ИП, взыскатель – ФИО1 составляет 1287720 рублей.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в п. п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 86 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО4, имея задолженность перед истцами ФИО1, ФИО2 и ФИО3, распорядился принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «СОККИН» с намерением уйти от исполнения своих обязательств по возбужденным на основании судебных решений исполнительным производствам.

В связи с чем договор дарения 10 % доли в уставном капитале ООО «СОККИН»., заключенный 12 февраля 2018 года между ФИО4 и ФИО5, является мнимой сделкой, поскольку заключен между сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, имея целью уменьшение имущества должника. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности указанного договора и наличии оснований для применения последствий недействительности.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исковые требования в отношении договора, в обход интересов взыскателей, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению, с возвратом 10 % доли уставного капитала ООО «СОККИН» в собственность ФИО4, с прекращением регистрации прав на указанную долю за ФИО5

Как установлено ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта.

В связи с чем, требования о восстановлении в ЕГРЮЛ об обладании ФИО5 60% доли в уставном капитале ООО «Соккин», ФИО4 10% доли в уставном капитале ООО «Соккин» удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО «Соккин», ФИО4, ФИО5 о признании ничтожной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Соккин», аннулировании и восстановлении записей в ЕГРЮЛ, удовлетворить в части.

2. Признать недействительным договор дарения 10 % доли в уставном капитале ООО «СОККИН», заключенный 12 февраля 2018 года между ФИО4 и ФИО5, возвратить 10 % доли уставного капитала ООО «СОККИН» в собственность ФИО4, с прекращением регистрационной записи в этой части.

3. В удовлетворении остальной части заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня, следующего за днем постановки мотивированного решения суда.

Мотивированное решение суда постановлено 30 октября 2018 года.

Судья Центрального районного

суда г.Калининграда Епимахина И.А.