Решение № 2-3487/2020 2-3487/2020~М-3414/2020 М-3414/2020 от 22 октября 2020 г. по делу № 2-3487/2020

Дело №2-3487/2020


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 октября 2020г. г.Ульяновск

Ленинский районный суд г.Ульяновска в составе судьи Елистратова А.М., при секретаре Айзатуллиной В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Экон» о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество, признании права собственности на заложенное имущество, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» к ФИО1 о признании договора займа незаключенным,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Регион Экон» о взыскании задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. (далее – Договор займа) в сумме 25 500 000 руб., возмещении расходов на уплату госпошлины в сумме 60 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. В счёт погашения задолженности по Договору займа истица просила обратить взыскание на расположенное по адресу <адрес> недвижимое имущество: <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером №, нежилые помещения общей площадью <данные изъяты> кв.м., этаж <данные изъяты>, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал №; мезонин № (далее – Недвижимое имущество) с начальной продажной стоимостью 11 000 000 руб. Кроме того, истица просила в счёт погашения долга по Договору займа на сумму 11 000 000 руб. признать за ней право собственности на Недвижимое имущество. Требования мотивированы следующим.

ДД.ММ.ГГГГ между займодавцем ФИО2 и ответчиком был заключен Договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставил ответчику беспроцентный заем на сумму 11 000 000 руб. Сторонами установлен срок возврата денежных средств – до 12.03.2019г. В этот же день ФИО2 и ООО «Регион Экон» заверили у нотариуса договор залога доли земельного участка и помещений, заключений в обеспечение исполнения обязательств по Договору займа. Недвижимое имущество принадлежит ответчику. Путём заключения дополнительных соглашений стороны договора увеличили сумму займа до 25 500 000 руб. Ответчик не исполнил обязательства по Договору займа в согласованный сторонами договора срок, в связи с чем, в соглашении от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик выразил согласие на передачу кредитору в собственность Недвижимое имущество в счёт погашения долга. На основании договора уступки прав от 16.07.2020г. право требования задолженности по Договору займа ФИО2 передал ФИО1 В досудебном порядке ответчик не удовлетворил требования о погашении задолженности.

ООО «Регион Экон» в ходе рассмотрения дела предъявлен встречный иск к ФИО1 о признании Договора займа незаключенным. Встречные требования мотивированы тем, что обществом денежные средства получены не были, отсутствует расписка в получении денег, в бухгалтерской документации ООО «Регион Экон» отсутствуют сведения о получении обществом 11 000 000 руб.

В судебное заседание ФИО1 не явилась. Представитель ФИО1 ФИО3 на иске настаивал, указал что ООО «Регион Экон» является собственником Недвижимое имущество, заемщиком и залогодателем. Денежные средства по Договору займа ФИО2 передавал ФИО4 не как физическому лицу, а как представителю ООО «Регион Экон», на что указано в Договоре займа, соглашениях о предоставлении залога и соглашении от ДД.ММ.ГГГГ В отношении физического лица ФИО4 имеются исполнительные производства по взысканию значительных денежных средств. Займодавец не обязан контролировать соблюдение заемщиком, юридическим лицом, условий ведения бухгалтерской отчётности обществом. При подписании Договора займа, соглашения о предоставлении залога и получении наличных денежных средств от имени ООО «Регион Экон» выступал директор общества, имеющий полномочие на совершение указанных действий. Указанные представителем ООО «Регион Экон» основания по встречному иску, безденежность Договора займа, опровергается залоговой распиской и нотариально заверенными соглашениями об изменении соглашения о залоге. Из расписки от ДД.ММ.ГГГГ и указанных соглашений следует, что денежные средства были переданы. Пояснения о том, что денежные средства не передавались, нелогичны, поскольку после подписания дополнений к Договору займа об увеличении суммы займа заемщик у нотариуса подтверждал наличие обязательств по возврату долга, а также наличие обеспечения в виде залога Недвижимого имущества. В досудебном порядке стороны не достигли согласия относительно продажи ФИО2 залогодателем Недвижимого имущества, поскольку заемщик ООО «Регион Экон» предлагал определять стоимость имущества по завышенной цене, исходя из 100 000 руб. за квадратный метр площади нежилых помещений. Вместе с тем, кредитор расценивает нотариально заверенные соглашения о залоге Недвижимого имущества и соглашение от 15.06.2020г. как основание для признания права собственности за ФИО1 на Недвижимое имущество без процедуры публичных торгов, поскольку на передачу кредитору Недвижимого имущества в собственность в счёт исполнения обязательств по Договору займа прямо указано в соглашении от 15.06.2020г.

Представитель ООО «Регион Экон» ФИО5, действующий на основании доверенности выданной директором ООО «Регион Экон» ФИО4 просил отказать в первоначальном иске и удовлетворить встречный иск. Не оспаривал стоимость Недвижимого имущества в сумме 11 000 000 руб., факт подписания ФИО4 Договора займа, четырёх дополнительных соглашений к нему, соглашения от 15.06.2020г., а также подписание у нотариуса соглашения о залоге Недвижимого имущества и четырёх дополнительных соглашений к нему. Не оспаривал также подлинность оттиска печати ООО «Регион Экон» в указанных документах. Подписание директором ООО «Регион Экон» ФИО4 указанных документов объяснил тем, что ФИО4 надеялся на предоставление в качестве займа ФИО2 денежных средств в сумме 11 000 000 руб. В действительности денежные средства не передавались, в бухгалтерской документации ООО «Регион Экон» не отражались, сведения о принятии юридическим лицом наличных денежных средств не фиксировалось. Кроме того, указал на отсутствие расписок подтверждающих получение ООО «Регион Экон» денежных средств как у ФИО2 так и у ФИО1

Третье лицо ФИО2 просил дело рассмотреть в его отсутствие, в заявлении указал, что против иска не возражает, поскольку все права и обязанности по Договору займа, по договору залога Недвижимого имущества и соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. передал ФИО1

Представители третьих лиц УФНС России по Ульяновской области, ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска, Управления Росреестра по Ульяновской области, МРУ Росфинмониторинга по ПФО в суд не явились, просили дело рассмотреть в их отсутствие.

Третьи лица ФИО4, ФИО6 в судебное заседание не явились.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ между займодавцем ФИО2 и ООО «Регион Экон» был заключен Договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставил обществу беспроцентный заем на сумму 11 000 000 руб. Сторонами установлен срок возврата денежных средств – до 12.03.2019г. Договор займа со стороны общества подписан ФИО4, директором и единственным участником ООО «Регион Экон». Согласно разделу 2 Договора займа в качестве обеспечения исполнения обязательств общество передает в залог ФИО2 расположенное по адресу <адрес> недвижимое имущество: <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером №, нежилые помещения общей площадью <данные изъяты> кв.м., этаж <данные изъяты>, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал №; № мезонин №. Согласно п. 3.1. Договора займа сумма займа передаётся в наличной форме до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской.

Из содержания залоговой расписки от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО4 действуя от имени ООО «Регион Экон», указал на получение от ФИО2 11 000 000 руб., а также на передачу займодавцу ФИО2 Недвижимого имущества в качестве залога в обеспечение исполнения обязательств по Договору займа.

В этот же день,ДД.ММ.ГГГГ., ФИО2 и ООО «Регион Экон» заверили у нотариуса договор залога Недвижимого имущества. Стороны договора определили стоимость передаваемого в залог имущества в размере 11 000 000 руб. При подписании у нотариуса договора залога Недвижимого имущества от имени ООО «Регион Экон» действовал ФИО4

Дополнительными соглашениями ФИО2 и ООО «Регион Экон» изменили Договор займа в части суммы займа и срока возврата долга. Так, соглашением №1 от ДД.ММ.ГГГГ. сумму долга увеличили до 14 000 000 руб., срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ., соглашением №2 от ДД.ММ.ГГГГ. сумму займа увеличили до 16 000 руб., срок возврата – до 15.07.2019г., соглашением №3 от ДД.ММ.ГГГГ. сумму займа увеличили до 20 250 000 руб., срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ., соглашением №4 от ДД.ММ.ГГГГ. сумму займа увеличили до 25 500 000 руб., срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ

В связи с изменением суммы займа и срока возврата долга ФИО2 и ООО «Регион Экон» подписали и заверили у нотариуса изменения договора залога Недвижимого имущества с учётом вышеуказанных изменений срока действия договора и суммы долга, но с сохранением условий о стоимости Недвижимого имущества в размере 11 000 000 руб., а также о праве залогодержателя на обращение взыскания на Недвижимое имущество в случае неисполнения обязательств по возврату долга по Договору займа.

ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ООО «Регион Экон» ФИО4 одобрено заключение обществом дополнительного соглашения к Договору займа с учётом предоставления обществу займа в сумме 20 250 000 руб. на срок до 15.01.2020г.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 и ООО «Регион Экон» в лице ФИО4 подписали соглашение, в котором указали следующее. Срок исполнения обязательств по возврату 25 500 000 руб. истекает ДД.ММ.ГГГГ. Залогодателем денежные средства своевременно оплачены не были, задолженность составляет 25 500 000 руб. Обеспечением указанных обязательств служит залог Недвижимого имущества. Стороны договорились удовлетворить требования залогодержателя к залогодателю за счёт заложенного имущества путём приобретения залогодержателем в собственность предмета залога.

На основании договора об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 передал ФИО1 право требования долга в сумме 25 500 000 руб. по Договору займа, в том числе право обращения взыскания на Заложенное имущество. Факт передачи документов подтверждающих передаваемые права подтверждён актом приёма-передачи от 16.07.2020г.

В тот же день, ДД.ММ.ГГГГ истица почтой направила ФИО4 и ООО «Регион Экон» уведомление о состоявшейся уступки прав по Договору займа.

Из материалов дела правоустанавливающих документов, предоставленных Управлением Росреестра по Ульяновской области следует, что собственником Недвижимого имущества является ООО «Рерион Экон».

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. ст. 807, 809 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности). Если договор займа должен быть совершен в письменной форме, оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам. В случае оспаривания займа по безденежности размер обязательств заемщика определяется исходя из переданных ему или указанному им третьему лицу сумм денежных средств или иного имущества.

Обязанность доказать отсутствие обязательств по возврату долга по Договору займа или исполнение указанных обязательств лежит на заемщике.

В обоснование утверждения о том, что Договор займа и четыре дополнительных соглашения к нему составлены без получения денежных сумм, суду доказательства не предоставлены.

Стороны по делу не оспаривали как сам факт составления Договора займа, четырёх дополнительных соглашений к нему, соглашения о залоге Недвижимого имущества и четырёх дополнительных соглашений к нему, а также соглашения от ДД.ММ.ГГГГ в котором заемщик признал факт неисполнение обязательств по Договору займа о возврате 25 500 000 руб. Подлинность подписей директора ООО «Регион Экон» ФИО4 и оттисков печати ООО «Регион Экон» в указанных документах также не оспорены.

Таким образом, суд находит доказанными обстоятельства указанные ФИО1 в обоснование требования о взыскании долга и об обращении взыскания на заложенное имущество, а обстоятельства указанные в обоснование встречного иска опровергнутыми.

Сведения о том, что ФИО1 не имела возможности внести плату по договору уступки права требования долга, а ФИО2 – возможности предоставить заемщику денежные суммы, указанные в Договоре займа и четырёх дополнительных соглашениях к нему, суду не предоставлены.

Возражения против встречного иска основанные на том, что денежные средства были переданы уполномоченному лицу – директору ООО «Регион Экон», суд находит обоснованными, поскольку все документы, которые были оформлены в подтверждение исполнения сторонами Договора займа и договора залога, в том числе расписка от имени ООО «Регион Экон» в получении 11 000 000 руб., соглашение от ДД.ММ.ГГГГ., которым подтверждён факт неисполнения обязательства по возврату 25 500 000 руб. подписаны одним лицом – директором и единственным участником ООО «Регион Экон» ФИО4 В этой связи нарушение директором ООО «Регион Экон» ФИО4 условий ведения бухгалтерской отчётности ООО «Регион Экон» не может служить основанием для отказа в иске о взыскании долга, поскольку суду не предоставлены доказательства тому, что действия займодавца ФИО2 предопределили совершение указанного нарушения руководителем организации.

Напротив, в силу ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учётом наличия письменных документов, подтверждающих получение представителем организации ООО «Регион Экон» наличных денежных средств от ФИО2, не может рассматриваться как основание для отказа в требовании о взыскании долга факт нарушения директором ООО «Регион Экон» ФИО4 правил обращения с наличными денежными средствами, поступающими в организацию.

Основания для признания за ФИО1 права собственности на Недвижимое имущество без проведения процедуры публичных торгов по продаже предмета залога не основано на нормах ГК РФ и Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"

В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца. Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В соответствии с ст. ст. 1, 6 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – Закон) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

В силу ст. 50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В силу ст. ст. 54, 54.1 Закона в обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отказано в случаях, предусмотренных статьей 54.1 Закона. Принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем в том числе начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

В результате признания права собственности ФИО1 на Недвижимое имущество без предусмотренной Законом процедуры публичных торгов могут быть ущемлены права собственника Недвижимого имущества, а также других лиц имеющих требования к собственнику Недвижимого имущества ООО «Регион Экон».

Поскольку стороны в соглашении о залоге определили стоимость Недвижимого имущества в размере 11 000 000 руб. и в судебном заседании указанную стоимость недвижимого имущества не оспаривали, суд устанавливает начальную продажную стоимость Недвижимого имущества подлежащего продажи с публичных торгов в размере 11 000 000 руб.

В силу ст. ст. 98, 100 ГПК РФ суд взыскивает с ООО «Регион Экон» в пользу ФИО1 возмещение расходов на уплату госпошлины 60 000 руб., на оплату услуг представителя 30 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 56, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Экон» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» в пользу ФИО1 задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ с учётом дополнительных соглашений № в сумме 25 500 000 руб., в возмещение расходов на уплату госпошлины 60 000 руб., на оплату услуг представителя 30 000 руб.

В счёт погашения задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. с учётом дополнительных соглашений № в сумме 25 500 000 руб. обратить взыскание на расположенное по адресу <адрес> недвижимое имущество: <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером № и нежилые помещения общей площадью <данные изъяты> кв.м., этаж <данные изъяты>, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал №; №; мезонин № путём продажи с публичных торгов с начальной продажной ценой 11 000 000 руб.

В удовлетворении требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Экон» о признании права собственности на расположенное по адресу <адрес> недвижимое имущество: <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером № и нежилые помещения общей площадью <данные изъяты> кв.м., этаж <данные изъяты>, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал № этаж №; мезонин №, в остальной части о возмещении расходов на оплату услуг представителя, а также в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» к ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья А.М. Елистратов