Решение № 2-1071/2024 2-1071/2024(2-8138/2023;)~М-6365/2023 2-8138/2023 М-6365/2023 от 28 июля 2024 г. по делу № 2-1071/2024

Дело № 2-1071/2024 УИД 65RS0001-01-2023-009108-18


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 июля 2024 года г. Южно-Сахалинск

Южно-Сахалинский городской суд

В составе:

Председательствующего судьи - Сим О.Н.

при секретаре - Пахаль И.А.

с участием представителя ответчика ООО «Северный дом» -ФИО

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» к обществу с ограниченной ответственностью «Северный дом», ФИО о признании недействительной сделки,

у с т а н о в и л:

Истец ООО «Карьер Охотский» обратился с исковыми требованиями к ООО «Северный дом», ФИО о признании недействительной сделки о признании договора купли-продажи здания с кадастровым номером № и земельного участка № со всеми дополнительными соглашениями к нему, зарегистрированного в ЕГРН 05.06.2023г. за №, заключенного между ООО «Северный дом» и ФИО

В обоснование заявленных требований указали, что директор ООО «Северный дом» ФИО является единственным учредителем данного юридического лица.

15.07.2022г. ООО «Карьер Охотский» обратилось в <данные изъяты> с исковым заявлением к ФИО о взыскании убытков в размере 42 345 988,29рублей. Данное заявление принято к производству <данные изъяты> и одновременно наложен арест в обеспечении иска на имущество ответчика в пределах суммы заявленных требований. В случае удовлетворения иска ФИО может лишится своей доли в уставном капитале ООО ««Северный дом». Взыскатель после вступления решения в силу вправе обратиться в Общество с требованием выплатить ему действительную стоимость доли должника.

Согласно записи в ГРРЮЛ № ООО «Северный дом» находится в стадии ликвидации.

Отчуждение имущества ООО «Северный дом» повлекло изменение стоимости действительной доли в уставном капитале общества, на которую был наложен арест в рамках дела по взысканию денежных средств с ФИО

Полагали, что сделки ООО «Северный дом» с ФИО являются недействительными по основаниям статьи 10 и 168 ГК РФ, а также статьи 170 ГК РФ.

25.06.2024г. в ходе судебного заседания представитель истца ФИО представил уточнения исковых требований, согласно которых просил суд признать недействительным договор № купли- продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Северный дом» и ФИО в отношении здания с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером № со всеми дополнительными соглашениями к данному договору, зарегистрированному в ЕГРИП 05.06.2023г., применить последствий недействительности договора № купли-продажи здания и земельного участка от 02.05.2023г, путем восстановления в ЕГРН права собственности ООО « Северный дом» на здание с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером №.

Указал о том, что сделка по отчуждению имущества ООО «Северный дом» была совершена между аффилированными лицами на условиях существенно отличающихся от аналогичных сделок, заключаемых на рынке с цель, скрыть имущество от потенциального взыскания.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Северный дом» ФИО действующий по доверенности в деле, возражал против заявленных требований по основаниям, изложенных в отзыве.

В судебное заседание представитель истца не явился. Представил ходатайство рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик ФИО в судебное заседание не вилась. Извещена в установленном порядке надлежаще, направленная корреспонденция вернулась в адрес суд с отметкой «истек срок хранения».

В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ суд считает ее надлежаще извещенной.

Суд полагает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие не явившихся участников процесса в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав участвующих в деле лиц, рассмотрев материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно частей 1, 2, 5 статьи 166 Гражданского Кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 167 Гражданского Кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 170 Гражданского Кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено, что согласно договора купли-продажи № от 02.05.2023г. между ООО «Северный дом» и ФИО Общество продало, а ФИО купила нежилое здание с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером № по адресу <адрес> продано за 1 000 000 рублей, земельный участок за 800 000 рублей.

Из дополнительного соглашения № к договору № от 05.05.2023г. следует, что в связи с неполным расчетом договор залога в соответствии со ст 488,8 Гражданского кодекса РФ не возникает(пункт 5).

02.05.2023г. сторонами подписан передаточный акт (л.д.151).

Согласно чека по операции от 06.06.2023г. ФИО оплатила 1 800 000 рублей ( л.д.153).

Переход права собственности на земельный участок и здание зарегистрирован за ФИО 05.06.2023г., что следует из выписки из ЕГРН на здание и земельный участок ( л.д.177-184).

Таким образом, доказательств мнимости, либо притворности оспариваемой сделки сторона истца суду не представила.

Доводы об аффилированности участников сделки также не нашли своего подтверждения, учитывая, что брак между генеральным директором ООО «Северный дом» ФИО и ФИО расторгнут ДД.ММ.ГГГГ., что следует их актовой записи о расторжении брака.

Проживают указанные лица по разным адресам, что также подтверждается адресными справками.

Согласно статьи 53.2 Гражданского кодекса РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно Федерального закона «О защите конкуренции» к аффилированным лицам относятся - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Каких-либо доказательств того, что ФИО оказывала или оказывает влияние на предпринимательскую деятельность ООО «Северный дом» стороной истца также не представлено.

Ссылка стороной истца, на имеющие имущественные споры между ООО «Карьер Охотский» и ФИО, который является учредителем и генеральным директором ООО «Северный дом», правового значения не имеют, поскольку в силу статьи 56 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичная норма содержится в статье 3 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, оснований для признании сделки купли-продажи от 02.05.2023г. со всеми дополнительными соглашениями к нему между ООО «Северный дом» и ФИО и применении последствий недействительности сделки не имеется, в связи с чем суд отказывает ООО «Карьер Охотский» в удовлетворении исковых требований, заявленных к ответчикам в полном объеме.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» к обществу с ограниченной ответственностью «Северный дом», ФИО о признании недействительным договор купли- продажи заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Северный дом» и ФИО в отношении здания с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером № со всеми дополнительными соглашениями к данному договору, зарегистрированному в ЕГРИП 05.06.2023г, применении последствий недействительности договора от 02.05.2023г., путем восстановления в ЕГРН права собственности ООО « Северный дом» на здание с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером №, -отказать.

Принятые обеспечительные меры виде наложения ареста на здание с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером №, наложения запрета ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Северный дом» -отменить по вступлению решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Сахалинский областной суд в апелляционном порядке через Южно-Сахалинский городской суд в течение месяца с момента вынесения в окончательной форме.

Мотивированное решение вынесено 05.08.2024г.

Председательствующий Сим О.Н.