Решение № 2-335/2026 2-335/2026(2-5772/2025;)~М-5107/2025 2-5772/2025 М-5107/2025 от 23 марта 2026 г. по делу № 2-335/2026

34RS0№-51 Дело №


РЕШЕНИЕ

ИФИО1

10 марта 2026 года <адрес>

Дзержинский районный суд <адрес> в составе судьи Киктевой О.А.

при секретаре судебного заседания ФИО4,

помощника судьи ФИО5,

с участием представителя истца ФИО10, действующей на основании ордера № от ДД.ММ.ГГГГ и доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №-н\34-2026-1-83, ответчика ФИО6, представителя ответчика ФИО7, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №-н\34-2025-5-90,

в отсутствии истца ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании суммы по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с настоящим иском к ответчику о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании суммы по договору займа. В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о создании юридического лица ОО «Альфаклин». Генеральным директором и учредителем созданного юридического являлся ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 и ФИО3 заключили соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфаклин», согласно п.1.1 которого продавец посредством соглашения, являющегося безотзывной офертой, предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Альфаклин» в размере 80%, номинальной стоимостью 80 000 рублей по цене 80 000 рублей путем нотариального удостоверения акцепта. Пунктом 1.4 соглашения установлено, что подписание соглашения продавцом означает предоставление им покупателю безотзывной оферты. В силу п.3.4 соглашения срок для акцепта безотзывной оферты составляет 5 лет с даты подписания настоящего соглашения. До истечения срока безотзывная оферта не может быть отозвана продавцом. Согласно п.3.5 соглашения в любое время в рамках срока покупатель вправе акцептовать безотзывную оферту. Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено, что продавец обязуется в период действия опциона не допускать ликвидации ООО «Альфаклин». ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили договор займа, согласно которому покупатель передает ООО «Альфаклин» денежные средства в размере 2 900 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 и ФИО3 заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Альфаклин», согласно п.1.1 которого залогодатель передает залогодержателю принадлежащую ему долю в уставном капитале - ООО «Альфаклин» в размере 100 (сто) процентов в обеспечение обязательств п указанному выше договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 900 000 рублей. Пунктом 2.1.1 договора залога предусмотрено, что Залогодатель обязуется принят соответствующие меры к сохранности предмета залога. Согласно пункту 2.1.3 залогодатель обязан известить залогодержателя возникновении любой угрозы целостности предмета залога. Согласно пункту 2.1.7 договора залога залогодатель обязан совершать действие которые необходимы для обеспечения действительности заложенной доли. ДД.ММ.ГГГГ покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» в размере 1 700 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовом ордеру №. ДД.ММ.ГГГГ г. покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» размере 1 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовом ордеру №. В соответствии с п. 1.3 договора сумма займа предоставляется на срок до ДД.ММ.ГГГГ Согласно п.2.1 договора за пользование суммой займа ООО «Альфаклин выплачивает проценты из расчета (Ключевая ставка Банка России) +4% годовых. В случае изменения ключевой ставки ЦБ РФ расчет производится по периодам, в который действовал разный размер ключевой ставки ЦБ РФ. В силу п.3.1 договора за несвоевременный возврат суммы займа уплачивается пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили дополнительное соглашение №, которым увеличили сумму займа до 3 100 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ года покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» размере 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №. ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили дополнительное соглашение №, которым увеличили сумму займа до 3 600 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» в размере 500 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №. ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили дополнительное соглашение №, которым установили, что сумма займа увеличивается на величину процентов по займу и составляет по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ 3 898 259 рублей 59 копеек. ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили соглашение о зачете встречных требований, которым установили, что задолженность по договору по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3 010 964 рублей 77 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. ДД.ММ.ГГГГ года (в пределах срока, установленного соглашением) покупатель

обратился в нотариальную контору с заявлением об удостоверении акцепта безотзывной оферты. ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО8 - временно исполняющий обязанности нотариуса <адрес> ФИО9 - вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия №-н/34-2025-33, которым отказал в совершении нотариального действия по удостоверению акцепта безотзывной оферты в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альфаклин» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В связи с исключением ООО «Альфаклин» из ЕГРЮЛ истец утратил возможность взыскания задолженности в размере 3 010 964 рублей 77 копеек с ООО «Альфаклин». ФИО15 являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки причиненные по его вине. ФИО15, как должностное лицо общества, ответственное за ведение и контроль бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед третьими лицами. Непринятие ответчиком мер по погашению задолженности (бездействие и отсутствие контроля в хозяйственной деятельности общества), непринятие мер по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ (недостоверность сведений относительно юридического адреса общества), неосуществление мер по ликвидации общества или его банкротства привело к невозможности удовлетворения требований истца. Наличие у ООО «Альфаклин» на момент принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ неисполненного обязательства перед истцом, а также отсутствие добросовестных и разумных действий со стороны ФИО2 по погашению задолженности подтверждают его недобросовестное поведение по выполнению в ООО «Альфаклин» контролирующий функции, принятия им в ходе осуществления деятельности организации всех мер для поддержания и сохранения платежеспособности организации. В связи с чем, просил суд, привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности ООО «Альфаклин», взыскать с ответчика задолженность по договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 010 964 рублей 77 копеек, проценты за пользование займом в размере 1 461 548 рублей 41 копейку, неустойку, начисленную с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 577 385 рублей 84 копеек, продолжить начисление процентов и пени с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 349 рублей.

В судебное заседание истец ФИО3 не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, о причинах не явки суд не уведомил, доверил представлять свои интересы представителю на основании доверенности.

Представитель истца ФИО10 в судебном заседании исковые требования поддержала и просила их удовлетворить.

Ответчик ФИО15 и его представитель ФИО7 в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, указав, что ФИО15 являлся номинальным директором ООО «Альфаклин», все операции по ведению коммерческой деятельности данной организации осуществлял ФИО11

Выслушав представителя истца, ответчика, представителя ответчика, допросив свидетелей ФИО12, ФИО13, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда другому лицу.

Факт наличия права требования к одному лицу не может сам по себе освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Давая оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ №-Г1 Конституционный Суд Российской Федерации указал, что правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским Кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Как установлено подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусмотренная законом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также и в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

По настоящему делу судом установлено.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о создании юридического лица ОО «Альфаклин».

Как указано в выписке из ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 обратился в налоговый орган с заявлением (Р11001) о государственной регистрации создания ООО «Альфаклин» ОГРН <***>, ИНН <***>, представив при этом копию паспорта, гарантийное письмо от ДД.ММ.ГГГГ, Устав ООО «Альфаклин» № от ДД.ММ.ГГГГ, сопроводительное письмо от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление о переходе на упрощенную систему налогооблажения от ДД.ММ.ГГГГ, решение о создании ООО «Альфаклин» № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «Альфаклин», присвоен ОГРН <***>.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альфаклин» было поставлено на налоговый учет, присвоен ИНН <***>, о чем выдано свидетельство о постановке на налоговый учет.

Согласно п.5 решения учредителя № от ДД.ММ.ГГГГ единолично – исполнительным органом ООО «Альфаклин» является генеральный директор ФИО15 сроком на 5 лет.

Согласно п.21.1 статьи 21 Устава ООО «Альфаклин» руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единолично исполнительный орган Общества – генеральный директор.

Согласно п.21.5 генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, привлекает замы и кредиты в интересах Общества.

В силу п.21.6 генеральный директор принимает решения единолично.

Пунктом 21.8 Устава предусмотрено, что заместители генерального директора (исполнительный директор, финансовый директор, коммерческий директор и т.д.), главный бухгалтер Общества назначаются генеральным директором Общества.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 и ФИО3 заключили соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфаклин», согласно п.1.1 которого продавец посредством соглашения, являющегося безотзывной офертой, предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Альфаклин» в размере 80%, номинальной стоимостью 80 000 рублей по цене 80 000 рублей путем нотариального удостоверения акцепта.

Пунктом 1.4 соглашения установлено, что подписание соглашения продавцом означает предоставление им покупателю безотзывной оферты.

В силу п.3.4 соглашения срок для акцепта безотзывной оферты составляет 5 лет с даты подписания настоящего соглашения.

До истечения срока безотзывная оферта не может быть отозвана продавцом.

Согласно п.3.5 соглашения в любое время в рамках срока покупатель вправе акцептовать безотзывную оферту.

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено, что продавец обязуется в период действия опциона не допускать ликвидации ООО «Альфаклин».

ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили договор займа, согласно которому покупатель передает ООО «Альфаклин» денежные средства в размере 2 900 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО15 и ФИО3 заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Альфаклин», согласно п.1.1 которого залогодатель передает залогодержателю принадлежащую ему долю в уставном капитале - ООО «Альфаклин» в размере 100 (сто) процентов в обеспечение обязательств п указанному выше договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 900 000 рублей.

Пунктом 2.1.1 договора залога предусмотрено, что Залогодатель обязуется принят соответствующие меры к сохранности предмета залога.

Согласно пункту 2.1.3 залогодатель обязан известить залогодержателя возникновении любой угрозы целостности предмета залога.

Согласно пункту 2.1.7 договора залога залогодатель обязан совершать действие которые необходимы для обеспечения действительности заложенной доли.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» в размере 1 700 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовом ордеру №.

ДД.ММ.ГГГГ г. покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» размере 1 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовом ордеру №.

В соответствии с п. 1.3 договора сумма займа предоставляется на срок до ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п.2.1 договора за пользование суммой займа ООО «Альфаклин выплачивает проценты из расчета (Ключевая ставка Банка России) +4% годовых.

В случае изменения ключевой ставки ЦБ РФ расчет производится по периодам, в который действовал разный размер ключевой ставки ЦБ РФ.

В силу п.3.1 договора за несвоевременный возврат суммы займа уплачивается пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили дополнительное соглашение №, которым увеличили сумму займа до 3 100 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ года покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» размере 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили дополнительное соглашение №, которым увеличили сумму займа до 3 600 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель внес денежные средства в кассу ООО «Альфаклин» в размере 500 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили дополнительное соглашение №, которым установили, что сумма займа увеличивается на величину процентов по займу и составляет по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ 3 898 259 рублей 59 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель и ООО «Альфаклин» заключили соглашение о зачете встречных требований, которым установили, что задолженность по договору по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3 010 964 рублей 77 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. ДД.ММ.ГГГГ года (в пределах срока, установленного соглашением) покупатель обратился в нотариальную контору с заявлением об удостоверении акцепта безотзывной оферты. ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО8 - временно исполняющий обязанности нотариуса <адрес> ФИО9 - вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия №-н/34-2025-33, которым отказал в совершении нотариального действия по удостоверению акцепта безотзывной оферты в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альфаклин» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с исключением ООО «Альфаклин» из ЕГРЮЛ истец утратил возможность взыскания задолженности в размере 3 010 964 рублей 77 копеек с ООО «Альфаклин».

По доводам истца, ФИО15 являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки причиненные по его вине. ФИО15, как должностное лицо общества, ответственное за ведение и контроль бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед третьими лицами. Непринятие ответчиком мер по погашению задолженности (бездействие и отсутствие контроля в хозяйственной деятельности общества), непринятие мер по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ (недостоверность сведений относительно юридического адреса общества), неосуществление мер по ликвидации общества или его банкротства привело к невозможности удовлетворения требований истца. Наличие у ООО «Альфаклин» на момент принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ неисполненного обязательства перед истцом, а также отсутствие добросовестных и разумных действий со стороны ФИО2 по погашению задолженности подтверждают его недобросовестное поведение по выполнению в ООО «Альфаклин» контролирующий функции, принятия им в ходе осуществления деятельности организации всех мер для поддержания и сохранения платежеспособности организации.

В Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ №-П Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловлены установленным законодателем - исходя из существа и целевой направленности деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом ее субъектов, включая права, обязанности и меры ответственности. В свою очередь, законодатель, действуя в рамках своих полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечить их участникам справедливое, отвечающее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации, не ущемляющее экономическую свободу и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а равно предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей меры и условия привлечения к ответственности на основе принципов гражданского законодательства.

В нормах об отдельных категориях субъектов, о некоторых видах деятельности законодатель воспроизводит конституционное и общеотраслевое положение об обязательности добросовестного поведения, дополнительно подчеркивая тем самым особую значимость следования в соответствующих случаях стандарту добросовестности и акцентируя внимание на требованиях к обязанному лицу, связанных с учетом законных интересов других лиц, с проявлением им большей осмотрительности, разумности, с рачительным отношением к вверенному имуществу и <адрес> означает, что в таких случаях обязанное лицо должно прилагать дополнительные усилия, включая несение расходов для обеспечения их эффективности, по сравнению с мерами, имеющими общий характер и обычно принимаемыми любыми (всеми) участниками гражданского оборота во исполнение предписаний статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, именно так требования к добросовестному поведению воспроизведены в данном Кодексе для лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, для членов коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.), а также для лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания названным лицам (пункт 3 статьи 53 и пункт 3 статьи 53.1). Они обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах этого юридического лица. Речь идет о совокупности интересов лиц, которые небезразличны к функционированию организации и от деятельности которых в той или иной степени зависит достижение ее уставных целей. Применительно к таким корпоративным коммерческим организациям, как общества с ограниченной ответственностью, положение об обязанности действовать добросовестно законодатель воспроизводит и при определении обязанностей единоличного исполнительного органа общества в статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, тем самым делая акцент на особой востребованности для соответствующих отношений такого поведения, которое учитывает интересы различных лиц, значимых для деятельности общества.

Конституционный Суд Российской Федерации не раз указывал на вытекающую из самой природы корпоративной коммерческой организации неизбежность столкновения интересов различных групп лиц в процессе предпринимательской деятельности хозяйственных обществ и приходил к выводу, что одной из основных задач гражданского законодательства является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1) (Постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 3-П, от ДД.ММ.ГГГГ N 2-П и от ДД.ММ.ГГГГ N 3-П; Определение от ДД.ММ.ГГГГ N 929-О-О и др.).

При этом из числа лиц, чьи интересы должны быть учтены и защищены, нет оснований исключать и кредиторов юридического лица.

В связи с этим стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta sunt servanda и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35 и 46 Конституции Российской Федерации), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечению вышеназванных лиц к ответственности не препятствует, в частности, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. В соотношении с этим пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает для случаев исключения общества из ЕГРЮЛ, что, если неисполнение его обязательств (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 данного Кодекса, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 13-П, от ДД.ММ.ГГГГ N 7-П, от ДД.ММ.ГГГГ N 39-П и др.). Строгое соблюдение условий привлечения к ответственности необходимо в сфере банкротства как юридических лиц, так и индивидуальных предпринимателей, а пренебрежение ими влечет нарушение конституционных прав граждан (постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 1-П, от ДД.ММ.ГГГГ N 36-П и др.). Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П, от ДД.ММ.ГГГГ N 49-П).

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П. До этого Верховный Суд Российской Федерации указывал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом этого суда ДД.ММ.ГГГГ; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 305-ЭС19-17007(2). Потому привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (пункт 2 статьи 401 и пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При возникновении такого обстоятельства, как исключение фактически прекратившего свою деятельность общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в пользу кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, также применяется презумпция, основанная не на буквальном тексте закона, а на его конституционном истолковании в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ №-П. В этом решении Конституционный Суд Российской Федерации признал пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Конституционный Суд Российской Федерации дополнительно указал, что сделанный им вывод, связанный с ситуацией, когда истцом-кредитором выступает гражданин-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей, сам по себе не исключает применения такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание и на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и отмечал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Постановление от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П; определения от ДД.ММ.ГГГГ N 580-О, N 581-О и N 582-О, от ДД.ММ.ГГГГ N 2128-О и др.). Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

Конституционное требование о добросовестном поведении в силу своей универсальности распространяется на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности. Для гражданских правоотношений это находит закрепление, в частности, в пункте 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым стороны обязательства и после его прекращения, а также при его установлении и исполнении обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, предоставляя друг другу необходимую информацию. Кредитор и контролирующее деятельность должника лицо обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого распределения рисков на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений (преимущественно договорных) с организацией-должником и завершая разрешением в суде спора о наличии установленных в законе материально-правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а равно должны сохранять уважение к правосудию.

Поэтому кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на представление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО15 в ИФНС с заявлением (по форме №Р34001) физического лица о недостоверности сведений о нем лично, содержащихся в ЕГРЮЛ (п.5 ст.11 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в порядке п.п.3 п.5 Приложения № к приказу №ЕД-7-14\1268) не обращался.

ДД.ММ.ГГГГ ИФНС России по <адрес> было вынесено решение № о предстоящем исключении ООО «Альфаклин» из ЕГРЮЛ на основании постановления суда о дисквалификации лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, ответчиком данное решение № не обжаловалось, доказательств принятия каких-либо действий для исполнения обязательств перед кредиторами не представлено.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что ФИО15 не было предпринято разумных и достаточных мер для предотвращения исключения ООО из ЕГРЮЛ.

При этом, договор займа является действующим, недействительным либо незаключенным не признан.

Согласно пункта 3 и 4 решения № от ДД.ММ.ГГГГ уставной капитал ООО «Альфаклин» составляет 100 000 рублей и подлежит внесению денежными средствами в течение 4-х месяцев с момент государственной регистрации Общества.

ООО «Альфаклин» было действительно поставлено на налоговый учет ДД.ММ.ГГГГ, однако внесение доли в уставной капитал ФИО15 в размере 100 000 рублей было произведено только ДД.ММ.ГГГГ после получения ФИО15 100 000 рублей по договору займа.

В подтверждение данному факту, представителем истца предоставлена выписка операций по лицевому счету ООО «Альфаклин» в ПАО Сбербанк № за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (документ №) с назначением платежа – взнос с уставной капитал (100%) 100 000 рублей и квитанцию к приходному кассовому ордеру 301 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 100 000 рублей с основанием – для внесения на расчетный счет – оплата уставного капитала.

Таким образом, довод ответчика о том, что уставной капитал был оплачен на момент государственной регистрации, то есть ДД.ММ.ГГГГ не за счет заемных денежных средств опровергается письменными материалами дела.

Доводы ответчика о том, что он являлся номинальным директором и всеми вопросами, касающимися ООО «Альфаклин» занимался ФИО11 опровергаются письменными материалами дела.

Представленная ответчиком переписка с ФИО11 подтверждает лишь их родственные связи, поскольку ФИО ФИО11 не фигурирует ни в одном учредительном документе.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО13 пояснил, что сотрудничал с ООО «Альфаклин», которая занималась продажей моющего оборудования, все коммерческим вопросы решались с ФИО3

Свидетель ФИО12 в судебном заседании пояснил, что изначально все вопросы ООО «Альфаклин» и ООО «Альфапро» решались с ФИО3, потом он познакомил с ФИО15 после открытия магазина на проспект М. Жукова, 58 корпус 2 помещение 1 в <адрес>. Изначально ФИО11 представлялся собственником фирмы. Документы подписывал ФИО15, а все вопросы решали с ФИО11

Показания допрошенных в судебном заседании свидетелей, суд не принимает в качестве доказательств доводов ответчика, поскольку они опровергаются письменными материалами дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон спора, суд пришел к выводу о недобросовестности действий ФИО2, как контролирующего лица (учредителя) ООО «Альфаклин», в предоставлении органам ИФНС недостоверных сведений, прекратил осуществление предпринимательской деятельности с получением прибыли, неоднократно подавая в ИФНС недостоверную информацию, с целью прекращения деятельности общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ, и что привело к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

С учетом установленных обстоятельств, недобросовестного поведения ФИО2 имеются основания для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 3 статьи 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец также имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 2.1. Договора займа за пользование Суммой займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета (Ключевая ставка +4%) годовых. В случае изменения Ключевой ставки ЦБ РФ расчет производится по периодам, в которые действовала соответствующая величина Ключевой ставки ЦБ РФ.

Размер процентов по Договору займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дата направления претензии ответчику) составляет 1 461 548 рублей 41 копейка, исходя из следующего расчета:

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеекх67 дней х11,5%\365= 63 560 рублей 23 копейки;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеек х 22 днях12,5%\365= 22 685 рублей 35 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеек х 16%х34 дня х16% = 44 875 рублей 75 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рублей 77 копеек х42 дня х17%\365= 58 899 рублей 42 копейки;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеек х 49 дней х19%\365 = 76 793 рубля 34 копейки;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 3 010 964 рубля 77 копеек х 14 дней х14%\365= 23 097 рублей 81 копейка;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год – 3 010 964 рубля 77 копеек х 210 дней х 20% = 346 467 рублей 18 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год – 3 010 964 рубля 77 копеек х 49 дней х22%\365 = 88 926 рублей 58 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год – 3 010 964 рубля 77 копеек х 42 дня х23%\365 = 79 687 рублей 45 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеек х 65 дней х25%\365 = 134 049 рублей 8 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеек х159 дней х 25% = 327 906 рублей 4 копейки;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 3 010 964 рубля 77 копеек х 49 дней х 24%\365 = 97 010 рублей 81 копейка;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год – 3 010 964 рубля 77 копеек х 49 дней х 22 %\365 = 88 926 рублей 58 копеек;

- за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год – 3 010 964 рубля 77 копеек х 5 дней х 21% = 8 661 рубль 68 копеек.

Согласно п. 3.1. Договора за несвоевременный возврат суммы займа Займодавец вправе требовать с Заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 (одна десятая) процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Размер пени по Договору займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дата направления претензии ответчику) составляет 2 577 385 рублей 84 копейки, исходя из расчета: за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год - 3 010 964 рубля 77 копеек х 856 дней х 0,1%.

Иного расчета ответчиком не представлено.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В соответствии с п. 5.4. Договора займа сторона, которой направлена претензия, обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах уведомить в письменной форме заинтересованную сторону в течение 10 (десяти) календарных дней со дня получения претензии.

Во исполнение указанного пункта Договора займа, и соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность в размере 7 049 899 рублей 02 копейки.

Согласно почтовому уведомлению ответчик получил претензию ДД.ММ.ГГГГ, которую оставил без ответа и долг не погасил.

Таким образом, исковые требования ФИО11 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч.1 ст. 98 ГПК РФ в пользу истца с ответчика ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 349 рублей, поскольку их несение истцом подтверждается платежным поручением.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО3 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании суммы по договору займа – удовлетворить.

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «Альфаклин».

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт <...> выдан Новоаннинским РОВД <адрес> ДД.ММ.ГГГГ) в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт <...> выдан отделом по вопросам миграции отдела полиции № УМВД России по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ) задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 010 964 рублей 77 копеек, проценты за пользование займом в размере 1 461 548 рублей 41 копейки, неустойку за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год в размере 2 577 385 рублей 84 копеек, проценты в порядке ст.395 ГК РФ и пени (0.1%) с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга (3 010 964 рубля 77 копеек), расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 349 рублей.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Дзержинский районный суд <адрес> в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

В окончательной форме решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Киктева О.А.