Решение № 2-155/2017 2-155/2017~М-146/2017 М-146/2017 от 6 сентября 2017 г. по делу № 2-155/2017

Дело № 2-155/2017


Р Е Ш Е Н И Е

и м е н е м Р о с с и й с к о й Ф е д е р а ц и и

7 сентября 2017 года

Юрлинский районный суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Дереглазовой Н.Н.,

при секретаре судебного заседания Трушевой Е.А., с участием:

истца ФИО2,

представителя ответчика – ООО «Нива» - ФИО3,

третьих лиц на стороне истца, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО10,

третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11, ФИО13,

рассмотрев в открытом судебном заседании в селе Юрла гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в суд с названным требованием, указывая следующее.

4 ноября 1999 года в <адрес> было создано ООО «Нива», учредителями которого являлись ФИО1 – мать истца, ФИО4, ФИО11, ФИО13 Решением учредителей от 17 февраля 2010 года был утверждён Устав общества, в соответствии с п. 4.2 которого доли в уставном капитале были распределены между его соучредителями. Доля ФИО16 составила 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей.

2 января 2012 года ФИО1 умерла.

Согласно п. 7.10 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 2, ст. 14, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1110, ст. 1112 ГК РФ, истец просит установить за ним в порядке наследования право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Нива» в размере 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей.

В судебном заседании истец ФИО2 поддержал заявленные требования, отметил, что наследники ФИО1 первой очереди ФИО7 – супруг наследодателя, и ФИО8 (до заключения брака ФИО15) – дочь наследодателя, на долю в уставном капитале не претендуют. Кроме того, ФИО2 дополнил иск требованием о признании незаконным решения внеочередного собрания участников ООО «Нива» о переходе неоплаченной доли в уставном капитале общества к Обществу от 6 сентября 2017 года.

Представитель ответчика ООО «Нива» ФИО3, занимающий должность директора Общества с 2004 года, заявил о непризнании иска, пояснил следующее. Общество было создано за счёт паёв бывших членов колхоза «Союз». Сам ФИО3 внёс в уставный капитал личный пай, а также паи, приобретённые у других членов колхоза. Документы, подтверждающие передачу ФИО1 своей доли в состав уставного капитала в Обществе отсутствуют.

Решением учредителей Общества доля ФИО9 была уменьшена до 1 %, который был поделён на четырёх учредителей, а оставшиеся 24 % его доли перешли ФИО3 Это отображено в списке, изготовленном самим ФИО3 В этом же списке указаны размеры паёв, данная информация взята из книги пайщиков (журнала).

6 сентября 2017 года учредителями ФИО3 и ФИО13, принято решение о передаче доли ФИО1 в размере 25 %, номинальной стоимостью 250 000 рублей, Обществу в связи с её неоплатой.

Третье лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 пояснил суду, что согласен с требованиями ФИО2, сам на долю в наследстве супруги не претендует. Ко времени создания ТОО «Нива», а затем и ООО «Нива» он работал в колхозе водителем, имел пай, который передал ФИО1, так как ему была запланирована операция на сердце, исход которой не был известен. О передаче пая было сообщено всем учредителям. Это могло быть отображено в паевой книжке, которая хранилась у председателя Общества. Дважды ФИО5 вместо супруги принимал участие в собраниях учредителей.

ФИО1 к тому времени отработала в колхозе около пяти лет продавцом, свой пай иметь не могла.

Третье лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 (до вступления брак ФИО15) заявила о полном согласии с установлением права собственности на долю в уставном капитале ответчика за ФИО2

Третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11 пояснила в судебном заседании следующее. Она работала в колхозе «Союз» с 1972 года. В 1994 году вместо него было образовано ТОО «Нива», учредителями которого наравне с ней являлись ФИО1, ФИО13 и ФИО9, было принято решение о том, что доля каждого из учредителей в уставном капитале составляет 25 %, уставной капитал был определён в 1 000 000 рублей. Каждый из учредителей внёс в счёт своей доли пай, причитающееся им колхозное имущество. Самый большой пай был у самой ФИО11, которая дольше всех работала в колхозе.

В целом имущество колхоза было разделено на паи примерно на 70 человек, все паи были переданы в Общество.

Решения Общества принимались на собраниях учредителей в виде протоколов, оформленных в прошитом, пронумерованном журнале. К моменту увольнения ФИО11 с должности главного бухгалтера Общества в 2008 году журнал протоколов, акты передачи имущества, паевые книжки находились в сейфе руководителя, в том числе, в бытность ФИО3, который стал директором Общества и учредителем после увольнения директора ФИО9

ФИО14 известно, что ФИО5 передал причитающееся ему имущество колхоза супруге, которая и вошла в состав учредителей Общества.

Требование истца является законным, доли оплачены учредителями в полном объёме.

Третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО13 пояснил суду, что в 1994 году на базе колхоза «Союз» было создано ТОО «Нива». Члены колхоза вышли из его состава и создали четыре товарищества, потом были приняты их Уставы, товарищества были зарегистрированы. Учредителями ТОО «Нива» стали ФИО1, ФИО11, ФИО9 и сам ФИО6 Решение о размере доли каждого в объёме 25 % уставного капитала было принято для консенсуса при принятии решений.

ФИО1 в колхозе не работала, но её супруг ФИО5 имел пай и просил включить её в состав учредителей Общества, вероятно, на законном основании передал ей своё имущество.

ФИО13 не помнит, в каком именно виде он вносил свою долю в уставный капитал, но он тоже являлся членом колхоза и держателем пая. Свою долю оплатил в полном объёме, как это оформлялось, не знает, полагает, что при доказанности передачи пая ФИО5 ФИО1 иск подлежит удовлетворению.

Привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус ФИО19 в судебное заседание не явилась, ходатайствовала об его проведении без её участия, в письменных объяснениях указала, что наследственное дело к имуществу ФИО1 зарегистрировано 24 декабря 2012 года, окончено 24 декабря 2012 года, 17 сентября 2014 года выдано дополнительное свидетельство.

Наследниками, принявшими наследство, в равных долях являются супруг ФИО7, дочь ФИО12 и сын ФИО2

Третьим лицом на стороне ответчика, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, налоговой инспекцией, заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Заслушав участников процесса, оценив доводы иска, исследовав представленные материалы, суд приходит к следующему.

1 апреля 1994 года принято решение внутрихозяйственной комиссии колхоза «Союз» о выделении основных средств вновь созданному ТОО «Нива» (л.д. 148 – 149).

Регистрация ТОО «Нива» и его Устава произведена 8 апреля 1994 года в соответствии с постановлением администрации Кочевского района № 127 (л.д. 122).

Согласно списку членов-пайщиков ТОО «Нива» их общее количество составляло 74 человека, с паями (в результате деления основных средств колхоза) стоимостью от 1 082 рублей до 32 515 рублей. В состав пайщиков входили учредители ФИО13 (размер пая 25 602 рубля), ФИО11 (размер пая 32 515 рублей), будущий учредитель ФИО3 (размер пая 7 940 рублей) (отчество обозначено, как Маркович), а также ФИО5 (размер пая 8 764 рубля) (л.д. 145 – 147).

В соответствии с учредительным договором ТОО «Нива» от 1994 года, ТОО «Нива» было создано ФИО9, ФИО1, ФИО11 и ФИО13 (л.д. 151 – 155).

Из п.п. 3.1 пункта 3 договора следует, что для обеспечения деятельности товарищества за счёт вкладов участников образуется уставный капитал в размере 1 000 000 рублей. Размер вклада каждого участника составляет 250 000 рублей, что соответствует 25 % уставного фонда (п.п. 3.2, 3.3, 3.4 пункта 3 договора), с предоставлением каждому 1 голоса (п.п. 5.1 п. 5 договора).

Согласно п. 3.6 договора внесение вкладов осуществляется в течение 6 месяцев с момента государственной регистрации товарищества путём перевода соответствующей денежной суммы на расчётный счёт товарищества.

Аналогичные положения приведены в Уставе ТОО «Нива» (л.д. 156 – 162), утверждённом собранием учредителей от 30 марта 1994 года, за исключением подпунктов 5.1, 5.2 пункта 5, согласно которым уставный фонд товарищества образуется из паевых вкладов учредителей товарищества, вкладом могут быть имущественные и неимущественные права, интеллектуальная собственность, материальные ценности, всякого рода имущество, денежные средства. Вклад оценивается в рублях совместным решением учредителей независимо от формы внесения вклада.

Решения учредителей об оценке вкладов ответчиком не представлены со ссылкой на их отсутствие.

ООО «Нива» зарегистрировано 4 ноября 1999 года (л.д. 51 – 60, 169).

Согласно действующей редакции Устава Общества, утверждённой 17 февраля 2010 года, размер уставного капитала Общества составляет 1 000 000 рублей (п.п. 4.1 п. 1), оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п.п. 4.3 п. 4) (л.д. 40 – 47).

В подпункте 4.7 п. 4 Устава обозначено, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит Обществу.

Регистрация Устава ООО «Нива» произведена 4 ноября 1999 года (л.д. 169).

Как обозначено в п.п. 4.8 п. 4 Устава, Общество ведёт список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и её оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Согласно учредительному договору от 2 августа 2005 года учредителями ООО «Нива» являются ФИО13, ФИО11, ФИО3 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале в размере 24, 75 %, номинальной стоимостью 249 750 рублей, а также ФИО9 с долей 1 000 рублей, что соответствует 1 % уставного капитала (л.д. 48 – 50).

Представителем ответчика суду представлен список участников ООО «Нива» от 20 апреля 2010 года, согласно которому размер долей участников Общества ФИО13, ФИО11, ФИО1 составляет 24, 75 % (249 750 рублей). Обозначено, что на основании протокола общего собрания участников от 2 августа 2005 года доля участника Общества ФИО9 уменьшена до 1 % от 250 000 рублей (как указано до 1 000 рублей), а 1 марта 2010 года на основании протокола общего собрания участников от 27 февраля 2010 года доля в размере 1 % передана Обществу (л.д. 186 – 188).

ФИО3, третьими лицами отмечено в судебном заседании, что доля ФИО17 в размере 24 % была передана ФИО3, а 1 % (который фактически составляет 2 500 рублей) поделён между всеми четырьмя участниками.

Данные, обосновывающие предварительное уменьшение долей ФИО20, ФИО11, ФИО1 с 25 % до 24, 75 %, а также передачу ФИО3 части доли в размере 1, 25 % вместо 0, 25 % суду не представлены.

Представителем ответчика обозначено, что список изготовлен лично им на основе черновых записей из журнала пайщиков (по факту книги учёта доходов и расходов арендатора) (л.д. 164 – 174).

Согласно списку ФИО13 произвёл оплату имущественным паем в размере 25 602 рубля, что составляет 10, 25 % от 250 000 рублей, ФИО11 32 515 рублей, что составляет 13, 01 % от 250 000 рублей, ФИО3 336 086 рублей, что составляет 100 %, а ФИО1 250 рублей, что составляет, согласно расчётам ответчика, 0, 25 % от 250 000 рублей.

Из журнала учёта пайщиков (л.д. 164 – 174), следует, что их общее количество составляет 76 человек, включая ФИО13 с паем в размере 25 602 рубля, ФИО11 с паем в размере 32 515 рублей, ФИО9 с паем в размере 42 614 рублей, ФИО3 с паем в размере 7 940 рублей, ФИО5 с паем в размере 8 764 рубля. Журнал содержит запись о передаче ФИО5 своего пая (л.д. 172).

Относимость, допустимость названного доказательства не оспорена участниками процесса, не вызывает сомнения у суда ввиду соответствия обозначенных в книге учёта доходов и расходов арендатора сведений обстоятельствам, подтверждённым иными материалами.

ФИО5 указано, что пай передан им супруге ФИО1 Данное обстоятельство подтверждено третьим лицом ФИО11, осуществлявшей в Обществе функции главного бухгалтера.

Доказательств иного ответчиком суду не представлено.

Таким образом, не вызывают сомнения, во-первых, учредительство ООО «Нива» группой лиц, в состав которой входила ФИО1, во-вторых, внесение ею в счёт доли в уставном капитале Общества переданного ей супругом ФИО5 пая, имущества, в-третьих, право наследников (включая истца) на выплату действительной стоимости оплаченной доли.

Размер доли в 8 764 рубля, что соответствует 3, 51 % от 250 000 рублей, является бесспорным.

Оценка действительной стоимости доли в уставном капитале суду не представлена.

Обозначено участниками Общества, что внесение долей произведено ими в полном объёме путём внесения паёв, переданного колхозом имущества.

Суд полагает данное утверждение обоснованным в связи со следующим.

Как следует из акта передачи основных средств колхоза «Союз» ТОО «Нива» от 1 апреля 1994 года (с данными об их совокупной стоимости в размере 493 763 рубля) (л.д. 149), постановления администрации Кочевского района от 18 января 1994 года № 25 (л.д. 121) об утверждении списков членов-пайщиков колхозов, акционерных обществ, наделённых земельными паями (с данными о закреплении за каждым членом колхоза «Союз» земли площадью 7, 1 га, в том числе, пашни площадью 6, 4 га), постановления администрации Кочевского района от 23 ноября 1994 года № 343 (с данными о закреплении за ТОО «Нива» сельхозугодий площадью 706, 91 га, из них пашни площадью 694, 86 га, а также сенокосов, лесных площадей, кустарников, болот, под водой, под дорогами, просеками, под общественными дворами, всего – 3 229, 08 га) (л.д. 123), списка членов колхоза «Союз» с коллективно-долевой собственностью (с данными об имущественных паях и дополнительно пашни, сельхозугодий) (л.д. 132 – 140), каждый из членов колхоза, включая ФИО5, помимо имущественного пая, получил от колхоза «Союз» сельхозугодья и пашню, фактически переданные ТОО «Нива» (в дальнейшем ООО «Нива»). При этом денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, предусмотренная п.п. 4.4 п. 4 Устава, произведена не была.

В пользу вывода о полной оплате долей учредителями свидетельствуют регистрация ООО «Нива» 4 ноября 1999 года, предполагающая, в соответствии с Уставом Общества, внесение к моменту её проведения не менее половины уставного капитала, то есть 500 000 рублей при совокупной сумме паёв первичных учредителей 113 495 рублей, а также отсутствие принятых в установленном порядке и включённых в список учредителей решений о переходе неоплаченной в установленный срок (в течение одного года с момента регистрации) части долей учредителей Обществу.

С учётом изложенного суд приходит к выводу, что доля в уставный капитал ООО «Нива» внесена ФИО1 в полном объёме и является составляющей её наследственной массы, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

2 января 2012 года ФИО1, родившаяся ДД.ММ.ГГГГ, умерла (свидетельство о смерти № от ДД.ММ.ГГГГ).

На дату смерти наследниками ФИО1 первой очереди являлись её супруг ФИО5, сын ФИО2 и дочь ФИО12 (после вступления в брак ДД.ММ.ГГГГ ФИО18), вступившие в наследование имущества путём обращения к нотариусу с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельств о праве на наследство.

Нотариусом наследникам выданы свидетельства о праве на наследство по закону на доли в наследстве, состоящем из квартиры, автомобиля.

В судебном заседании наследники ФИО5 и ФИО8 самостоятельных требований не заявили, отказались от своей доли в наследуемом имуществе, являющемся предметом спора, в пользу ФИО2

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п.п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.п. 7.10 п. 7 Устава ООО «Нива» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

Приведённые положения в совокупности являются основанием для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Решение общего собрания участников ООО «Нива» (в составе двух человек – ФИО13 и ФИО3) о переходе доли ФИО1 Обществу, принятое 6 сентября 2017 года, то есть спустя более 17 лет с момента его регистрации, является неправомерным, в том числе, по причине непринятия во внимание факта внесения ФИО1 в обеспечение доли имущественного пая, и не может быть принято во внимание при принятии решения.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

признать решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нива» о переходе неоплаченной доли в уставном капитале общества к обществу от 6 сентября 2017 года незаконным.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нива» в размере 25 %, номинальной стоимостью 250 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Юрлинский районный суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Юрлинского районного суда

Пермского края Н.Н. Дереглазова