Решение № 2-688/2017 2-688/2017(2-6946/2016;)~М-6377/2016 2-6946/2016 М-6377/2016 от 23 марта 2017 г. по делу № 2-688/2017

№


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 марта 2017 года.

Сергиево-Посадский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Сергеевой Л.В., при секретаре судебного заседания Аргуновой Е.А. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО фирма «<данные изъяты>», ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО фирма «<данные изъяты>» в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты> руб. действительной стоимости доли, <данные изъяты> руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, <данные изъяты>. законных процентов, <данные изъяты> руб. – расходы на представителя, <данные изъяты> руб. –расходы по проведению экспертизы, <данные изъяты> руб. – расходы по оплате государственной пошлины (л.д.38-44).

Постановлением судебного пристава исполнителя <данные изъяты> РОСП от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство о взыскании с ООО фирма «<данные изъяты>» в пользу ФИО1 денежных средств.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО фирма «<данные изъяты> и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО фирма «<данные изъяты>» продает, а ФИО4 покупает нежилое помещение с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв.м., помещение с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв.м. расположенные по адресу: <адрес>. Общая сумма сделки составила <данные изъяты> руб. ( п.8 договора) ( л.д.12-17).

Полагая, что данная сделка, осуществленная сторонами, злоупотребившими своими правами, является недействительной в силу положений ст. 10,168 ГК РФ, с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество по решению Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Истец ФИО1, его представитель по доверенности адвокат Налетова И.Г. в судебном заседании исковые требования поддержали и пояснили, что решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО фирма «<данные изъяты>» в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты> руб. действительной стоимости доли, <данные изъяты> руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, <данные изъяты>. законных процентов, <данные изъяты> руб. – расходы на представителя, <данные изъяты> руб. –расходы по проведению экспертизы, <данные изъяты> руб. – расходы по оплате государственной пошлины. Указанная задолженность образовалась у ООО фирма «<данные изъяты>» перед ФИО1 в связи с выходом его из состава участников общества. На момент его выхода из участников общества у ООО фирма «<данные изъяты>» имелось недвижимое имущество общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, рыночная стоимость которого была принята во внимание судом при постановлении решения от ДД.ММ.ГГГГ. Именно наличие указанного имущества гарантировало ФИО1 возможность исполнения судебного акта, в том числе путем обращения взыскания на него. ДД.ММ.ГГГГ между ООО фирма «<данные изъяты>» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи указанного выше недвижимого имущества. Полагали, что указанная сделка совершена в обход закона, с противоправной целью (сделать невозможным исполнение решение суда) при злоупотреблении правом, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, что подтверждается следующими обстоятельствами:

- принятием участником общества ФИО5 решения о разделе существующего помещения на два объекта, что позволило скрыть факт приобретения имущества в ДД.ММ.ГГГГ, а также сокрытие факт наличия кредиторской задолженности;

- продажей недвижимого имущества по заниженной цене ( при наличии рыночной стоимости имущества в размере <данные изъяты> руб. цена сделки составила <данные изъяты> руб);

- использование при заключении сделки нового расчетного счета не известного ФИО1;

- сторонам сделки было известно о наличии задолженности. Покупатель ФИО4 не мог не знать о наличии у ООО фирма «<данные изъяты>» долга перед ФИО1, поскольку данный вопрос являлся предметом обсуждения в семейном кругу. В присутствии родной сестры ФИО1 – ФИО6, являющейся женой двоюродного брата покупателя ФИО4 участник общества ФИО5, находящаяся в гражданском браке с собственником недвижимого имущества ФИО4 неоднократно при встречах заявляла, что деньги ФИО1 выплачивать не будет.

- заключая договор поручительства в отношении физических лиц, не имеющих отношение к ООО фирма «<данные изъяты>» при наличии на дату заключения этого договора обязанности перед ФИО1, директор общества действовал недобросовестно.

Просили суд признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, заключенную ДД.ММ.ГГГГ между ООО фирма «<данные изъяты>» и ФИО4 и применить последствия ее недействительности.

Представитель ответчика ООО фирма «<данные изъяты>» по доверенности адвокат Тороян Г.А. против удовлетворения заявленных требований возражал, пояснил, что у ООО фирма «<данные изъяты>» имелась задолженность по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. После обращения кредитора ФИО7 в суд, ООО фирма «<данные изъяты>» было принято экономически обоснованное решение о заключении мирового соглашения и выплате денежных средств в пользу ФИО7 После получения денежных средств по сделке, заключенной между ООО фирма «<данные изъяты>» и ФИО4, общество исполнило свои обязательства перед ФИО7 Заочным решением Чаплыгинского районного суда Липецкой области от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО8 в пользу ООО фирма «<данные изъяты>» в порядке регресса взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб., исполнительный лист предъявлен к исполнению. Полагал, что указанные действия достоверно свидетельствуют об отсутствии со стороны ООО фирма «<данные изъяты>» каких-либо злоупотреблений при заключении оспариваемой сделки. Также указал, что при отсутствии норм права устанавливающих очередность погашения долгов, имеющих у юридического лица, ООО фирма «<данные изъяты>» не лишена была права самостоятельно определить первоочередность обязательств. Дополнительно пояснил, что в настоящее время ООО фирма «<данные изъяты>» имеет возможность для исполнения решения Арбитражного суда Московской области, в том числе за счет получения долга от ФИО8 и производить перечисления на счет ФИО9

Представитель ответчика ФИО4 по доверенности ФИО10 в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал, пояснил, что действительно между ООО фирма ООО «<данные изъяты>» и ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, регистрация договора и переход права собственности осуществлены в установленном законом порядке, оплата по договору произведена в полном объеме безналичным расчетом. На дату заключения договора никаких обременений недвижимое имущество не имело, в связи с чем, какие-либо препятствия для реализации ООО фирма «<данные изъяты>» прав собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом отсутствовали. Полагал, что поскольку наличие у юридического лица неисполненных обязательств не является безусловным основанием для запрета такому лицу распоряжаться своим имуществом, то сам по себе факт заключения договора купли-продажи не может расцениваться как злоупотребление правом. Кроме того полагал, что поскольку исполнительное производство в отношении ООО фирма «<данные изъяты>» незавершено, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Просил суд в удовлетворении требований, предъявленных к ФИО4, как к добросовестному приобретателю, отказать.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, допросив свидетеля, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ. ( п.7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 ГК РФ)

Применение ст. 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Как следует из п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в гражданском процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Таким образом, бремя доказывания злоупотребления ответчиками ООО фирма «<данные изъяты>», ФИО4 правами при заключении оспариваемой сделки исключительно во зло другому лицу возлагается на истца ФИО1

Судом установлено, что ООО фирма «<данные изъяты>» являлось собственником части здания (нежилое помещение) общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.46)

ФИО2 обратился в ООО фирма «<данные изъяты>» с заявлением о выходе из состава участников ООО фирма «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.38).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ФИО8 был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб. на <данные изъяты> календарных дней ( л.д.71-74). ДД.ММ.ГГГГ между ООО фирма «<данные изъяты>» и ФИО7 заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение ФИО8 обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. ( л.д.76-77).

Решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО фирма «<данные изъяты>» в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты> руб. действительной стоимости доли, <данные изъяты> руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп. законные проценты, <данные изъяты> руб. – расходы на представителя, <данные изъяты> руб. –расходы по проведению экспертизы, <данные изъяты> руб. – расходы по оплате государственной пошлины (л.д.38-44).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО фирма «<данные изъяты>» и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО фирма «<данные изъяты>» продает, а ФИО4 покупает нежилое помещение с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв.м., помещение с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв.м. расположенные по адресу: <адрес> Общая сумма сделки составила <данные изъяты> руб. ( п.8 договора) ( л.д.12-17). Право собственности ФИО4 на указанное выше недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке ( л.д.36-37). Денежные средства в размере <данные изъяты> руб. оплачены ФИО4 по платежным поручениям от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.81-82)

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ООО «<данные изъяты>» заключено мировое соглашение, по условиям которого на дату заключения соглашения ООО фирма «<данные изъяты>» добровольно выплатило <данные изъяты> руб., оставшаяся часть <данные изъяты> руб. выплачивается ООО фирма «<данные изъяты>» не позднее ДД.ММ.ГГГГ. ( л.д.78-81).

Заочным решением Чаплыгинского районного суда Липецкой области от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО8 в пользу ООО фирма «<данные изъяты>» в порядке регресса взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. ( л.д.186-187).

В соответствии с п.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указывает на то, что оспариваемая сделка от ДД.ММ.ГГГГ совершена в обход закона, с противоправной целью (сделать невозможным исполнение решение суда), при злоупотреблении правом, однако в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, надлежащих доказательств в обоснование своих доводов суду не представил.

Истцом ФИО1 не доказано, что уменьшение имущества при заключении возмездной сделки действующего юридического лица нарушило его права как взыскателя в исполнительном производстве. При этом суд учитывает, и это не оспаривалось сторонами по делу, что исполнительное производство в отношении ООО фирма «<данные изъяты>» не окончено, доказательств невозможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе за счет иного имущества (денежных средств) не представлено, денежные средства на расчетный счет ООО фирма «<данные изъяты>» в виде взносов учредителей с ДД.ММ.ГГГГ года поступают, что подтверждается квитанциями. При таких обстоятельствах, достаточных оснований утверждать, что задолженность ООО фирма «<данные изъяты>» могла быть погашена только путем обращения взыскания на имущество, реализованное по спорному договору, не имеется.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, вследствие чего произошло замещение активов ООО фирма «<данные изъяты>» денежными средствами, которыми собственник распорядился в соответствии со ст.209 ГК РФ по своему усмотрению, направив на погашение иных обязательств, что не противоречит закону и само по себе не свидетельствует о недобросовестности продавца при заключении сделки.

Доводы истца и его представителя о злоупотреблении ответчиками правами, выражающимися в заключении договора купли-продажи недвижимого имущества по цене несоответствующей рыночной стоимости, суд находит несостоятельными, противоречащими ст. 421 ГК РФ ( свобода договора), ст. 555 ГК РФ ( договор купли-продажи недвижимости предусматривает цену). При этом суд учитывает, что достоверных доказательств подтверждающих рыночную стоимость объектов недвижимости с учетом износа на дату заключения договора, суду не представлено. Сведения о рыночной стоимости имущества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ содержащиеся в справке «<данные изъяты>» ( <данные изъяты>) и сведения о рыночной стоимости этого же имущества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты>) не соответствуют друг другу, ФИО4 не являлся участником арбитражного процесса, в связи с чем, оснований для признания данных доказательств допустимыми при определении рыночной стоимости имущества на ДД.ММ.ГГГГ, суд не находит.

Сам по себе факт наличия обязательств юридического лица перед кредиторами не означает невозможность совершения действий по продаже имущества, свободного от обременений и арестов, в связи с чем, основания полагать, что действия ООО фирма «<данные изъяты>» превышают пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, у суда также отсутствуют.

Также суд учитывает, что оспариваемая сделка от ДД.ММ.ГГГГ сторонами реально исполнена, переход права собственности ФИО4 осуществлен, т.е. обычно преследуемая цель при заключении договора купли-продажи достигнута.

В связи с чем, факт наличия либо отсутствия у покупателя сведений о долгах ООО фирма «<данные изъяты>» по решению суда не являются обстоятельствами, подлежащими доказыванию по заявленным требованиям, с учетом установленных судом обстоятельств. При таких обстоятельствах, показания свидетеля ФИО6 правового значения по делу не имеют и не являются допустимыми доказательствами в рамках заявленных требований.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что оспариваемая сделка купли-продажи соответствует истинной цели сторон, совершена в пределах дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка была заключена только с целью причинения вреда истцу (неисполнения решения суда), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Совершение учредителем действий по открытию счета, разделу принадлежащего обществу имущества не является безусловным свидетельством злоупотребления правами.

Руководствуясь ст. 10,168 ГК РФ, ст.ст. 56, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 к ООО фирма «<данные изъяты>», ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Мособлсуд в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме через Сергиево-Посадский городской суд.

Федеральный судья подпись Л.В.Сергеева

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ года

Федеральный судья подпись Л.В.Сергеева

Решение не вступило в законную силу

Копия верна

Судья Секретарь