Решение № 2-2256/2024 2-70/2025 2-70/2025(2-2256/2024;)~М-2108/2024 М-2108/2024 от 25 июня 2025 г. по делу № 2-2256/2024

К делу № 2-70/25

УИД 23RS0012-01-2024-002961-27

Категория 2.057


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Горячий Ключ 26 июня 2025 года

Горячеключевской городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего судьи Тереховой Е.В.

при секретаре Аветисян А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» о взыскании вознаграждения, командировочных расходов, процентов, судебных расходов и встречному иску ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» к ФИО1 о взыскании денежной суммы и судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» о взыскании вознаграждения, командировочных расходов, процентов, судебных расходов.

В ходе судебного разбирательства по делу, уточнила изначально заявленные исковые требования в части размера, предъявляемой суммы, в итоге просила взыскать с ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» сумму вознаграждения в размере 2 856 787 руб., задолженность по уплате фактических командировочных расходов в размере 31 480 руб., проценты в размере 167 840 руб., расходы по уплате государственной пошлины и расходы по оплате услуг представителя.

В обоснование своих требований ФИО1 указала, что является ревизором ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» в соответствии с Уставом ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» и Положением о Ревизоре. Как указывает ФИО1, ею надлежаще исполнялись и исполняются все обязанности ревизора ООО «ГК «СБСВ-Ключавто», но с ноября 2024 г., по личному распоряжению генерального директора ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» ФИО5, вознаграждение ревизора ей не выплачивается в связи с чем, образовалась сумма долга по выплате, о взыскании которой заявлено истцом ФИО1

В судебных заседаниях представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО2 поддержала указанную позицию истца, уточнив требования в части суммы в связи с увеличением периода просрочки исполнения обязательств со стороны ООО «ГК «СБСВ-Ключавто», представитель истца настаивала на удовлетворении иска по изложенным основаниям.

Представитель ответчика ФИО3 против указанных требований истца возражал, представил в суд отзыв, в котором указал на то, что ФИО1 в соответствии с планом проверок ревизора не в неполном объеме представляются заключения, а представленные заключения содержат информацию, которая не соответствует действительности и является неполной.

В ходе производства по делу, представитель ответчика ФИО3 повторно обратился с встречным иском, в котором просил применить взаимозачет в части встречности исполнения обязательств, а также взыскать с ФИО1 переплату в размере 1 580 000 руб. Указанный встречный иск принят судом в связи с наличием прямой связи между первоначальными и встречными исковыми требованиями в части исполнения сторонами взаимных обязательств.

Представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному - ФИО3 ходатайствовал о проведении слушания по настоящему делу в закрытом режиме.

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано в связи с отсутствием оснований для применения закрытого режима судебных заседаний.

Представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному - ФИО3 в судебном заседании возражал против первоначального иска, настаивал на удовлетворении встречных требований, приобщил к материалам письменно изложенные пояснения, из которых по существу следует, что с учетом объема выполненной работы, ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» переплатило ФИО1

Представитель ФИО1 - истца по первоначальному иску, ответчика по встречному ФИО2, возражала против заявленного встречного иска, настаивала на том, что вознаграждение ревизору установлено решением общего собрания участников общества и не связано с объемом выполненной ревизором работы, в связи с чем, настаивала на том, что единоличный исполнительный орган общества не наделен полномочиями самостоятельно определять размер вознаграждения, подлежащего выплате.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства представителем истца ФИО2 было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, поскольку затрагиваются интересы ФИО6 как участника ООО «ГК «СБСВ-Ключавто».

В судебном заседании заявленное ходатайство, судом разрешено, по результатам его разрешения, в привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом отказано.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, судья обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Судом установлено, что решениями общего собрания участников ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» определен размер вознаграждения Ревизора. В тоже время данные решения участников Общества ответчиком не оспариваются, все представленные ответчиком расчеты основаны на решениях общих собраний участников Общества в части размера вознаграждения Ревизора.

Из представленных сторонами доказательств, в том числе локальных нормативных актов, решений общих собраний участников Общества, не усматривается, что общее собрание участников Общества либо сами участники Общества дают оценку встречности исполнения обязательств контрагентами ООО «ГК «СБСВ-Ключавто», включая и отношения с Ревизором Общества. Также отсутствует оценка объема исполненных Ревизором обязательств, равно как и полномочия участников Общества давать такую оценку.

Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, представленные доказательства, проанализировав их в совокупности и в соотношении с действующим законодательством, с учетом взаимозачета требований первоначального и встречного исков считает правильным частично удовлетворить встречное исковое заявление и отказать в удовлетворении требований первоначального иска по следующим основаниям.

Согласно абз. 2 п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" установлено, что Трудовой кодекс РФ не распространяется на военнослужащих при исполнении ими обязанностей военной службы, членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор), лиц, работающих на основании договоров гражданско-правового характера, других лиц, если это установлено федеральным законом, кроме случаев, когда вышеуказанные лица в установленном Кодексом порядке одновременно не выступают в качестве работодателей или их представителей (часть восьмая статьи 11 ТК РФ).

Согласно п.1 ст.2 ГК РФ установлено, что Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации таким основанием возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, установленных законом, являются и решения собраний (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8); при этом решение собраний может порождать правовые последствия не только для лиц, имевших право участвовать в собрании, но и для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1).

В соответствии со ст. 32 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК Российской Федерации). Соответственно, для приобретения статуса ревизионной комиссии требуется выражение согласия избираемого лица.

Истцом и ответчиком признается, что решением общего (внеочередного) собрания участников ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» №«...»П от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 избрана ревизором общества на период с 01.11.2024 по 30.10.2025 г. и, ранее, на период с 01.11.2023 по 31.10.2024 г. Ревизор избран по решению общего собрания участников №19-23П от 23.10.2023 г.

Необходимость внутренней регламентации деятельности ревизора установлена ст. 47 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положение о ревизоре ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» утверждено общим собранием участников (протокол от 26.10.2022 №15-22П), генеральным директором общества (приказ от 26.10.2022 г. №246-ОД), где согласно указанной норме установлен размер выплачиваемого вознаграждения ревизора.

Ревизор, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимает на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по контролю за деятельностью общества. По существу, речь идет о заключении договора между обществом, членами совета директоров и ревизионной комиссией. При этом такая деятельность предполагает осуществление обществом предусмотренных законом выплат в пользу ревизора на основании решения собрания участников и положения о ревизоре, а также иной внутренней документации, в том числе, плана выполнения услуги формируемой ревизором, согласно принятых им полномочий.

Следовательно, выплату вознаграждения ревизору общества Закон связывает с выполнением указанными лицами контрольных функций в объемах, определяемых регламентом деятельности ревизора установленных в обществе и иной документации общества, в отношении исполнения которой выразило согласие лицо выполняющие функции ревизора.

Судом по делу установлено, представленными материалами подтверждено, что ФИО1 является ревизором ООО «ГК «СБСВ-Ключавто», в отношении нее применяются положения Устава ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» и Положения о Ревизоре, что не оспаривается сторонами по делу. Она осуществляет свою деятельность в качестве физического лица. Заверенные копии указанных документов представлены суду и исследованы, приняты судом как относимые, допустимые и достоверные доказательства.

В силу п. 6.1 Положения о Ревизоре размер вознаграждения ревизора определяется общим собранием участников ООО «ГК «СБСВ-Ключавто».

В соответствии с частью 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Судом исследовано Решение общего собрания участников Общества №«...»П от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому размер вознаграждения Ревизора составляет 450 000 руб. в месяц c ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, Свидетельство об удовлетворении решения органа юридического лица № <адрес>1 от ДД.ММ.ГГГГ, а также Протокол общего собрания участников ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» №«...»П от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми размер вознаграждения Ревизора составляет 490 500 руб. в месяц c ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также план мероприятий необходимый к исполнению со стороны ревизора.

Таким образом, отнесение вознаграждения, производимого ревизору общества необходимо считать, как осуществляемое в рамках гражданско-правового договора, даже в том случае если фактически договор не заключался, а все функции ревизора, включая вознаграждение выплачиваемое при их выполнении определяются решениями органов юридического лица, что нашло свое отражение в практике Конституционного Суда Российской Федерации, в том числе в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 1169-О, 1170-О.

Ответчиком подан встречный иск, в котором ответчик просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» денежные средства в размере 1 580 000 руб. в связи с неисполнением ФИО1 своих обязательств в полном объеме, указывая на то, что оплате подлежат только фактически оказанные услуги, а также госпошлину в размере 30 480 руб.

Суд, анализируя изложенное, дав оценку доводам сторон, представленным доказательствам, установленным фактам и обстоятельствам в их совокупности, приходит к выводу о том, что требования ответчика, изложенные во встречном исковом заявлении, подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Судом установлено, что отношения между ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» и ФИО1 носят гражданско-правовой характер. Встречное исполнение обязательств со стороны ООО «ГК СБСВ-Ключавто» в виде выплаты вознаграждения находится в неразрывной связи с исполнением ревизором хозяйственного общества своих обязанностей. К обстоятельствам, требующим установления относится установление объема фактически выполненных услуг.

В соответствии с п.п. 1 п. 4.2. Положения ревизор осуществляет контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, включая (но не ограничиваясь) проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Руководствуясь п. 4.6 и 5.8 Положения о Ревизоре, ревизор осуществляет деятельность в форме подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, разрабатывает и утверждает оперативные планы проверок.

При этом судом отмечается, что ФИО1 принимая функции ревизора определенных решениями органов юридического лица выразило свое с ними согласие.

Следовательно, выплата вознаграждения ревизору должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, как для ревизора, так и для общества, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий.

В силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения ревизору путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения ревизору установлена применительно к правилам главы 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг» в виде периодического вознаграждения за осуществляемую Ревизором деятельность.

Из толкования Положений о Ревизоре усматривается, что ревизор готовит план мероприятий, которого обязан придерживаться с целью обеспечения финансового контроля деятельности Общества. В связи с этим только полное соблюдение ревизором плана позволяет делать вывод о том, что ревизор надлежаще и в полном объеме выполняет все мероприятия, связанные с финансовым контролем деятельности компании. В ином случае, в том числе при частичном исполнении ревизором принятого им плана, ревизором исполняются свои обязательства лишь частично, что определяет в конечном счете объем фактически оказываемых услуг как встречное предоставление за получаемое вознаграждение.

План работы ревизора с перечнем необходимых мероприятий и сроков их выполнения утвержден на 4 <адрес>- 1 <адрес>, представлен ответчиком в материалы дела, как и отчеты ревизора о подготовленных им заключениях за указанный период.

В предмет доказывания по делу о взыскании оплаты по договору оказания услуг входит, в том числе и факт оказания услуг, что соответствует судебной практике применения норм материального права, включая Постановление Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ N Ф02-425/17 по делу N А33-18083/2015. При этом по своей природе дефиниции "стоимость услуг" и вознаграждение" являются идентичными и обозначают оплату исполнителю.

Из смысла статьи 781 ГК РФ, а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлениях от ДД.ММ.ГГГГ N 37/13 и от ДД.ММ.ГГГГ N 18045/12, следует, что подлежат оплате только фактически оказанные услуги.

При этом суд отмечает то, что оплата Ревизору услуг осуществляется путем помесячной предварительной оплаты, а факт оказания услуги определяется на основании фактически выполненных планов ревизора, устанавливаемых поквартально.

Судом установлено, что согласно п. 11.6 Устава Общества генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и реализует полномочия, которые не закреплены за общим собранием участников Общества, а в силу п. 11.5 Устава генеральный директор обязан действовать разумно и добросовестно.

Как отмечено в п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Из всего указанного суд делает вывод, что в обязанности генерального директора входит оценка гражданско-правовых и трудовых отношений в Обществе. Под этим понимается и выявление факта неполного исполнения контрагентом своих обязательств и реагирование на данные факты. При этом указанные полномочия относятся исключительно к единоличному исполнительному органу, а не к общему собранию участников Общества.

Согласно решениям общего собрания участников Общества №«...»П от ДД.ММ.ГГГГ, №«...»П от ДД.ММ.ГГГГ, вознаграждение ревизора составляло на период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 450 000 в месяц, на период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 490 500 руб.

Ответчиком в суд представлены отчеты о работе ревизора. Возражения относительно данных отчетов со стороны истца не представлены, суд полагает данные доказательства надлежащими. С учетом анализа указанных отчетов в совокупности с планами мероприятий суд производит следующие расчеты исходя из требований, изложенных в первоначальном и встречном исковом заявлениях:

За 4 кв. 2023 г. из 9 задач согласно отчету ревизора исполнено 6 задач, то есть задачи выполнены на 2/3. Размер подлежащего оплате вознаграждения ревизора составляет 2*(450 000 руб. * 2/3) = 600 000 руб.

За 1 кв. 2024 согласно отчету перед ревизором стояла задача подготовки 3 заключений, ревизором указано о выполнении 2 заключений, то есть задачи выполнены на 2/3. Размер подлежащего оплате вознаграждения ревизора составляет 3*(450 000 руб. * 2/3) = 900 000 руб.

За 2 кв. 2024 г. согласно отчету ревизора подготовлено 3 из 4 заключений, то есть задачи выполнены на 75%. Размер подлежащего оплате вознаграждения ревизора составляет 3*(450 000 руб. * 75%) = 1 012 500 руб.

За 3 кв. 2024 г. согласно отчету ревизора подготовлено 2 заключения из 5, то есть задачи выполнены на 40%. Размер подлежащего оплате вознаграждения ревизора составляет 3*(450 000 руб. * 40%) = 540 000 руб.

За 4 кв. 2024 г. из 5 заключений ревизором подготовлено только 3, процент выполнения работы составил 60%. Размер подлежащего перечислению вознаграждения ревизора составляет 450 000 руб. * 60% + 2* (490 500 руб. * 60%) = 858 600 руб.

За 1 кв. 2025 из 8 пунктов плана ревизором подготовлено только 3, процент выполнения работы составил 37,5%. Размер подлежащего перечислению вознаграждения ревизора составляет 3*(490 500 руб. * 37,5%) = 551 812,5 руб.

Информация о работе за апрель и май 2025 отсутствует, в связи с чем, суд делает вывод о том, что доказательства, подтверждающие факт исполнения обязанностей ФИО1 в данный период, отсутствуют. Ввиду данного обстоятельства суд не усматривает и основания для оплаты услуг ревизора за указанный период.

Итого ФИО1 за период с октября 2023 до июня 2025 оказано услуг на 4 462 912,5 руб., понесены затраты в размере 31 480 руб., общая стоимость оказанных услуг составляет 4 494 392,5 руб.

Из указанной суммы, с учетом представленных платежных поручений и того, что ФИО1 фактически признает оплаты с октября 2023 г. по сентябрь 2024 г., ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» оплачены услуги ФИО1 в размере 5 037 500 руб.

Таким образом, за период с 4 кв. 2023 по настоящий момент у ФИО1 имеется задолженность перед ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» в размере 543 107,5 руб.

С учетом того, что у ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» отсутствует задолженность перед ФИО1, суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании в ее пользу процентов с ООО «ГК «СБСВ-Ключавто».

Таким образом, с учетом взаимозачета требований, изложенных в первоначальном и встречном исковых заявлениях, суд, частично удовлетворяя требования ООО «ГК СБСВ-Ключавто» взыскивает с ФИО1 сумму переплаты в размере 543 107,5 руб., а в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» отказывает.

В части судебных расходов, заявленных ФИО1, суд отмечает, что ввиду того, что суд взыскивает денежные средства после взаимозачета исключительно по встречному иску, поскольку судом установлено, что ООО «ГК СБСВ-Ключавто» переплатило ревизору денежные средства, то в силу ст. 98 ГПК РФ расходы не подлежат взысканию с ООО «ГК СБСВ-Ключавто» в пользу ФИО1

Суд, в соответствии с правилами, установленными ст.98 ГПК РФ, с учетом принципа пропорциональности, частично удовлетворяя требование ООО «ГК «СБСВ-Ключавто», взыскивает с ФИО1 государственную пошлину в размере 15 862,15 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 к ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» о взыскании вознаграждения, командировочных расходов, процентов, судебных расходов, оставить без удовлетворения.

Встречный иск ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» к ФИО1 о взыскании денежной суммы и судебных расходов, удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (паспорт №«...») в пользу ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» излишне уплаченные денежные средства в размере 543 107,5 рублей 00 копеек и государственную пошлину в размере 15 862,15 рублей.

В остальной части в удовлетворении отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Горячеключевской городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий - подпись.

Мотивированное решение изготовлено 07 июля 2025 года.