Решение № 2-1633/2024 2-1633/2024(2-8924/2023;)~М-4669/2023 2-8924/2023 М-4669/2023 от 17 июля 2024 г. по делу № 2-1633/2024

Дело № 2-1633/2024

УИД24RS0041-01-2023-005559-64


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 июля 2024 года г. Красноярск

Октябрьский районный суд г. Красноярска в составе:

председательствующего судьи Полынкиной Е.А.

при секретаре Шаховой В.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «МамаКоча» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договоров, признании долга отсутствующим

УСТАНОВИЛ:

ООО «МамаКоча» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договоров, признании долга отсутствующим. Требования мотивированы тем, что ООО «МамаКоча» зарегистрировано 03.12.2018 года в качестве юридического лица, и до 17.10.2022 года директором Общества являлся ФИО1 Также, ФИО1 являлся одним из участников ООО «МамаКоча», однако по нотариально заверенному заявлению от 30.12.2022 года ФИО1 вышел из состава участников Общества. При снятии ФИО1 с должности директора ООО «МамаКоча» им в этот же день по акту приема-передачи были переданы новому директору Общества только учредительные документы и одна из двух печатей ООО «МамаКоча», в связи с чем 11.11.2022 года новый директор Общества ФИО3 направил ФИО1 по почте требование о незамедлительной передаче по акту приема - передачи финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных первичных документов ООО «МамаКоча», налоговой отчетности Общества, а также имущества ООО «МамаКоча» и иных товарно-материальных ценностей Общества. При этом в пользовании ФИО1 осталась вторая из двух печатей ООО «МамаКоча», изготовленных в 2019 году ООО «Альфа-Т», что подтверждалось квитанцией к приходному кассовому ордеру № 63 от 15.01.2019 года и справкой ООО «Альфа-Т» от 30.08.2023 года. Требование к ФИО1 о передаче по акту приема - передачи финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных первичных документов, налоговой отчетности, а также имущества и иных товарно-материальных ценностей Общества, отправленное по почте 11.11.2022 года было получено ФИО1 21.11.2022 года, однако требование общества о передаче по акту приема - передачи документов и имущества Общества были оставлены ФИО1 без ответа и удовлетворения. В связи с отсутствием ответа от ФИО1 ООО «МамаКоча» была проведена проверка наличия принадлежащего Общества имущества и товарно-материальных ценностей, в результате которой было установлено, что ФИО1 не возвратил принадлежащее Обществу имущество - мышь LOGITECH М170 оптическую беспроводную USB и ноутбук ACER Aspire АЗ 15- 53-Р93Е, 15.6 Intel Pentium 4417U 2.3ГТц, 4Гб, 128 Гб SSD, Intel HD Graphics 610, Linux, общей стоимостью 20 280 руб., а также не возвратил Обществу снятые им под отчет денежные средства в общей сумме 1 748 950 руб. С учетом того, что за время своего руководства текущей деятельностью ООО «МамаКоча» ФИО1, как единоличный исполнительный орган, причинил обществу убытки на общую сумму 1 769 230 руб., ООО «МамаКоча» 21.06.2023 года обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО1, как бывшему единоличному исполнительному органу, о взыскании причиненных обществу убытков. Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № АЗЗ- 18046/2023 исковое заявление ООО «МамаКоча» было принято к производству. Также, ООО «МамаКоча» выяснило, что в период с 13.12.2019 года по 15.09.2022 года ФИО1 как единоличный исполнительный орган ООО «МамаКоча» перечислил на расчетный счет Индивидуального предпринимателя ФИО2 9 303 971,85 руб. без получения от ИП ФИО2 каких-либо товаров и услуг на указанную сумму. При этом, по имеющимся у ООО «МамаКоча» сведениям, ФИО1 и ФИО2 связывали родственные отношения, так как ФИО1 был женат на дочери ФИО2 (Татьяне), что свидетельствовало о наличии признака аффилированности ФИО1 и ФИО2 по их взаимоотношениям. Кроме того, по имеющимся сведениям, в том числе из обнаруженной на электронном носителе общества банковской выписки о движении денежных средств за период с 19.11.2019 года по 04.10.2022 года по счету ИП ФИО2 № 40802810923300003755, открытого в АО «Альфа-Банк», ФИО2, являющийся тестем ФИО1, предпринимательскую деятельность фактически не осуществлял, и зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя по просьбе своего зятя ФИО1, после чего от имени ИП ФИО2 ФИО1 самостоятельно осуществлял все юридически значимые действия, в том числе изготавливал первичные документы предпринимателя, подготавливал и сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность предпринимателя, а также распоряжался денежными средствами, находящимися на расчетном счете ИП ФИО2 Так, в Обществе были обнаружены документы, свидетельствующие о том, что для электронного документооборота, в том числе, предоставления в налоговый орган бухгалтерской и налоговой отчетности, ИП ФИО2 01.06.2020 года заключил с ООО «Компания «Тензор» договор У на возмездное оказание услуг для добавления его в личный кабинет ООО «МамаКоча» в СБИС, лицензионные договоры У от 01.06.2020 года, У от 03.08.2020 года, У от 19.08.2021 года на пользование аккаунтом (личным кабинетом) ООО «МамаКоча» У. В заявлении ИП ФИО2 от 28.05.2020 года на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи был указан адрес электронной почты ООО «МамаКоча» mamakocha@mail.ru. Программа электронного документооборота СБИС, в том числе аккаунт (личный кабинет) ООО «МамаКоча» У ранее были предоставлены ООО «Компания «Тензор» Обществу по договору на возмездное оказание услуг У от 21.08.2019 и лицензионным договорам У от 21.08.2019, У от 03.08.2020, У от 30.06.2022. Также, при сравнении сведений из банковской выписки по счету ИП ФИО2 о поступлениях денежных средств от ООО «МамаКоча» и их расходовании, выяснилось, что с 13.12.2019 года по 15.09.2022 года ООО «МамаКоча» перечислило на расчетный счет ИП ФИО2 9 223 971,85 руб., большую часть которых ФИО1, пользуясь переданной ИП ФИО2 электронной цифровой подписью и своим личным номером мобильного телефона <***> для введения специальных кодов подтверждения, направляемых банком на указанный, номер, практически сразу переводил на карточный счет, зарегистрированный также на ИП ФИО2, после чего обналичивал денежные средства. В связи с вышеперечисленными обстоятельствами ООО «МамаКоча» обратилось с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании указанных денежных средств как неосновательного обогащения в Железнодорожный районный суд Красноярска.

После принятия Арбитражным судом Красноярского края к производству искового заявления ООО «МамаКоча» к ФИО1 о взыскании 1 769 230 руб. убытков, а также принятия судьей Железнодорожного районного суда г. Красноярска искового заявления ООО «МамаКоча» к ФИО2 о взыскании 9 303 971,85 руб. неосновательного обогащения, 25.07.2023 года от ФИО1 в адрес ООО «МамаКоча» поступило уведомление о приобретении им у ИП ФИО2 по договору уступки права требования от 10.09.2022 года права требования ИП ФИО2 к ООО «МамаКоча» в размере 6 846 000 руб., якобы возникшего на основании договора поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020 года, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «МамаКоча» в лице директора ФИО1 При этом с копиями документов, якобы подтверждающих наличие указанного долга ООО «МамаКоча» перед ИП ФИО2 и его уступки 10.09.2022 года от ИП ФИО2 (цедента) ФИО1 (цессионарию) Общество смогло ознакомиться только 17.08.2023 года, получив доступ к материалам дела № A33-18046/2023, находящегося на рассмотрении у судьи Арбитражного суда Красноярского края, после подачи ФИО1 встречного иска к ООО «МамаКоча». ФИО1 представил в материалы дела № АЗЗ-18046/2023 копии следующих документов: договор уступки права требования от 10.09.2022 года и акт приема-передачи документов и денежных средств к договору уступки права требования от 10.09.2022 года, договор поставки У от 14.09.2020 года с приложениями У (спецификация на поставку оборудования, монтаж и материалы) и У (требования к коммуникации и монтажу термокамер), дополнительное соглашение от 01.11.2020 года к договору поставки У от 14.09.2020 год, акт сдачи-приемки оборудования от 14.09.2020 года к договору поставки У от 14.09.2020 года, акт о приемке выполненных работ № Б/Н от 20.09.2020 года, акты выполненных работ по договору аренды коптильного оборудования от 01.11.2020 года, 01.12.2020 года, 01.01.2021 года, 01.02.2021 года, 01.03.2021 года, 01.04.2021 года, 01.05.2021 года, 01.05.2021 года, 01.06.2021 года, 01.07.2021 года, 01.08.2021 года, 01.09.2021 года, 01.10.2021 года, 01.11.2021 года, 01.12.2021 года, 01.01.2022 года, 01.02.2022 года, 01.03.2022 года, 01.04.2022 года, 01.05.2022 года, 01.06.2022 года, 01.07.2022 года.

При этом к указанным документам не были приложены установленные законодательством документы на якобы поставленное ИП ФИО2 оборудование - паспорта изделий, инструкции по эксплуатации, сертификаты качества, гарантийные талоны и другая техническая документация на термокамеры. ФИО1 27.07.2023 года подал в Советский районный суд г. Красноярска исковое заявление к ООО «МамаКоча» о взыскании долга в размере 6 846 000 руб. Исковое заявление ФИО1 к ООО «МамаКоча» судья Советского районного суда г. Красноярска 31.07.2023 года оставил без движения, а 28.08.2023 года возвратил ФИО1 обратно в связи с истечением срока, данного для исправления недостатков.

Таким образом, с учетом аффилированности ФИО1 и ИП ФИО2, уклонения ФИО1 от передачи ООО «МамаКоча» второго экземпляра печати и документов Общества, с учетом наличия сведений о совершении ФИО1 за ИП ФИО2 всех юридически значимых действий, в том числе по распоряжению находящимися на расчетном счете ИП ФИО2 денежными средствами, ООО «МамаКоча» полагает, что и заключенный между ФИО1 и ИП ФИО2 договор уступки права требования от 10.09.2022 года о приобретении ФИО1 (цессионарием) у ИП ФИО2 (цедента) права требования к ООО «МамаКоча» в размере 6 846 000 руб., возникшего по договору поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020 года, и заключенный между ИП ФИО2 и ООО «МамаКоча» в лице директора ФИО1 договор поставки У от 14.09.2020 года, были изготовлены ФИО1 и ИП ФИО2 в 2023 году - после подачи ООО «МамаКоча» исков к ФИО1 ИП ФИО2, с целью искусственного создания задолженности Общества перед ФИО2 в размере 6 846 000 руб., которую ФИО2 якобы уступил ФИО1

Общество полагает, что и договор уступки права требования от 10.09.2022 года и договор поставки У от 14.09.2020 года являются мнимыми сделками, в связи с чем являются ничтожными, а также были совершены со злоупотреблением правом и противоречат требованиям ст.ст. 10,168 Гражданского кодекса РФ.

Помимо аффилированности ФИО1 и ИП ФИО2, уклонения ФИО1 от передачи ООО «МамаКоча» второго экземпляра печати и документов Общества, наличия сведений о совершении ФИО1 за ИП ФИО2 всех юридически значимых действий, в том числе по распоряжению находящимися на расчетном счете ИП ФИО2 денежными средствами, ООО «МамаКоча» считает, что имеются многочисленные несоответствия между условиями указанных договоров и документацией о якобы фактическом их исполнении сторонами, то есть имеются обстоятельства, свидетельствующие о фиктивности заключенного между ФИО1 и ИП ФИО2 договора уступки права требования от 10.09.2022 года, возникшего по договору поставки У от 14.09.2020 года, а также самого договора поставки У от 14.09.2020 года.

Договор уступки права требования от 10.09.2022 года, является взаимосвязанной с договором поставки У от 14.09.2020 года сделкой, направленной на искусственное создание задолженности Общества перед ФИО2 в размере 6 846 000 руб., которую ФИО2 якобы уступил ФИО1, и одновременно на освобождение ФИО1 от взыскания убытков в деле в Арбитражном суде Красноярского края № АЗЗ-18046/2023, а ФИО2 - от взыскания неосновательного обогащения в деле в Железнодорожном районном суде г. Красноярска У. Указанные договоры оформлены ФИО1 и ИП ФИО2 с целью использования в своих интересах возникших у ООО «МамаКоча» неблагоприятных последствий от данных сделок.

Так, о наличии долга ООО «МамаКоча» перед ИП ФИО2 по договору поставки У от 14.09.2020 года, а также об уступке этого долга ФИО1 по договору уступки права требования от 10.09.2022 года, ФИО1 не сообщил новому директору ФИО3 ни при своем снятии с должности директора ООО «МамаКоча» 17.10.2022 года, ни в какой-либо иной разумный срок. Якобы имеющийся у общества долг перед ИП ФИО2 в размере 6 846 000 руб. в бухгалтерских документах директор ФИО1 также не отражал, а об указанных сделках Обществу стало известно только 25.07.2023 года после получения по почте уведомления от ФИО1

В п.1.1 договора уступки права требования от 10.09.2022 года и в акте приема-передачи документов и денежных средств к договору уступки права требования от 10.09.2022 года указан недостоверный юридический адрес ООО «МамаКоча»: <...> вместо юридического адреса Общества на тот момент: <...>. Очевидно, что ФИО1, являющийся на дату заключения договора уступки (10.09.2022 года) директором ООО «МамаКоча», действуя разумно и добросовестно, не мог не заметить указанное несоответствие. Поскольку указанные недостоверные сведения о юридическом адресе ООО «МамаКоча» остались в документах, очевидно, что директор ООО «МамаКоча» ФИО1 не мог подписать указанные документы в указанную в них дату 10.09.2022 года.

Согласно п. 3.2.1 договора уступки права требования от 10.09,2022 года и акта приема-передачи документов и денежных средств к договору уступки права требования от 10.09.2022 года ФИО1 за уступленное право требования якобы передал ИП ФИО2 68 460 руб., однако у ФИО1 на тот момент отсутствовала реальная возможность выплатить денежные средства в указанном размере, так как с 06.05.2022 года в ОСП по Центральному району г. Красноярска находятся исполнительные производства № 45346/22/24-14-ИП и № 45347/22/24-14-ИП о взыскании с ФИО1. задолженности в общей сумме 2 565 093,86 руб., которую он длительное время не погашает.

Также, уступка права требования ИП ФИО2 своему зятю ФИО1 якобы имеющегося у него долга ООО «МамаКоча» по договору поставки У от 14.09.2020 года в размере 6 846 000 руб. всего лишь за один процент от суммы долга за 68 460 руб. лишено всякого разумного экономического обоснования, при том, что долг образовался в связи неоплатой самим ФИО1 как директором ООО «МамаКоча» якобы поставленного по договору поставки У от 14.09.2020 года оборудования, а также якобы оказанных ИП ФИО2 строительно-монтажных работ и услуг аренды.

В условиях наличия родственных связей между участниками сделки уступки прав требования, которые не могут являться простым совпадением, обстоятельств совершения указанного сделки, ФИО1 во всяком случае не является добросовестным приобретателем у ИП ФИО2 требования к ООО «МамаКоча» в размере 6 846 000 руб., якобы возникшего по договору поставки У от 14.09.2020 года.

Еще больше обстоятельств мнимости (фиктивности) сделки установлено Обществом в отношении договора поставки У от 14.09.2020 года, якобы заключенного между аффилированными лицами ИП ФИО2 и ФИО1, являющимся на тот момент директором ООО «МамаКоча».

Так, в договоре поставки У от 14.09.2020 года, дополнительном соглашении от 01.11.2020 года к договору поставки У от 14.09.2020 года, акте сдачи-приемки оборудования от 14.09.2020 года указан недостоверный юридический адрес ООО «МамаКоча». Очевидно, что ФИО1, являющийся на дату подписания указанных документов (14.09.2020 года и 01.11.2020 года) директором ООО «МамаКоча», действуя разумно и добросовестно, не мог не заметить указанное несоответствие. Поскольку указанные недостоверные сведения о юридическом адресе ООО «МамаКоча» остались в документах, очевидно, что директор ООО «МамаКоча» ФИО1 не мог подписать указанные документы в указанную в них дату - 14.09.2020 года и 01.11.2020 года.

Согласно договору поставки У от 14.09.2020 года с приложением У (спецификация на поставку оборудования, монтаж и материалы) и У (требования к коммуникации и монтажу термокамер) ИП ФИО2 (поставщик) должен был поставить ООО «МамаКоча» (покупателю) оборудование: две термокамеры производства Усть-Катаевского вагоностроительного завода стоимостью 1 697 000 руб. за 1 единицу, общей стоимостью 3 394 000 руб., а также выполнить пусконаладочные работы, смонтировать из своих материалов систему охлаждения дыма, систему дымоудаления и вентиляции, установить дренажную канализацию, «жироуловитель», осуществить подвод холодной воды и осуществить монтаж для подключения к силовым сетям на общую сумму 1 100 000 руб.

При этом, согласно сведениям, внесенным в ЕГРИП в отношении ФИО2 основным видом деятельности ИП ФИО2 было указана торговля оптовая рыбой, ракообразными и моллюсками, консервами и пресервами из рыбы и морепродуктов, что свидетельствует о том, что поставка оборудования и материалов, а также выполнение строительно-монтажных работ по договору поставки У от 14.09.2020 года являлись нехарактерными для заявленной ФИО2 предпринимательской деятельности, в связи с чем Общество считает, что ФИО2 потенциально не имел возможность как поставить указанное в договоре оборудование, так и выполнить строительно-монтажные работы, ввиду отсутствия у него соответствующего персонала, техники, складов, материалов и т.п.

Общество полагает, что заключение директором ООО «МамаКоча» ФИО1 договора поставки У от 14.09.2020 года на поставку оборудования и материалов, а также выполнение монтажных работ со своим родственником ИП ФИО2, основной вид деятельности которого отличался от деятельности по поставке оборудования и оказания строительно- монтажных работ, лишено всякого разумного экономического обоснования, кроме как искусственного создания задолженности Общества перед ФИО2 в размере 6 846 000 руб., которую ФИО2 якобы уступил ФИО1, и использования данных фиктивных документов для освобождения ФИО1 от взыскания убытков, а ФИО2 - от взыскания неосновательного обогащения.

Для Общества очевидно, что при отсутствии у ИП ФИО2 соответствующего персонала, техники, складов, у него отсутствовали технические, организационные и материальные возможности осуществить поставку оборудования, выполнить пусконаладочные работы, смонтировать из своих материалов систему охлаждения дыма, систему дымоудаления и вентиляции, установить дренажную канализацию, «жироуловигель», осуществить подвод холодной воды, осуществить монтаж для подключения к силовым сетям, а также провести приемо-сдаточные испытания (п.4.4 договора поставки), бесплатно устранить дефекты в конструкции или материалах оборудования (п.4.6 договора поставки), выполнить ремонт или предоставить детали на замену (п.4.8 договора поставки), послать свой технический персонал (п.4.9 договора поставки), осуществить складское хранение оборудования (п.п. 3.2.2, 5.3 договора поставки).

В приложении У (спецификации на поставку оборудования, монтаж и материалы) к договору поставки У от 14.09.2020 года указано поставляемое оборудование - две термокамеры производства Усть-Катаевского вагоностроительного завода стоимостью по 1 697 000 руб. каждая, которые якобы были переданы в этот же день (14.09.2020 года) по акту сдачи-приемки оборудования от 14.09.2020 года, при этом в обнаруженной на электронном носителе ООО «МамаКоча» банковской выписке о движении денежных средств за период с 19.11.2019 года по 04.10.2022 года но счёту ИП ФИО2 № 40802810923300003755, открытого в АО «Альфа-Банк», нет сведений о заранее приобретенных ИП ФИО2 термокамер стоимостью по 1 697 000 руб. каждая.

Согласно сведениям банковской выписки о движении денежных средств по счету ИП ФИО2, последний перечислил ООО «МЯСО СИБИРИ» по платежному поручению У от 03.07.2020 года 250 000 руб. по счету У от 02.07.2020 года за коптильное оборудование, то есть те бывшее в употреблении оборудование, что явно не согласуется с условиями договора поставки У от 14.09.2020 года, в котором прописаны требования к производителю оборудования, его стоимости, гарантийным обязательствам и т.п.

Кроме того, ИП ФИО2 определенно не мог поставить ООО «МамаКоча» указанное в приложении У к договору поставки У от 14.09.2020 года оборудование, и тем более передать его по акту сдачи-приемки оборудования от 14.09.2020 года, так как, согласно сведениям с официального сайта АО «Усть-Катавский вагоностроительный завод», указанное предприятие не производит термокамеры. Директор ООО «МамаКоча» ФИО1, заключая со своим родственником ИП ФИО2 договор поставки У от 14.09.2020 года двух термокамер производства Усть-Катаевского вагоностроительного завода стоимостью по 1 697 000 руб. каждая, как разумный и осмотрительный участник хозяйственного оборота не мог не озаботиться изучением производителя якобы приобретаемого оборудования, а, следовательно, должен был обладать исчерпывающей информацией об АО «Усть-Катавский вагоностроительный завод», и доказательствами того, что указанная организация не занимается производством термокамер.

Также, ИП ФИО2 определенно не мог смонтировать из своих материалов систему охлаждения дыма, систему дымоудаления и вентиляции, установить дренажную канализацию, «жироуловитель», осуществить подвод холодной воды, осуществить монтаж для подключения к силовым сетям по акту о приемке выполненных работ № Б/Н от 20.09.2020 года по указанному в документах адресу ООО «МамаКоча», так как в 2020 г. общество находилось по другому адресу, где арендовало у ИП ФИО4 часть нежилого помещения общей площадью 540 кв.м. Поскольку договор аренды нежилого помещения № А/03-В от 18.03.2019 года и акт приема-передачи от 18.03.2019 года со стороны ООО «МамаКоча» был подписан директором ФИО1, очевидно, что ФИО1 не мог принять якобы выполненные ИП ФИО2 работы по адресу: <...>.

Кроме того, у Общества имеются документы, свидетельствующие о том, что еще в 2019 году в арендованном помещении по адресу: <...>, ООО «МамаКоча» в лице директора ФИО1, за свой счет произвело работы по улучшения арендованного имущества, в том числе заказало и оплатило поставку и монтаж системы вентиляции помещения, системы холодного и горячего водоснабжения помещения, системы канализации помещения, системы электроснабжения помещения, включая приобретение необходимых для этого материалов, оплатило монтаж жироуловителя в помещении, что подтверждается договором подряда У от 17.06.2019 года с ООО «КрасЮшмат» с техническим заданием У, графиком выполнения работ и локальным сметным расчетом, и договором подряда У от 15.03.2019 года с ООО «Стройкой» и ресурсной сметой на выполнение работ, дополнительным соглашением У от 29.03.2019 года к договору подряда У от 15.03.2019 года с ООО «Стройкой» и ресурсной сметой на выполнение работ, а также первичными документами ООО «КрасКлимат» (акт о приемке выполненных работ У от 13.08.2019 года по форме № КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат У от 13.08.2019 года по форме № КС-3, акт о приемке выполненных работ У от 13.08,2019 года по форме № КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат У от 13.08.2019 года по форме № КС-3,), и ООО «Стройкой» (акты У от 03.07.2019 года, У от 03.07.2019 года, У от 10.07.2019 года, У от 10.07.2019 года, У от 16.07.2019 года, У от23.07.2019 года, У от 13.08.2019 года).

Оплату произведенных работ директор ООО «МамаКоча» ФИО1, осуществил с расчетного счета общества У, открытого в ББР Банке (АО): ООО «КрасКлимат» по платежным поручениям У от 02.07.2019 года, У от 14.10.2019 года, У от 18.10.2019 года, У от 03.08.2020 года, ООО «Стройком» по платежным поручениям У от 03.06.2019 года, У от 09.07.2019 года, У от 23.07.2019 года, У от 07.08.2019 года, У от 04.09.2019 года, У от 17.09.2019 года, У от 25.12.2019 года.

Общество полагает, что и для ИП ФИО2 заключение договора поставки У от 14.09.2020 года со своим родственником и директором ООО «МамаКоча» ФИО1 было лишено всякого разумного экономического обоснования. Согласно условиям п. 4.1 договора поставки ИП ФИО2 обязался поставить оборудование в течение 45 рабочих дней с даты проведения ООО «МамаКоча» первого платежа в сумме 1 000 000 руб. по п. 2.3.1, однако оборудование якобы было передано в день заключения договора поставки по акту сдачи-приемки оборудования от 14.09.2020 года без получения первого платежа. Более того, с 14.09.2020 года и до прекращения своей предпринимательской деятельности ФИО2 никаких претензий к ООО «МамаКоча» по оплате якобы поставленного оборудования и якобы выполненных работ по договору доставки У от 14.09.2020 года не предъявлял, что явно не соответствует поведению разумного и осмотрительного участника хозяйственного оборота.

Далее, не получив от ООО «МамаКоча» оплаты за якобы поставленное оборудование и якобы выполненные работы, ИП ФИО2 подписывает 01.11.2020 года со своим родственником и директором ООО «МамаКоча» ФИО1 дополнительное соглашение к договору поставки У от 14.09.2020 года, которым условия п. 5.2 о начислении пени за несоблюдение сроков платежей по договору поставки, были изменены на передачу оборудования в аренду по цене 56 000 руб. в месяц за единицу. При этом с 01.11.2020 года и до прекращения своей предпринимательской деятельности ФИО2 опять никаких претензий к ООО «МамаКоча» по арендной оплате якобы сданного в аренду оборудования не предъявлял, что опять явно не соответствует поведению разумного и осмотрительного участника хозяйственного оборота.

В свою очередь, подписание 01.11.2020 года директором ООО «МамаКоча» ФИО1 со своим родственником ИП ФИО2 дополнительного соглашения к договору поставки У от 14.09.2020 года также было лишено всякого разумного экономического обоснования, так как очевидно, что при применении условия п.5.2 о начислении цени за несоблюдение сроков платежей по договору поставки, ответственность Общества ограничивалась только 10 % от суммы задолженности (449 400 руб. от суммы 4 494 000 руб.), а в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2020 года ответственность Общества по якобы неоплаченной арендной плате на дату уступки права требования (10.09.2022 года) составила уже сумму 2 352 000 руб. Очевидно, что в этом случае директор ООО «МамаКоча» ФИО1 при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах общества, а значит ФИО1 нарушил положения п.1 ст.44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом того, что ИП ФИО2 определенно не мог поставить ООО «МамаКоча» указанное в приложении № 1 к договору поставки У от 14.09.2020 года оборудование, и тем более передать его по акту сдачи-приемки оборудования от 14.09.2020 года, то и подписанные ИП ФИО2 и директором ООО «МамаКоча» ФИО1 акты выполненных работ по договору аренды коптильного оборудования от 01.11.2020 года, 01.12.2020 года, 01.01.2021 года, 01.02.2021 года, 01.03.2021 года, 01.04.2021 года, 01.05.2021 года, 01.05.2021 года, 01.06.2021 года, 01.07.2021 года, 01.08.2021 года, 01.09.2021 года, 01.10.2021 года, 01.11.2021 года, 01.12.2021 года, 01.01.2022 года, 01.02.2022 года, 01.03.2022 года, 01.04.2022 года, 01.05.2022 года, 01.06.2022 года, 01.07.2022 года, определенно не могут подтверждать факт аренды обществом указанного оборудования, тем более, что из содержания указанных актов выполненных работ невозможно определить за какой период аренды они составлялись, так как все они датированы первыми числами месяцев. ФИО2 представлены копии универсальных передаточных документов (счетов-фактур) № 35 от 30.11.2020 года, № 36 от 31.12.2020 года и № 1 от 29.01.2021 года, якобы подтверждающие сдачу ИП ФИО2 в аренду оборудования по договору поставки У от 14.09.2020 года, которые очевидно противоречат имеющимся у ФИО1 актам выполненных работ, и свидетельствуют о мнимости (фиктивности) договора уступки права требования от 10.09.2022 года о приобретении ФИО1 (цессионарием) у ИП ФИО2 (цедента) права требования к ООО «МамаКоча» в размере 6 846 000 руб., якобы возникшего по договору поставки У от 14.09.2020 года.

Общество полагает, что вышеперечисленные совместные действия аффилированных лиц ФИО1 и ФИО2, очевидно, отклоняются от добросовестного поведения, и свидетельствует о злоупотреблении указанными лицами правом по смыслу ст.10 ГК РФ, и что и договор уступки права требования от 10.09.2022 года и договор поставки У от 14.09.2020 года являются мнимыми сделками, в связи с чем являются ничтожными, а также были совершены со злоупотреблением правом и противоречат требованиям ст.ст. 10,168 Гражданского кодекса РФ. Просит признать недействительным договор уступки права требования от 10.09.2022 года, заключенный между ФИО1 и ИП ФИО2, признать долг ООО «МамаКоча» перед ФИО1 по договору уступки права требования от 10.09.2022 года отсутствующим, признать недействительным договор поставки У от 14.09.2020 года, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «МамаКоча», признать долг ООО «МамаКоча» перед ИП ФИО2 по договору поставки У от 14.09.2020 года отсутствующим. Взыскать с ФИО1, ФИО2 в пользу ООО «МамаКоча» расходы по оплате госпошлины в размере 24 000 руб., в равных долях, по 12 000 руб. с каждого.

В судебном заседании представитель ООО «МамаКоча» ФИО5 исковые требования поддержал в полном объеме, как и доводы, изложенные в письменном отзыве на возражения ответчиков, согласно которым возражает по заявлению ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку договор поставки У от 14.09.2020 года был заключен и совершен аффилированными лицами в противоправных целях, для создания видимости реальных правоотношений по поставке ИП ФИО2 оборудования Обществу, а также по выполнению ИП ФИО2 строительных и монтажных работ для общества, поэтому никакого реального его исполнения сторонами; не осуществлялось, а значит и срок исковой давности по оспариваемой обществом сделке течь не начинал. Довод ФИО1 о якобы реальном характере договоров уступки права требования от 10.09.2022 года и поставки У от 14.09.2020 года, так как оборудование передавалось ИП ФИО2 в ООО «МамаКоча», и на нем работали руководитель производства и технолог, которые могут подтвердить данный факт показаниями в суде, противоречит имеющимся в Обществе документам, подписанным ФИО1 в период его руководства деятельностью Общества. Так, в собственности общества находилась Термокамера УКЗ/1 (ГК, ХК), 24 кВт, ИТР-021100- 000010 стоимостью 1 542 000 руб., приобретенная у ООО «ГЕРМЕС-УПАКОВКА», что подтверждается товарной накладной № 1485 от 30.07.2019 года и счетом-фактурой № 1485 от 30.074019 года. 13.04.2020 года директор ООО «МамаКоча» ФИО1 по дополнительному соглашению № 3 к договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года, в целях надлежащего исполнения своих обязательств перед заимодавцем ООО «КТК Сервис» по возврату суммы займа, предоставил Термокамеру УКЗ/1 в залог ООО «КТК Сервис» по остаточной стоимости на 01.04.2020 года (1 116475,44 руб.). В связи с неисполнением ООО «МамаКоча» своих обязательств по договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года ООО «КТК Сервис» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о взыскании с ООО «МамаКоча» основного долга по договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года, процентов за пользование займом, а также с требованием обратить взыскание на заложенное имущество общей стоимостью 3 842 450,25 руб., перечень которого был определен в приложении № 1 к дополнительному соглашению № 3 к договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года, в том числе на Термокамеру У КЗ/1. Определением судьи Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2023 года по делу № АЗ3-30425/2022 было утверждено мировое соглашение, заключенное 24.01.2023 года между ООО «КТК Сервис» и ООО «МамаКоча», по которому заложенное имущество общей стоимостью 3 842 450,25 руб., перечень которого был определен в приложении № 1 к дополнительному соглашению № 43 к договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года, в том числе Термокамера УКЗ/1, передаётся ООО «КТК Сервис» для погашения суммы процентов за пользование займом по договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года, начисленных по состоянию на 13.09.2022 года, в размере 1 216 691,12 руб., а также для частичного погашения основного долга по договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года. В целях исполнения определения судьи Арбитражного суда Красноярского края по делу № АЗЗ-30425/2022 имущество Общества общей стоимостью 3 842 450,25 руб., перечень которого был определен в приложении № 1 к дополнительному соглашению № 3 к договору денежного займа с процентами от 15.04.2019 года, в том числе Термокамера УКЗ/1, было передано Обществом ООО «КТК Сервис» по акту приема передачи имущества от 07.02.2023 года. Таким образом, согласно подписанным директором ООО «МамаКоча» ФИО1 документам, в собственности Общества находилась только одна Термокамера УКЗ/1 (ГК, ХК), 24 кВт, ИТР-0211Н|00- 000010 стоимостью 1 542 000 руб., а довод ФИО1 о якобы приобретении директором ООО «МамаКоча» ФИО1 по договору поставки У от 14.09.2020 года у ИП ФИО2 двух термокамер общей стоимостью 3 394 000 руб. не подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами. С учетом отсутствия доказательств поставки ИП ФИО2 двух термокамер Обществу, ИП ФИО2 не мог выполнить строительно-монтажные работы или сдать эти термокамеры в аренду Обществу, а также не мог уступить право требования своему зятю ФИО1 якобы имеющийся у него долг общества по договору поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020 г. в размере 6 846 000 руб. Также, доводы возражений ФИО1 от 30.01.2024 года не подтверждают реальный характер договора поставки У от 14.09.2020 года и договора уступки права требования от 10.09.2022 года, их разумную экономическую цель для общества, и не опровергают недобросовестного поведения аффилированных лиц ФИО1 и ФИО2 по заключению указанных сделок.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании пояснил, что первоначально юридический адрес Общества был по ул. Вавилова, и когда печатаются договора мог и «спутаться» адрес, но это никоим образом не влияет на юридическую силу документа. Что касается ФИО2, то да он является родственником и смс-уведомление приходило к нему (ФИО1). ООО «МамаКоча» производило рыбу, которую отслеживала система Меркурий (система контроля пищевых производств), и продавало ее во все сети. ИП ФИО2 закупал также речную рыбу, она была без НДС, продавал ООО «МамаКоча», платил налоги, и Общество уже дальше производило рыбу официально. У Общества изначально была одна термокамера, но потом были приобретены еще две термокамеры, они стояли в другом помещении, закупались потому что объемы были большие, и одна термокамера не справлялась с объемами. Договор уступки является действительным. Были две печати, и обе печати Общество забрало, одна была печать просто печать, а другая печать для документов, и она лежала в бухгалтерии. Когда выставили требование, то новый директор уже был в Обществе, уже хозяйничал, и он физически уже что-либо передать не мог. Термокамеры ИП ФИО2 закупал через АО «Альфа-Банк». Когда везли термокамеры, то нанималась специальная машина, все документы у ИП ФИО2, именно он покупал термокамеры. Он не обязан был говорить новому директору о договоре поставки, о договоре устпуки права требования. Также поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях, согласно которым в сентябре 2022 года ФИО1 добровольно изъявил желание выйти из состава участников ООО «МамаКоча» и сложить полномочия директора Общества. В период с июля 2022 года по ноябрь 2022 года доступ к офису Общества был перекрыт арендодателем, вея техника и первичная документация находилась в офисе Общества и новый директор принял всю технику и документацию но умолчанию, получив доступ к офису от арендодателя, 11.11.2022 года в адрес ФИО1 было направлено требование о передаче финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных первичных документов. ФИО1 лично явился в офис для передачи полномочий и документов. В присутствии двух юристов от ООО «МамаКоча», а также ФИО3 ФИО1 попросили подтвердить, все ли технические средства и документ находятся в офисе, ФИО1 после визуального осмотра подтвердил их наличие, после чего со стороны юристов и ФИО3 не поступило предложение о составлении акта приема-передачи документов и ФИО6 покинул офис. В дальнейшем доступ к офису Общества ФИО1 не предоставлялся. Проверка наличия принадлежащего Обществу имущества и товарно-материальных ценностей проводилась ООО «МамаКоча» в одностороннем порядке, без участия ФИО1 То, что ФИО2 и ФИО1 являются аффилированными лицами не является доводом, подтверждающим мнительность договоров. Поскольку действует свобода договора и законом прямо не запрещены сделки между лицом, являющимся отцом бывшей жены и бывшим тестем. Договор поставки и уступки является реальными. Оборудование по сделке передавалось ФИО2 в ООО «МамаКоча», о чем, в частности, свидетельствует тот факт, что на данном оборудовании работали руководитель производства и технолог. Исходя из выписки из ЕГРЮЛ, учредителем ООО «МамаКоча» является ФИО7 от 17.04.2019 года На основании решения единственного участника ООО «МамаКоча» №2 от 28.03.2019 года в состав участников общества вошла ФИО7 с долей 51% в уставном капитале общества, у ФИО1 осталась доля 49%. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МамаКоча» № 3 от 20.09.2021 доля участника ФИО7 в уставном капитале Общества была увеличена до 70 % доля ответчика уменьшена до 30 %. Таким образом, ФИО7 вошла в состав участников общества с долей 51% от 28.03.2019 года, от 17.04.2019 согласно выписке. Оспариваемый договор поставки был заключен 14.09.2020 года. ФИО7, являясь учредителем и обладая 51% доля фактически могла самостоятельно вести бизнес. Этот размер доли дает ей большинство голосов для определения основных направлений деятельности компании, для принятия решения об участии в ассоциациях, для назначения и снятия с должности директора, для избрания и досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (или ревизора), для утверждения ежегодных бухгалтерских отчётов и балансов Кроме того, используя свое положение, он вправе распределять чистую прибыль, утверждать внутренние документы ООО, принимать решение о размещении облигаций, а также назначать аудитора и аудиторскую проверку. Ввиду чего ФИО7 обладая обширным кругом прав имела возможность и должна была знать о нарушении прав Общества в момент заключения и исполнения оспариваемой сделки. Исковое заявление судом принято к производству 12.09.2023 года, истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительным договоров недействительными.

Представитель ответчика ФИО1 ФИО8 в судебном заседании поддержала пояснения ФИО1

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен, о причинах неявки суд не уведомил. Представителем ФИО2 ФИО9 направлены возражения на исковое заявление, согласно которым приобретение ФИО2 спорного оборудования подтверждается выпиской лицевого счета ФИО2: операция от 03.07.2020 года оплата по счету У от 02.07.2020 года за оборудование коптильное в сумме 250 000 руб., операция от 03.07.2020 года оплата по счета У от 02.07.2020г. за регулятор температуры жидкости в сумме 16 080 руб., операция от 14.07.2020 года оплата по счету У за агрегат холодильный в сумме 128 000 руб., операция от 25.08.2020 года частичная оплата по счету от 06.07.2020 года за работы по монтажу холодильного оборудования в сумме 8 000 руб., операция от 25.08.2020 года частичная оплата по счету от 06.07.2020 года за работы по монтажу холодильного оборудования в сумме 10 000 руб., операция от 31.08.2020 года оплата по счету от 06.07.2020 года за работы по монтажу холодильного оборудования в сумме 10 000 руб. Договор уступки был заключен в связи с тем, что ООО «МамаКоча» не оплатило стоимость оборудования согласно договору поставки У, а также стоимость аренды оборудования согласно дополнительному соглашению от 01.11.2020 года. Однако, ООО «МамаКоча» оплатило аренду коптильных камер за три месяца, а именно за ноябрь 2020, декабрь 2020 и январь 2021 в сумме 56 000 руб. за 1 единицу, в общем размере 112 000 руб. за каждый месяц, что подтверждается универсальными передаточными документами У от 30.11.2020 года У от 31.12.2020 года У от 29.01.2021 года. ИП ФИО2 ошибочно указал в договоре уступки, что данные периоды не были оплачены, в связи с чем в настоящее время выявив указанную ошибку 24.11.2023 года между ФИО2 и ФИО1 было подписано дополнительное соглашения к договору уступки прав требования от 10.09.2022 года, согласно которому ФИО2 передает право требования ФИО1 денежных средств в размере 6 510 000 руб. на основании договора поставки У от 14.09.2020 года, заключенного между ИП ФИО2 «поставщик», с одной стороны и ООО «МамаКоча» «покупатель» с другой стороны, подтвержденное: актом о приемке выполненных работ от 20.10.2020 года, актом сдачи - приемки оборудования от 14.09.2020 года, актами выполненных работ по договору аренды коптильного оборудования в количестве 18 шт. с 01.02.2021 года по 01.07.2022 года. Адрес в договоре был действительно указан по технической ошибке, т.к. изначально юридическим адресом ООО «МамаКоча» являлся именно адрес: <...> Д.49В, пом.20. Поставка оборудования на основании договора поставки № 14/09/20-1 осуществлялась фактически по адресу местонахождения ООО «МамаКочи» на момент заключения и исполнения договора поставки: г. Красноярск, уд. ФИО10, д.53. литера В. Довод истца о том, что поставка оборудования являлась нехарактерной для заявленной ФИО2 предпринимательской деятельности не может быть принять судом во внимание, как не относящийся к фактическим обстоятельствам дела. Довод Истца о том, что ФИО11 не мог поставить оборудование поскольку АО «Усть-Катаевский вагоностроительный завод» не производит термокамеры не может быть принят судов во внимание, поскольку ФИО2 не покупал оборудование у АО «Усть-Катаевского вагоностроительного завода», этикетка данного завода была указана на термокамерах потому в Приложении № 1 к Договору поставки и указано наименование «термокамера производства Усть-Катаевского вагоностроительного завода». Также указывает на пропуск срока исковой давности.

Выслушав участников процесса, допросив свидетеля ФИО12, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.5).

Пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

На основании п.7 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Статьей 506 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2).

Из положений ст. 384 Гражданского кодекса РФ следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Частью 1 ст. 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 03.12.2018 года создано ООО «МамаКоча», основным видом деятельности которого является переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков (код ОКВЭД 10.20).

По договору аренды нежилого помещения № А/03-В ООО «МамаКоча» с 18.03.2019 года арендует часть нежилого помещения общей площадью 540 кв.м., расположенное в нежилом двухэтажном кирпичном здании главного корпуса по адресу: <...> литера В. Помещение используется в целях организации цеха по производству и переработке рыбной продукции.

В настоящее время согласно выписки из ЕГРЮЛ от 05.09.2023 года, директором ООО «МамаКоча» является ФИО3, запись внесена 25.10.2022 года.

До 25.10.2022 года директором ООО «МамаКоча» являлся ФИО1, который согласно протоколу № 3 от 17.10.2022 года внеочередного общего собрания участников ООО «МамаКоча» был снят с должности директора Общества и на должность директора назначен ФИО3

Согласно акту приема-передачи печати и документов ООО «МамаКоча» от 17.10.2022 года ФИО1 передал новому директору Общества ФИО3 печать ООО «МамаКоча» - 1 шт. и учредительные документы Общества.

Из справки от 30.08.2023 года ООО «Альфа-Т» следует, что 15.01.2019 года ООО «Альфа-Т» оказало услугу ООО «МамаКоча» по изготовлению оттисков печатей ООО «МамаКоча» в количестве 2 экземпляров, оттиски были переданы ООО «МамаКоча».

В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру № 63 от 15.01.2019 года ООО «МамаКоча» оплатило ООО «Альфа-Т» 650 руб. за изготовление печати.

11.11.2022 года ООО «МамаКоча» в адрес ФИО1 направило требование о передачи финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных первичных документов ООО «МамаКоча», налоговой отчетности Общества, а также имущества ООО «МамаКоча» и иных товарно-материальных ценностей Общества.

Указанное требование получено ФИО1 21.11.2022 года. ФИО1 никакого ответа не дал и уклонился от передачи новому директору документов общества и второго экземпляра печати.

17.04.2023 года Железнодорожным районным судом г. Красноярска принято к производству исковое заявление ООО «МамаКоча» к ФИО13 о взыскании неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2023 года по делу А33-18046/2023 принято к производству исковое заявление ООО «МамаКоча» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 769 230 руб.

20.07.2023 года ФИО1 направил в адрес ООО «МамаКоча» уведомление о приобретении в полном объеме права требования к ООО «МамаКоча» в размере 6 846 000 руб., возникшего на основании договора поставки У от 14.09.2020 года, заключенного между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «МамаКоча» (покупатель). Просил в течении не позднее 10 дней с момента получения настоящего уведомления оплатить задолженность в размере 6 846 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.08.2023 года по делу А33-18046/2023 возвращено встречное исковое заявление ФИО1 к ООО «МамаКоча» о взыскании задолженности в размере 5 076 770 руб. по договору поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020 года в размере 6 846 000 руб. за вычетом первоначальных требований ООО «МамаКоча» к ФИО1 в размере 1 769 230 руб.

В данном определении Арбитражный суд указал, что первоначальное требование ООО «МамаКоча» основано на причинении виновными действиями (бездействием) ФИО1 убытков Обществу, а встречное требование ФИО1 основанное на договоре уступки права требования от 10.09.2022 года не исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, между встречным и первоначальным исками взаимной связи не имеется, предмет доказывания этих исков различный.

14.09.2020 года ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «МамаКоча» в лице директора ФИО1 (покупатель) заключили договор поставки У (том 1 л.д. 62-66), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю оборудование в количестве и комплектности, указанным в спецификации-приложении У, а покупатель принять и оплатить оборудование (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора поставки, в приложениях У, У, У сторонами согласованы следующие обязательные и необязательные условия: производитель оборудование, обязательные характеристики оборудования, количество оборудование, стоимость оборудования, комплектность оборудование, документы, передаваемые с оборудованием.

Сумма договора составляет 4 494 000 руб. (п. 2.1 договора поставки).

Оплата производится в три этапа: Первый платеж 1 000 000 руб. в течении 5 банковских дней с даты подписания договора, второй платеж 2 394 000 руб. в течении 3 банковских дней после получения уведомления о готовности оборудование к транспортировке с предприятием изготовителя, третий платеж 1 100 000 руб. в течении 2 банковских дней после подписания акта приема пусконаладочных работ (пункты 2.4, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 договора поставки).

Согласно п. 4.1 договора поставки поставщик обязуется поставить оборудование в течении 45 рабочих дней с даты проведения покупателем платежа по п. 2.3.1. Поставщик имеет право произвести поставку досрочно.

Согласно приложению У к договору поставки, указано следующее наименование оборудование, монтаж и материалы:

Термокамера производства Усть-Катаевского вагоностроительного завода – 2 шт., стоимость за единицу 1 697 000 руб.,

Пусконаладочные работы – 2 шт., стоимость за единицу 62 000 руб.

Система охлаждения дыма, поставка и монтаж – 2 шт., стоимость за единицу 198 000 руб.,

Система дымоудаления и вентиляции материалы и монтаж – 2 шт., стоимость за единицу 112 000 руб.,

Монтаж и установка дренажной канализации – 2 шт., стоимость на единицу 78 000 руб.,

Материалы и подвод холодной воды – 2 шт., стоимость за единицу 27 000 руб.,

Материалы и монтаж для подключения к силовым сетям – 2 шт., стоимость за единицу 46 000 руб., итого 4 494 000 руб. (том 1 л.д. 67).

В этот же день, что день заключения договора поставки - 14.09.2020 года поставщиком ИП ФИО2 и директором ООО «МамаКоча» ФИО1 подписан акт сдачи приемки оборудования: Термокамера производства Усть-Катаевского вагоностроительного завода – 2 шт., Система охлаждения дыма – 2 шт., Система дымоудаления и вентиляции – 2 шт. (том 1 л.д. 69).

20.10.2020 года поставщиком ИП ФИО2 и директором ООО «МамаКоча» ФИО1 подписан акт выполнения работ № Б/Н: пусконаладочные работы, система охлаждения дыма, поставка и монтаж, система дымоудаления и вентиляции материалы и монтаж, монтаж и установка дренажной канализации, материалы и подвод холодной воды, материалы и монтаж для подключения к силовым сетям, всего на 1 100 000 руб. (том 1 л.д. 70).

01.11.2020 года поставщик ИП ФИО2 и директор ООО «МамаКоча» подписали дополнительное соглашение к договору поставки У от 14.09.2020 года, согласно п. 5.2 которого при несвоевременной оплате за поставленное обетование, оборудование считать переданным в аренду, с 01.11.2020 года по цене 56 000 руб. в месяц за единицу, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (том 1 л.д. 71-72).

Вместе с тем, оплата аренды двух коптильных камер по цене 56 000 руб., оформлялась актами выполненных работ, который подписывал поставщик ИП ФИО2 и директор ООО «МамаКоча» ФИО1: от 01.11.2020 года, 01.12.2020 года, 01.01.2021 года, 01.02.2021 года, 01.03.2021 года, 01.04.2021 года, 01.05.2021 года, 01.05.2021 года, 01.06.2021 года, 01.07.2021 года, 01.08.2021 года, 01.09.2021 года, 01.10.2021 года, 01.11.2021 года, 01.12.2021 года, 01.01.2022 года, 01.02.2022 года, 01.03.2022 года, 01.04.2022 года, 01.05.2022 года, 01.06.2022 года, 01.07.2022 года (том 1 л.д. 73-93).

10.09.2022 года ИП ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) подписали договор уступки права требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «МамаКоча» в размере 6 846 000 руб., возникшее на основании договора поставки У от 14.09.2020 года, акта о приемке выполненных работ № Б/Н от 20.10.2020 года, акта сдачи-приемки оборудование от 14.09.2020 года, актов выполненных работ по договору аренды коптильного оборудование в количестве 21 шт. с 01.11.2020 по 01.07.2022.

Согласно п. 3.2.1 цедент обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течении 10 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 68 460 руб.

У ФИО2 00.00.0000 года родилась дочь ФИО14 (запись акта о рождении У от 00.00.0000 года).

ФИО1 и ФИО14 00.00.0000 года заключили брак, жене присвоена фамилия ФИО6 (запись акта о заключении брака У от 00.00.0000 года.

Брак между ФИО1 и ФИО15 прекращен 00.00.0000 года на основании решения мирового судьи судебного участка № 48 в Железнодорожном районе г. Красноярска от 18.02.2021 года (запись акта о расторжении брака У, то есть в период заключения договора поставки, составления акта сдачи-приемки оборудования, акта о приемке выполненных работ, ФИО2 являлся тестем ФИО1

Согласно выписке из ЕГРИП от 05.09.2023 года ФИО2 с 19.11.2019 года по 17.11.2022 года был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, его основным видом деятельности являлась торговля оптовая рыбой, ракообразными и моллюсками, консервами и пресервами из рыбы и морепродуктов (код ОКВЭД 46.38.1).

Возражая против иска, ответчик ФИО2 представил в материалы дела выписку из лицевого счета У, открытого на имя ФИО2 в АО «Альфа-Банк», из которой следует, что осуществлены следующие операции:

от 03.07.2020 года оплата по счету У от 02.07.2020 года за оборудование коптильное в сумме 250 000 руб.,

от 03.07.2020 года оплата по счета У от 02.07.2020г. за регулятор температуры жидкости в сумме 16 080 руб.,

от 14.07.2020 года оплата по счету У за агрегат холодильный в сумме 128 000 руб.,

от 25.08.2020 года частичная оплата по счету от 06.07.2020 года за работы по монтажу холодильного оборудования в сумме 8 000 руб.,

от 25.08.2020 года частичная оплата по счету от 06.07.2020 года за работы по монтажу холодильного оборудования в сумме 10 000 руб.,

от 31.08.2020 года оплата по счету от 06.07.2020 года за работы по монтажу холодильного оборудования в сумме 10 000 руб., всего на сумму

Вместе с тем, согласно сведениям банковской выписки о движении денежных средств по счету ИП ФИО2, представленной в материалы дела истцом, ФИО2 250 000 руб. по платежу от 03.07.2020 года перечислил ООО «МЯСО СИБИРИ» по платежному поручению У от 03.07.2020 года; 16 080 руб. перечислил ООО НПП «Спецпромприбор» за коптильное оборудование, 128 000 руб. перечислено ООО «Айстек» за агрегат холодильный, 8 000 руб. ИП ФИО16 за работу по монтажу холодильного оборудования, и 10 000 руб. ИП ФИО16 за работу по монтажу холодильного оборудования.

Согласно товарной накладной У от 30.07.2019 года и счет-фактуре У от 30.074019 года, ООО «МамаКоча» приобрело в собственность Термокамеру УКЗ/1 (ГК, ХК), 24 кВт, ИТР-021100-000010 стоимостью 1 542 000 руб. у ООО «ГЕРМЕС-УПАКОВКА».

В судебном заседании по ходатайству ответчика ФИО1 в качестве свидетеля был допрошен ФИО12, который пояснил, что когда он утроился на работу в Обществу в марте 2020 года была однако камера, через год появились еще две камеры. Сейчас он видел, что ООО «КТК Сервис» продает эти камеры. Когда точно привезли оборудование он не помнит, но устанавливалось оно при нем. Камеры восстанавливал частное лицо, камеры не были рабочими, они полностью перебирались, устанавливались.

Разрешая исковые требования, суд исходит из того, что истцом приведены достаточно серьезные и убедительные аргументы в пользу того, что ответчики при заключении оспариваемых сделок действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, поскольку кроме как подписанным договором поставки, составленными к нему приложениями и актами поставка оборудования на столь значительную сумму свыше трех миллионов рублей иными доказательствами не подтверждается, не приложены платежные документы о приобретении ИП ФИО2 двух термокамер на сумму 3 394 000 руб., документы, составленные в ходе покупки и доставки оборудования (товарные накладные, счет-фактуры, товарно-транспортные накладные и пр.), а также о приобретении иного оборудования. В договоре поставки от 14.09.2020 года указано, что второй платеж по договору должен быть произведен с момента уведомления о готовности оборудования к транспортировке с предприятием изготовителя, однако таких документов ответчиками не представлено, при этом само оборудования уже было принято ООО «МамаКоча» в день заключения договора поставки, то есть и договор поставки и его получение Обществом составлены в один день – 14.09.2020 года, документов о покупке оборудования как до 14.09.2020 года так и после не имеется. Показания свидетеля, приложенная выписка по счету, открытому на имя ФИО2 в АО «Альфа-Банк» не свидетельствуют о закупке оборудования, поставка которого должна была быть произведена ООО «МамаКоча», в том числе с учетом того, что само оборудование уже по акту от 14.09.2020 года было получено, а операции на которые ссылается ФИО2 имели место быть уже после составления акта. В дополнительном соглашении от 01.11.2020 года указано, что расчет за аренду производится на банковский счет ФИО2, однако о том, что денежные средства фактически перечислялись Обществом, кроме как актами, подписанными ФИО2 и ФИО1, которые между собой находились в родственных отношениях иными платежными документами не подтверждено.

Кроме того, из определения Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2023 года по делу № АЗ3-30425/2022 об утверждении мирового соглашения между ООО «КТК Сервис» и ООО «МамаКоча», следует, что ООО «МамаКоча» в счет погашения долга передало в залог ООО «КТК Сервис» имущество ООО «МамаКоча», в том числе Термокамеру УКЗ/1, иных термокамер передано не было.

Находит суд убедительными доводы истца о том, что договор поставки и договор уступки ответчики намерено заключили, поскольку до 2023 года в том числе получив требование от ООО «МамаКоча» о передачи всех финансовых документов ФИО1 от передачи второй печати уклонился, не уведомил Общество о наличии долга у него на сумма 6 846 000 руб., а предъявил данное требование уже после принятия к производству искового заявления ООО «МамаКоча» Арбитражным судом Красноярского края, с целью уменьшить сумму, которая заявлена ко взысканию Обществом.

Учитывая, что реальность сделки по поставке оборудования судом не установлена, договоры подписаны лицами, состоящими в родственной связи, у одного из которых имелась печать ООО «МамаКоча», покупка оборудования ничем не подтверждена, как и доставка столь объемного груза и его установка и монтаж, суд приходит к выводу о том, что договор поставки У от 14.09.2020 года, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «МамаКоча» носит фиктивный характер, поставка товара и монтаж оборудования по указанной сделке реально не осуществлялись, договор поставки является мнимой сделкой, поскольку отсутствие фактической передачи товара по договору поставки свидетельствует о мнимости такой сделки, подписание спецификации к договору, актов, как и договор уступки права требования совершены для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке, реальной целью данной сделки было формальное подтверждение искусственно созданной фиктивной задолженности у Общества, и в целях участия в деле, находящимся в производстве Арбитражного суда Красноярского края.

С учетом изложенного, а также ввиду отсутствии денежного обязательства, права по которому были переданы ФИО1, тогда как статья 382 ГК РФ прямо предусматривает, что уступлено может быть только право требования по существующему обязательству, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «МамаКоча», о признании недействительным договор поставки У от 14.09.2020 года, признании долга ООО «МамаКоча» по договору поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020 года отсутствующим, признании недействительным договора уступки права требования от 10.09.2022 года и признании долга ООО «МамаКоча» перед ФИО1 по договору уступки права требования от 10.09.2022 года отсутствующим.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании сделок мнимыми.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Абз.3 п.101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что по смыслу п.1 ст.181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Отклоняя довод стороны ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд исходит из того, что поскольку ничтожные сделки не исполнялись, срок исковой давности по требованию о признании их недействительными не тек.

Кроме того, истцу в лице нового генерального директора ООО «МамаКоча» ФИО3 стало известно о заключении оспариваемых договора поставки и договора уступки из уведомления, которое направил ФИО1 и которое было получено Обществом 25.07.2023 года, тогда как с иском истец обратился в суд 07.09.2023 года, то есть в течение трех лет для обращения в суд с иском.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

ООО «МамаКоча» оплатило госпошлину в сумме 24 000 руб., в связи с чем с ответчиков в соответствии со ст. 98 ГПК РФ подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб., по 12 000 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «МамаКоча» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договоров, признании долга отсутствующим.

Признать недействительным договор поставки У от 14.09.2020 года, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «МамаКоча».

Признать долг ООО «МамаКоча» перед ИП ФИО2 по договору поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020 года отсутствующим.

Признать недействительным договор уступки права требования от 10.09.2022 года, заключенный между ФИО1 и ИП ФИО2.

Признать долг ООО «МамаКоча» перед ФИО1 по договору уступки права требования от 10.09.2022 года отсутствующим.

Взыскать с ФИО1, ФИО2 в пользу ООО «МамаКоча» расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб., по 12 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме.

Председательствующий (подпись) Е.А. Полынкина

Мотивированное решение изготовлено 09 августа 2024 года.

Копия верна Е.А. Полынкина