Решение № 2-3969/2019 от 24 ноября 2019 г. по делу № 2-3969/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

25.11.2019г. Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Орловой Т.А.,

при секретаре Полубояровой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2–3969/19 по исковому заявлению ФИО1 к ИП ФИО2 о признании договора недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело № А55-33114/2018 по иску ФИО1 к ООО «Электросила» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами. 25.12.2018 ФИО1 было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска, одним из оснований которого было то обстоятельство, что директор ООО «Электросила» не списал и не включил во внереализационные доходы Общества кредиторскую задолженность организации ООО ТК «Гратэкс» в размере 1 048000 руб., которая должна была быть списана 31.03.2015 года, как кредиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности на основании статьи 196 ГК РФ, согласно пункту 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н и в соответствии с разъяснением Министерства финансов РФ от 9 февраля 2018 г. №03-03-06/1/7837. В доказательство ФИО1 представил Оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 за 2017 год, полученную им 15.01.2018 года от действующего на то время главного бухгалтера ООО «Электросила». Однако 22.01.2019 г в ходе судебного заседания в Арбитражном суде представителем ООО «Электросила» было заявлено, что 25 марта 2015 года ООО «Электросила» было получено уведомление от ООО «Персона» о том, что между ООО ТК «Гратэкс» и ООО «Персона» заключен Договор уступки права требования N01l0 от 26 марта 2015 года, согласно которому ООО ТК «Гратэкс» уступило ООО «Персона» право требования к ООО «Электросила» денежных средств в размере 1 048242 руб. 80 коп. в связи с неисполнением ООО «Электросила» своих обязательств по оплате поставленного товара по Договору поставки продукции (товаров) №07/04-14 от 10 апреля 2014 года. Со слов представителя ООО «Электросила», в 2016 году в адрес ООО «Электросила» от ООО «Персона» поступило Уведомление исх. N 20 от 26.04.2016 г., в котором указано, что право требования долга в размере 1 048242 руб. 80 коп. передано индивидуальному предпринимателю ФИО2, о чем с последним заключен договор вторичной цессии. Истец, усомнившись в достоверности указанного договора уступки права требования (цессии) и договора вторичной цессии, обратился к ФИО3, осуществлявшему функции директора ООО ТК «Гратэкс» в период с 27.03.14 г. по 31.03.2015, с просьбой подтвердить или опровергнуть заключение им уступки права требования. 08.02.2019 года ФИО1,Б. получил ответ от ФИО3 об отсутствии каких-либо отношений между ООО ТК «Гратэкс» и ООО «Персона», ФИО3, указал, что после 3 февраля 2015 года сделок ООО ТК «Гратэкс» с покупателями и прочими, не совершалось. Договор уступки права требования № 01/03 от 26.03.2015 года, Акт приема-передачи документов от 26.03.2015 года сверки взаимных расчетов за период: Январь 2013 г. - Март 2015 г. он не заключал, подписывал, денежные средства в размере 105 000 рублей в качестве платы за уступаемое требование к Должнику ООО ТК «Гратэкс» не получало. Кроме того, в Ответе указано, что долг ООО «Электросила» перед ООО ТК «Гратэкс» был списан, как нереальный для взыскания. Таким образом, Договор уступки права требования N01/03 от 26.03.2015 года, на который ссылается представитель ООО «Электросила», в связи с которым должна была бы возникнуть обязанность ООО «Электросила» оплатить задолженность в размере 1 048242 руб. 10 коп., подписан неустановленным лицом. Поскольку в договоре №01/03 от 26.03.2015г., подписанном неустановленным лицом, фактически нет подписи одной из сторон – директора ООО ТК «Гратэкс», то имеет место несоблюдение письменной формы. Таким образом, отсутствие подписи директора в договоре свидетельствует о его незаключении. Таки образом, отсутствие реально существующего права требования у ООО «Персона», свидетельствует о невозможности быть заключенным Договора уступки права требования (вторичной цессии) N 2 от 25.04.2016 года между ООО «Персона» и ИП ФИО2 Поскольку Договор N 01103 от 26 марта 2015 года является незаключенным, он не порождает никаких обязательств (прав и обязанностей). Несуществующие права не могут быть предметом договора уступки права требования (вторичной цессии). Таким образом, основанный на незаключенном Договоре N 01103 от 26 марта 2015 г. Договор уступки права требования (вторичной цессии) N 2 от 25.04.2016 года Просит признать договор уступки права требования (вторичной цессии) N 2 от 25.04.2016 года между ООО «Персона» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 об уступке права требования в размере 1 048242 руб. 80 коп. незаключенным.

В ходе рассмотрения искового заявления, требования были уточнены, просит признать договор уступки права требования (вторичной цессии) N 2 от 25.04.2016 года между ООО «Персона» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 об уступке права требования в размере 1 048 242 руб. 80 коп. недействительной (ничтожной) сделкой.

В судебном заседании представитель истца ФИО4, действующая на основании доверенности, уточненные заявленные требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО5 заявленные исковые требования не признал, пояснив, что договор вторичной цессии основан на ранее заключенном договоре цессии, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель третьего лица ООО «Электросила» ФИО6, действующая на основании доверенности, в удовлетворении заявленных требований просила отказать.

Выслушав мнение участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

26.03.2015г. между ООО ТК «ГраТэкс» и ООО «Персона» заключен договор уступки права требования №01/06, согласно которому ООО ТК «ГраТэкс» уступило ООО «Персона» право требования к ООО «Электросила» денежных средств в размере 1 048 242,80 руб. в связи с неисполнением ООО «Электросила» своих обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки продукции (товаров) №07/04-14 от 10.04.14г. Соответствующее уведомление об уступке прав требований было направлено директору ООО «Электросила» ФИО7

25.04.2016г. между ООО «Персона» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор уступки права требования (вторичной цессии) №2, согласно которому уступлено право требования к ООО «Электросила» на денежные обязательства Должника в размере 1 048 242руб. в связи с неисполнением ООО «Электросила» своих обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки продукции (товаров) №07/04-14 от 10.04.14г. Цена уступаемого по договору требования к Должнику установлена в размере 100 000руб.

Акт приема-передачи документов к Договору уступки права требования (вторичной цессии) №2 от 25.04.16г. между ООО «Персона» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подписан 25.04.16г.

17 июля 2018 года ФИО1 подал нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества, путем его направления в адрес ООО «Электросила» по почте, которое было получено последним 25 июля 2018 года, что Обществом также не оспаривается.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Решением Арбитражного уда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу NА55-33114/2018 исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли удовлетворены частично. С ООО «Электросила» в пользу ФИО1 постановлено: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Электросила» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 493 500 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 77 263 руб. 03 коп. за период с 26.10.2018 по 27.06.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основного долга начиная с 28.06.2019 по дату фактического исполнения обязательств, а так же расходы по государственной пошлине в сумме 19 132 руб. 00 коп., расходы на оплату экспертизы в размере 19 616 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 24 520 руб. 00 коп. в остальной части иска отказать. Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4 953 руб. 00 коп. уплаченную по чек-ордеру от 06.11.2018».

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года и рассмотреть дело NА55-33114/2018 по правилам первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

С учетом специфики предмета спора суд первой инстанции назначил для разрешения имеющихся вопросов по делу судебную экспертизу, производство которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, о чем вынес соответствующее Определение от 01.02.2019 г.

Согласно 3аключению №1086/7-3 от 18.06.2019 г., выполненному экспертом Федерального бюджетного учреждения Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, стоимость чистых активов ООО «Электросила» по состоянию на 31.12.2017 г. составила 3 687 000 руб., действительная стоимость доли ФИО1 (50) в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2017 г. составила 1 843 500 руб.

Таким образом, на момент рассмотрения иска ФИО1 о признании незаключенным Договора уступки права требования (вторичной цессии) № 2 от 25.04.2016 г. размер действительной стоимости доли ФИО1 определен судебной экспертизой и установлен Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу № А55-33114/2018.

Указанное свидетельствует о том, что сумма, указанная в договоре цессии, влияет на стоимость чистых активов ООО «Электросила» и заключение договора цессии затрагивает права и интересы истца ФИО1

В соответствии со ст.420 ГК РФ Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Истец утверждает, что договор вторичной цессии между ООО «Персона» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 не заключался, поскольку не заключался договор цессии между ООО ТК «ГраТэкс» и ООО «Персона», вместе с тем, оспаривает лишь заключение договора вторичной цессии. Первоначальный договор цессии не оспорен, недействительным не признан.

В соответствии со ст.166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании ст.168 ГК РФ 1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно позиции истца, документы бухгалтерской отчетности ООО «Персона» за 2016г. о финансовых результатах не содержат сведений о поступлении от ФИО2 100 000руб., что свидетельствует о незаключенности договора.

Вместе с тем, в материалах дела имеется переписка между ИП ФИО2 и директором ООО «Электросила» ФИО7, в которой ФИО2 просит погасить задолженность по договорам уступки, предоставлены копи квитанций к приходному кассовому ордеру №41 и №42 от 26 апреля 2016г., согласно которым ООО «Персона» приняло от ФИО8 суммы по 100 000руб.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст.390 ГК РФ

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

3. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

4. В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Установлено, что оспариваемая сделка – договор вторичной цессии соответствует указанным требованиям закона, является возмездным и основанным на заключенном ранее договоре цессии от 26.03.2015г. между ООО ТК «ГраТэкс» и ООО «Персона», который является действующим. Кроме того, о переходе права требования известно и должнику по договору ООО «Электросила», представитель которого в ходе рассмотрения требований пояснила, что кредитором по договору ранее являлось ООО «Персона», в настоящее время ИП ФИО2 При таких обстоятельствах основания для признания договора вторичной цессии недействительным отсутствуют.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ИП ФИО2 о признании договора недействительным - отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

В окончательной форме решение суда принято 02.12.2019 года.

Судья /подпись/ Т.А. Орлова

Копия верна

Судья

Секретарь