Решение № 2-11/2024 2-11/2024(2-284/2023;)~М-208/2023 2-284/2023 М-208/2023 от 2 мая 2024 г. по делу № 2-11/2024

Дело №2-11/2024

УИД 67RS0020-01-2023-000320-08

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 мая 2024 года г. Рудня

Руднянский районный суд Смоленской области в составе:

Председательствующего судьи – О.М. Горчаковой,

При секретаре О.В. Цыкуновой,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Война Ю.Г. обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, указав в обоснование, что решением Арбитражного суда Смоленской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Б.» в пользу ООО «<данные изъяты>» взыскано неосновательное обогащение в размере 831100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14088 руб. 85 коп., а также 22904 руб. в возмещение судебных расходов. На основании решения арбитражного суда выдан исполнительный лист. Определением Арбитражного суда Смоленской области от ДД.ММ.ГГГГ произведена процессуальная замена кредитора - <данные изъяты>» по требованию к должнику ООО «Б.» на правопреемника Война Ю.Г. ДД.ММ.ГГГГ Руднянским РОСП УФССП России по Смоленской области возбуждено исполнительное производство №-ИП, в рамках которого должником ООО «Б.» погашена задолженность в размере 7755 руб. 27 коп., иное имущество и имущественные права должника не выявлены. ДД.ММ.ГГГГ судебный пристав-исполнитель вынес постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа. ДД.ММ.ГГГГ ФНС принято решение об исключении ответчика из ЕГРЮЛ в связи с установлением недостоверных сведений, отсутствием движения в течение 12 месяцев по банковским счетам. Директором ООО «Б.» с ДД.ММ.ГГГГ до принудительной ликвидации юридического лица являлся ФИО2, учредителем – ФИО3 Руководителем ООО «Б.» ФИО2 не была выполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом в связи с тем, что состояние Общества не позволяло ему удовлетворить требования кредитора по денежному обязательству. Ответчиками осуществлен умышленный вывод средств юридического лица при том, что ответчики понимали и осознавали, что денежные средства являются неосновательным обогащением.

Просит суд привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Б.» ФИО2 и ФИО3, взыскав с ответчиков в пользу Война Ю.Г. денежные средства в размере <данные изъяты> коп.

Протокольным определением суда от 18.12.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 (т.2 л.д.12-13),

Определением суда от 19.03.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5 (т.2 л.д. 21).

Истец Война Ю.Г. в судебное заседание не явился, о судебном разбирательстве извещен надлежащим образом. Представитель истца ФИО6 поддержал заявленные требования в полном объеме и просил привлечь к субсидиарной ответственности всех ответчиков.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, ранее в ходе рассмотрения дела исковые требования Война Ю.Г. не признал, пояснил, что был в ООО «Б.» по просьбе ФИО3 номинальным директором с 04.07.2017, однако обязанности директора не исполнял, заработную плату не получал, о поступлении денег в мае 2017 ему ничего не было известно. Об этом он давал объяснения в налоговой инспекции, после чего Общества было исключено из ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, ранее в ходе рассмотрения дела исковые требования Война Ю.Г. не признал, пояснил, что <данные изъяты> приобрел у ФИО5 <данные изъяты> доли в ООО «Б.». При приобретении Общества не был уведомлен о наличии задолженности, на счетах организации не было денежных средств, имущества также не имелось. Приобрел Общество в связи с тем, что у него имелась лицензия на оборот металла. После приобретения Общества ему стало известно о наличии задолженности, в связи с чем фактически деятельность Общества им не велась с момента приобретения.

Соответчики ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, о судебном разбирательстве извещены надлежащим образом заказным письмом с уведомлением, уважительных причин своей неявки не предоставили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

Судом в соответствии со ст.233 ГПК РФ определено рассмотреть дело в порядке заочного производства.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Гражданский кодекс Российской Федерации, провозглашая основные начала гражданского законодательства, закрепляет, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1). Кроме того, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 данного Кодекса), в том числе причинение вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применяет иные меры, предусмотренные законом, а если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункты 2 и 4 статьи 10 данного Кодекса).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.09.2017 по делу №А62-5477/2017 с ООО «Б.» в пользу ООО «<данные изъяты>» взыскано неосновательное обогащение в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> коп., а также <данные изъяты> руб. в возмещение судебных расходов (т.1 л.д.13-16). Из решения следует, что 23.05.2017 истцом в пользу ответчика осуществлен платеж в сумме <данные изъяты> руб. В качестве назначения платежа в платежном поручении от ДД.ММ.ГГГГ № указано «оплата за нержавейку по договору от 27.12.2016 №71». Судом данный платеж признан неосновательным обогащением ООО «Б.» (т.1 л.д.14).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.03.2018 по делу №А62-5477/2017 произведена замена взыскателя - <данные изъяты>» на его правопреемника Война Ю.Г. (т.1 л.д.17-19).

Из названного определения Арбитражного суда следует, что ДД.ММ.ГГГГ на основании решения арбитражного суда выдан исполнительный лист серии № о взыскании с ответчика денежных средств. На основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ ООО <данные изъяты> уступило Война Ю.Г. (цессионарий) права требования к ООО «Б.» денежных средств в размере 868092 руб. 85 коп., взысканных по решению Арбитражного суда Смоленской области от 05.09.2017 по делу №А62-5477/2017 (т.1 л.д.17-19).

Судебным приставом-исполнителем Руднянского РОСП УФССП России по Смоленской области 03.04.2018 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №-ИП в отношении должника ООО «Б.», которое было окончено постановлением от ДД.ММ.ГГГГ . Сумма, взысканная в ходе исполнительного производства, составила 7755 руб. 27 коп. Исполнительный лист возвращен по заявлению взыскателя (т.1 л.д.20).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическое лицо ООО «Б.» (ООО <данные изъяты>») ДД.ММ.ГГГГ на основании решения МИФНС № 5 по Смоленской области исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Директором ООО «<данные изъяты>» с 04.07.2017 указан ФИО2, учредителем с 01.12.2017 указан ФИО3 (т.1 л.д.22-23).

В регистрационном деле в отношении юридического лица ООО «Б.», представленном УФНС России по Смоленской области, имеются: лист записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении обязательных прав в отношении юридического лица у учредителя (участника) ФИО5 и возникновении обязательных прав у учредителя (участника) ФИО3 (размер доли <данные изъяты>) (т.1 л.д.110,124, 124 оборот); лист записи от 04.07.2017 о прекращении полномочий директора ФИО4 и возложении обязанностей директора на ФИО2 (т.1 л.д.130); лист записи от 08.08.2016 о прекращении полномочий директора ФИО5 и возложении полномочий директора на ФИО4 (т.1 л.д.144); лист записи от 26.01.2016 о прекращении обязательных прав у учредителя (участника) ФИО3 и возникновении обязательных прав у учредителя (участника) ФИО5 (размер доли <данные изъяты>) (л.д.169); лист записи от 10.02.2016 о прекращении полномочий директора ФИО3 и возложении полномочий руководителя юридического лица на директора ФИО5, учредителем также указана ФИО5 (л.д.157, 157 оборот).

Решением учредителя ООО «Б.» ФИО5 от 06.06.2017 со ФИО4 сняты обязанности директора Общества и возложены на ФИО2 (т.2 л.д.40).

Согласно нотариально оформленного договора купли-продажи от <данные изъяты> ФИО3 приобрел у представителя ФИО5 – <данные изъяты> долю в уставном капитале ООО «Б.» в размере <данные изъяты> рублей. Доля в уставном капитале в размере <данные изъяты> принадлежала ФИО5 на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.42-43).

Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и отмечал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Постановление от 21.05.2021 №20-П; определения от 13.03.2018 №580-О, №581-О и №582-О, от 29.09.2020 №2128-О и др.). Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц служит мерой гражданско-правовой ответственности, притом что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21 мая 2021 года N 20-П, от 16 ноября 2021 года N 49-П).

Исследованные доказательства подтверждают, что на дату 23.05.2017, когда на расчетный счет ООО «Б.» был перечислен платеж в сумме 815100 руб., признанный 05.09.2017 в судебном порядке неосновательным обогащением, учредителем Общества являлась ФИО5 вплоть до 01.12.2017, когда учредителем стал новый собственник ФИО3 Директором общества на указанную дату и до 06.06.2017 являлся ФИО4, после него – ФИО7

Из исследованной судом выписки по счету ООО «Б.», представленной <данные изъяты>», следует, что Обществом осуществлялось ведение расчетов с поставщиками, приобретение лома металла и выплата заработной платы вплоть по 24.03.2027 (л.д.т.2 л.д.58-60). По счету, открытому в <данные изъяты>, расчеты осуществлялись по 06.07.2017, на указанный счет 23.05.2017 поступили денежные средства от <данные изъяты> в сумме <данные изъяты> руб., которые были израсходованы до конца мая 2017 года (т.2 л.д.80-86). После 06.07.2017 движение денежных средств по счетам ООО «Б.» не осуществлялось.

Учитывая данные обстоятельства, дату получения ООО «Б.», дату принятия решения Арбитражным судом о взыскании неосновательного обогащения, суд полагает, что именно ответчик ФИО5 должна быть привлечена к субсидиарной ответственности, поскольку невозможность погашения долга перед кредитором (правопреемником) Война Ю.Г. возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения учредителя (собственника имущества) ФИО5, контролирующей организацию и по ее вине. Полученное неосновательное обогащение не только не было возвращено, несмотря на значительные сумы поступлений до 06.07.2017 на счет Общества, но и впоследствии после вынесения решения суда доля в Уставном капитале Общества была продана ответчику ФИО3

Доказательств обратного ответчиком ФИО5 в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не предоставлено, что не препятствует суду рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Следовательно, надлежащим ответчиком по делу по спорным правоотношениям будет являться ответчик ФИО5

В удовлетворении требований Война Ю.Г. к ответчикам ФИО3, ФИО4 и ФИО2 надлежит отказать, так как ФИО3 приобрел долю в уставном капитале Общества только 02.11.2017, ФИО4 был снят с должности директора Общества уже 06.06.2017 и на момент взыскания неосновательного обогащения директором не являлся, ФИО8 являлся директором Общества лишь формально.

Также, из материалов дела следует, что ООО «<данные изъяты>» (цедент) уступило Война Ю.Г. (цессионарий) на основании договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ право требования к ООО «Б.» денежных средств в размере <данные изъяты> коп., взысканных по решению Арбитражного суда Смоленской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А62-5477/2017 (т.1 л.д.17-19).

Согласно постановлению Руднянского РОСП УФССП России по Смоленской области об окончании исполнительного производства сумма, взысканная с должника ООО «Б.» составляет <данные изъяты> коп. (т.1 л.д.20)

Таким образом, ущерб, подлежащий взысканию с ответчика ФИО5 в пользу истца Война Ю.Г. составит 860337 руб. 58 коп. (868092 руб. 85 коп. - 7755 руб. 27 коп.).

С учетом изложенного суд взыскивает с ответчика ФИО5 в пользу истца Война Ю.Г. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в общей сумме 860337 руб. 58 коп.

В остальной части исковых требований Война Ю.Г. надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199, 233-237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО5 (паспорт серии №, выдан <данные изъяты><данные изъяты>) в пользу ФИО1 (паспорт серии №, выдан <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ ) в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в общей сумме 860337 (восемьсот шестьдесят тысяч триста тридцать семь) рублей 58 копеек.

В удовлетворении остальной части требований и в требованиях к ФИО2, ФИО3, ФИО4 отказать.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья О.М. Горчакова

Мотивированное решение изготовлено: 14.05.2024.