Решение № 2-2856/2017 2-2856/2017~М-93/2017 М-93/2017 от 26 апреля 2017 г. по делу № 2-2856/2017

КОПИЯ

Дело №2-2856/2017


РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Набережные Челны 27.04.2017

Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в лице

председательствующего судьи Д.С. Ушпаевой,

при секретаре Е.А. Борисовой,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ООО «Челны – Пласт» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Челны – Пласт» о взыскании долга по договору займа, по встречному иску ООО «Челны – Пласт» к ФИО3 о признании недействительным договора займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «Челны – Пласт» о взыскании долга по договору займа, указав в обоснование, что ... между ФИО3 и ответчиком был заключен договор займа ..., по условиям которого ответчику передана в долг сумма в размере 2 100 000 руб. на срок по ..., с выплатой процентов в размере 1% годовых за срок фактического пользования займом. ... истом было подано заявление о досрочном расторжении договора займа ... от ..., в получении ... данного заявления расписался директор ФИО4 Согласно условиям договора займа ... от ... с ... договор считается расторгнутым. В нарушение своих обязательств ответчиком не произведено погашение займа с процентами .... Размер долга составляет 2 117 098 руб., включая проценты. Просит взыскать с ООО «Челны – Пласт» в пользу ФИО3 размер долга в размере 2 100 000 руб., проценты по договору в размере 117 098 руб.

Кроме того, ООО «Челны – Пласт» обратилось со встречными требованиями к ФИО3 о признании недействительным договора займа, указав в обоснование, что ... между ФИО3 и ООО «Челны – Пласт» в лице генерального директора ФИО5 был заключен договор займа ..., по условиям которого ФИО3 была передана в долг сумма в размере 2 100 000 руб. на срок по ..., с выплатой процентов в размере 1% годовых за срок фактического пользования займом. В период нахождения в должности директора общества, ФИО5, действуя от имени предприятия, заключил с физическим лицом ФИО3 договор займа ... от ... на сумму 2 100 000 руб. сроком до .... Оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, заключенной с нарушением требований к порядку совершения подобных сделок, установленному ст. 45 ФЗ от ... «Об обществах с ограниченной ответственностью», что делает данную сделку недействительной. Также, согласно Уставу ООО «Челны – Пласт» сделки, в том числе, заем, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников. Такого согласия на заключение договора займа от ... общее собрание участников ООО «Челны – Пласт» не давало. Просит признать договор займа ... от ... недействительным. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Челны – Пласт» возврат госпошлины в размере 6 000 руб., расходы на представителя в размере 50 000 руб.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель ФИО1 заявленные требования поддержал, со встречными требованиями не согласился.

Представителя ООО «Челны – Пласт» ФИО2 с первоначальными требованиями не согласилась. Встречные требования поддержала.

Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно положениям пункта 1 статей 810,809 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции от 15.01.2016 на момент совершения сделки 26.02.2016) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что ... между ФИО3 и ООО «Челны – Пласт» в лице генерального директора ФИО5 был заключен договор займа ..., по условиям которого ФИО3 была передана в долг сумма в размере 2 100 000 руб. на срок по ..., с выплатой процентов в размере 1% годовых за срок фактического пользования займом.

Поскольку договор займа заключен ФИО3, владеющего 35% доли уставного капитала Общества, суд приходит к выводу о том, что указанный договор займа являются сделкой с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение общего собрания участников общества об одобрении сделки не представлено. В судебном заседании представитель ФИО3 не отрицал, что таковое решение отсутствует.

Таким образом, согласия на заключение договора займа от ... общее собрание участников ООО «Челны – Пласт» не давало.

Что касается доводов представителя ФИО3, о том, что указанный договор был принят Обществом и в счет исполнения его было предложено ФИО3 погасить займ частично готовой продукцией и основными средствами на сумму 1 069 000руб, то они не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, поскольку законом прямо предусмотрено что: к моменту рассмотрения дела в суде должны быть представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, то есть к моменту судебного заседания должен был быть представлен протокол общего собрания, свидетельствующий об одобрении указанной сделки, что в данном случае отсутствует.

Соответственно, встречные требования ООО «Челны – Пласт» о признании договора займа недействительным подлежат удовлетворению и необходимо применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение: взыскать с ООО «Челны – Пласт» в пользу ФИО3 2 100 000 руб.

С учетом того, что встречные требования удовлетворены, первичные исковые требования не подлежат удовлетворению. Таким образом, в удовлетворении требования ФИО3 к ООО «Челны – Пласт» о взыскании долга по договору займа с причитающимися процентами следует отказать.

В соответствии со статьей 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика ФИО3 в пользу ООО «Челны – Пласт» подлежат взысканию расходы на оплату услуг представителя, что по уровню сложности дела в разумных пределах составит 15 000 руб., исходя из времени занятости представителя истца в судебном разбирательстве и его участию, категории дела.

Расходы ООО «Челны – Пласт» по госпошлине в связи с удовлетворением иска подлежат взысканию с ФИО3 на основании части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в размере 6 000 руб.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Челны – Пласт» о взыскании долга по договору займа от ... отказать.

Признать недействительным договор займа ... от ..., заключенный между ФИО3 и ООО «Челны – Пласт» и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Челны – Пласт» в пользу ФИО3 2 100 000 руб.

Взыскать с ФИО3 Федоровича в пользу ООО «Челны – Пласт» возврат госпошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Набережночелнинский городской суд.

Судья.подпись Д.С. Ушпаева

КОПИЯ ВЕРНА

Судья _________Д.С. Ушпаева

Секретарь ___________________

«___»______________20 ___ г.

подлинный документ подшит в деле ...

Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан