Решение № 2-1028/2019 2-1028/2019~М-565/2019 М-565/2019 от 18 апреля 2019 г. по делу № 2-1028/2019

Дело №2- 1028 /2019


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г.Ульяновск 19 апреля 2019 года

Засвияжский районный суд г. Ульяновска в составе:

председательствующего судьи Родионовой Т.А.,

при секретаре Орлове В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО1, открытому акционерному обществу «Животноводство», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Махаон», открытому акционерному обществу «Мясной ряд» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращения взыскания на долю в уставном капитале, по встречному исковому заявлению ФИО1 к Акционерному обществу «Россельхозбанк» о признании недействительными договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ульяновского регионального филиала АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к ФИО1, открытому акционерному обществу «Животноводство», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Махаон», открытому акционерному обществу «Мясной ряд» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращения взыскания на долю в уставном капитале. В обосновании иска указало, что между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» были заключены договора об открытии кредитной линии: - 22.06.2011 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 41 000 000 рублей, под 15% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-25.12.2023 года;

- 30.01.2008 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 78 500 000 рублей, под 14% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-29.12.2023 года;

-30.10.2009 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 70 000 000 рублей, под 17% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-28.12.2021 года;

- 27.07.2011 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 45 000 000 рублей, под 10% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-25.12.2023 года

- 26.09.2011 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 30 000 000 рублей, под 10% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-25.12.2023 года;

- 28.10.2011 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 10 000 000 рублей, под 13,34% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-25.12.2023 года;

- 20.10.2011 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 14 000 000 рублей, под 12,1% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-25.12.2023 года;

- 24.03.2016 года №, согласно которого банк предоставил кредит в сумме 82 000 000 рублей, под 13,29% годовых, срок возврата с учетом дополнительных соглашений-02.03.2018 года.

Для обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств по вышеуказанным договорам были заключены следующие договора: - договора поручительства юридического лица ОАО «Животноводство» (№ от 20.07.2012, №.2 от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, №от 24.03.2016);

- договора поручительства юридического лица ООО «Махаон» (№ от 30.01.2008);

- договора поручительства физического лица – ФИО1 (№ от 27.02.2015, № от 24.03.2016);

- договора поручительства физического лица – ФИО2 (№ от 29.12.2016);

- договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский», принадлежащую ОАО «Животноводство» № от 13.03.2015;

- договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов», принадлежащую ОАО «Мясной ряд» № от 13.03.2015.

Ненадлежащее исполнение принятых на себя кредитных обязательств, повлекло образованию просроченной задолженности и возникновению права на обращение к поручителям с требованием о досрочном возврате кредита. В связи с чем, 06.02.2019 в адрес Заемщика и поручителей Банком были направлены требования о досрочном возврате кредита, однако обращение оставлено без удовлетворения.

Кроме того, ранее решением Чердаклинского районного суда от 04.06.2013 с заемщика ООО «Свинокомплекс «Волжский», ООО «Животноводство», ООО «Махаон» была взыскана задолженность по состоянию на 31.05.2013 в солидарном порядке по кредитному договору № от 30.01.2008 в размере 65 011 573 руб. 29 коп., с ООО «Свинокомплекс «Волжский», ООО «Животноводство» по договору № от 30.01.2009 в размере 60 350 081 руб. 66 коп. Определением Чердаклинского районного суда от 16.11.2016 было утверждено мировое соглашение, выполнение которого ответчиком также было нарушено. Поскольку данные кредитные договора не расторгнуты, проценты и неустойки продолжают начисляться. По состоянию на 23.01.2019 задолженность по договорам об открытии кредитной линии составляет: - по договору № – 72 786 827 руб. 07 коп.; - по договору № руб. 22 коп.; - по договору № – 112 456 201 руб. 40 коп.; - по договору № – 55 631 078 руб. 30 коп.; - по договору № руб. 85 коп.; - по договору № – 14 050 630 руб. 69 коп.; по договору № руб. 26 коп.; по договору № руб. 77 коп.

С учетом уточненных исковых требований, просят взыскать в солидарном порядке в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по состоянию на 23.01.2019 года по договорам об открытии кредитной линии с ФИО1, ФИО2 в размере 504 381 642 руб. 56 коп.; с ОАО «Животноводство» в размере 338 528 485 руб. 38 коп.; с ООО «Махаон» в размере 450 984 686 руб. 78 коп. Обратить взыскание на предмет залога – долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский» ИНН <***>, принадлежащей ОАО «Животноводство» на праве собственности, установив начальную продажную стоимость – 1 руб. и на долю в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов» ИНН <***>, принадлежащей ОАО «Мясной ряд» на праве собственности, установив начальную продажную стоимость – 1 руб.; взыскать с ответчиков в свою пользу расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 000 рублей.

ФИО1 обратился в суд со встречным иском к АО «Россельхозбанк» о признании недействительными договора поручительства № от 27.02.2015г. и договора поручительства № от 24.03.2016. В обосновании заявленных требований указав, что Банком не была осуществлена проверка финансового состояния поручителя и возможности исполнения обязательств по договору поручительства. При этом на момент заключения договоров поручительства истец не имел доходов, которые позволили бы ему принять на себя обязательства по досрочному возврату всей суммы кредита, процентов, неустоек судебных расходов в случае неисполнения обязательства основным должником. Таким образом, договора поручительства заведомо не могли быть исполнены и заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. На момент заключения договора поручительства Банк не имел намерений исполнять договора поручительства № от 27.02.2015 года и № от 24.03.2016 года. Наряду с указанными договорами, Банк заключил еще ряд договоров поручительства с третьими лицами без уведомления его, а именно с ОАО «Животноводство», С ОАО «Мясной ряд». Банком нарушены принципы разумности и добросовестности при выдаче кредита, что является основанием для отказа в защите права. Просит признать недействительными договора поручительства № от 27.02.2015г. и договора поручительства № от 24.03.2016г., заключенные между ним и АО «Россельхозбанк».

В судебном заседании представитель истца – ФИО3 уточненные исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержала в полном объеме. Встречные исковые требования не признала в полном объеме, заявила ходотайство о применении норм ст.196 ГК РФ о сроках исковой давности и в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Представитель ответчика ФИО1 и ОАО «Животноводство» - ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме. На удовлетворении встречных исковых требований настаивал. Доводы, изложенные во встречном иске поддержал.

Ответчики ФИО1, ОАО «Животноводство», ФИО2, ООО «Махаон», ОАО «Мясной ряд» в судебное заседание не явились, будучи извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Третьи лица – ООО «Свинокомплекс «Волжский» и ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов» в судебное заседание не явились, будучи извещены и месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

Сторонам была разъяснена ст.56 ГПК РФ, согласно которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, судом были определены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму в размерах и порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если по договору займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе требовать досрочного возврата всей суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена неустойка (определенная законом или договором денежная сумма), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Судом установлено, что между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» были заключены договора об открытия кредитной линии.

30 января 2008 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 78 500 000 рублей, под 14% годовых, на срок по 25 декабря 2015 года, для реконструкции и модернизация животноводческого комплекса по содержанию свиней.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 31 января 2008 года, согласно которого п.1.7. договора изложен в следующей редакции: «1.7. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении № к договору. Окончательный срок возврата кредита -29 декабря 2023 года (включительно)».

Также, 30 октября 2009 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 70 000 000 рублей, под 17% годовых, на срок по 28 октября 2016 года, для реконструкции и модернизация животноводческого комплекса по содержанию свиней, приобретению оборудования.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 30 октября 2009 года, согласно которого п.1.7. договора изложен в следующей редакции: «1.7. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении №1 к договору. Окончательный срок возврата кредита -28 декабря 2023 года (включительно)».

22 июня 2011 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 41 000 000 рублей, под 15%, на срок по 14 июня 2016 года, для реконструкции откормочного цеха.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 22 июня 2011 года, согласно которого п.1.6. договора изложен в следующей редакции: «1.6. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении № к договору. Окончательный срок возврата кредита -25 декабря 2023 года (включительно)».

27 июля 2011 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 45 000 000 рублей, под 10% годовых на срок до 15 сентября 2011 года, для проведения сезонно полевых работ.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 27 июля 2011 года, согласно которого п.1.6. договора изложен в следующей редакции: «1.6. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении № к договору. Окончательный срок возврата кредита -25 декабря 2023 года (включительно)».

26 сентября 2011 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 30 000 000 рублей, под 10% годовых на срок по 25 августа 2012 года, для проведения сезонно-полевых работ.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 26 сентября 2011 года, согласно которого п.1.6. договора изложен в следующей редакции: «1.6. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении № к договору. Окончательный срок возврата кредита -25 декабря 2023 года (включительно)».

20 октября 2011 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 14 000 000 рублей, под 12,1% годовых на срок по 16 октября 2012 года, для пополнения оборотных средств.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 20 октября 2011 года, согласно которого п.1.6. договора изложен в следующей редакции: «1.6. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении №1 к договору. Окончательный срок возврата кредита -25 декабря 2023 года (включительно)».

28 октября 2011 года был заключен договор об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 10 000 000 рублей, под 13,34% годовых на срок по 16 октября 2012 года, для проведения сезонно-полевых работ.

27 февраля 2015 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 28 октября 2011 года, согласно которого п.1.6. договора изложен в следующей редакции: «1.6. погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется по графику, содержащемуся в приложении №1 к договору. Окончательный срок возврата кредита -ДД.ММ.ГГГГ (включительно)».

24 марта 2016 года был заключен договора об открытии кредитной линии №, согласно которого банк предоставил ООО «Свинокомплекс «Волжский» кредит в сумме 82 000 000 рублей, под 13,29% годовых на срок по 26 декабря 2016 года, для пополнения оборотных средств.

12 сентября 2017 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» было заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии № от 24 марта 2016 года, согласно которого п.1.6. договора изложен в следующей редакции: «1.6. Окончательный срок возврата кредита -02 марта 2018 года (включительно). Датой возврата каждого транша последний срок возврата пользование траншем, определяемого в порядке, установленном договором».

Денежные средства по договорам об открытии кредитных линий АО «Российский Сельскохозяйственный банк» были перечислены ООО «Свинокомплекс «Волжский».

По условиям договоров ООО «Свинокомплекс «Волжский» обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них.

В счет обеспечения возврата кредитных средств были заключены следующие договора:

договора поручительства юридического лица ОАО «Животноводство»- № от 20.07.2012, №.2 от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, № от 20.07.2012, №от 24.03.2016;

- договор поручительства юридического лица ООО «Махаон» № от 30.01.2008;

- договора поручительства физического лица – ФИО1 № от 27.02.2015, № от 24.03.2016;

- договор поручительства физического лица – ФИО2 № от 29.12.2016);

- договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский», принадлежащую ОАО «Животноводство» № от 13.03.2015;

- договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов», принадлежащую ОАО «Мясной ряд» № от 13.03.2015.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 30 января 2008 года в размере 105 095 151 руб. 22 коп., из которых: текущая по основному долгу -3 426 974 руб. 80 коп., просроченная по основному долгу – 46 435 906 руб., неустойка по основному долгу – 5 938 832 руб. 04 коп., проценты- 46 247 864 руб. 69 коп., неустойка по процентам – 2 381 916 руб. 88 коп., комиссия за резервирование средств – 9 603 руб. 83 коп.

Задолженность по данному договору за период с 31 мая 2013г. по 22 января 2019 года составляет -51 641 195 руб. 44 коп., в том числе: проценты – 43 310 842 руб. 69 коп., неустойка по процентам – 2 381 916 руб., неустойка по основному долгу – 5 938 832 руб. 04 коп., комиссия за ведение ссудного счета -9 603 руб. 83 коп.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 30 октября 2009 года в размере 112 513 201 руб. 40 коп., из которых: текущая по основному долгу – 37 253 049 руб. 68 коп., просроченная по основному долгу – 19 405 950 руб. 28 коп., неустойка по основному долгу – 3 383 384 руб. 18 коп., проценты – 49 917 325 руб. 71 коп., неустойка по процентам – 1 774 974 руб. 13 коп., неустойка присужденная судом -721 517 руб. 42 коп.

Задолженность по данному договору за период с 31 мая 2013г. по 22 января 2019 года составляет -51 755 361 руб. 06 коп., в том числе: проценты – 46 597 002 руб. 75 коп., неустойка по процентам – 1 774 974 руб. 13 коп., неустойка по основному долгу – 3 383 384 руб. 18 коп.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 22 июня 2011 года в размере 72 786 827 руб. 07 коп., из которых: текущая по основному долгу -32 732 088 руб., просроченная по основному долгу -5 867 912 руб., неустойка по основному долгу -954 816 руб. 71 коп., проценты-31 537 367 руб. 23 коп., неустойка по процентам – 1 268 097 руб. 96 коп., комиссия за обслуживания кредита -412 145 руб. 17 коп. и иные комиссии 14 400 руб.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 27 июля 2011 года в размере 55 631 078 руб. 30 коп., из которых: текущая по основному долгу – 29 124 100 руб. 00 коп., просроченная по основному долгу – 875 370 руб.22 коп., неустойка по основному долгу – 143 287 руб. 72 коп., проценты- 23 344 627 руб. 83 коп., неустойка по процентам – 801 867 руб. 61 коп., комиссия за обслуживание кредита – 311 824 руб. 92 коп., комиссии – 30 000 руб.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 26 сентября 2011 года в размере 21 506 127 руб. 85 коп., из которых: по основному долгу – 11 568 000 руб. 00 коп., неустойка по основному – 118 241 руб. 53 коп., проценты – 9 385 947 руб. 70 коп., неустойка по процентам – 297 872 руб. 69 коп., комиссия за обслуживание кредита – 124 065 руб. 93 коп.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 20 октября 2011 года в размере 22 268 014 руб. 26 коп., из которых: по основному долгу – 12 000 000 руб. 00 коп., неустойка по основному – 7 384 руб. 42 коп., проценты – 9 798 772 руб. 40 коп., неустойка по процентам – 316 660 руб. 01 коп., комиссия за обслуживание кредита – 131 016 руб. 06 коп., иные комиссии – 12 000 руб.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 28 октября 2011 года в размере 14 050 630 руб. 69 коп., из которых: по основному долгу – 7 554 126 руб. 99 коп., проценты – 6 191 456 руб. 75 коп., неустойка по процентам – 210 321 руб. 28 коп., комиссия за обслуживание кредита – 82 163 руб. 16 коп., комиссия за резервирование – 4 562 руб. 51 коп., иные комиссии – 8 000 руб.

Согласно расчета АО «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по состоянию на 23 января 2019 года по договору об открытии кредитной линии № от 24 марта 2016 года в размере 100 644 611 руб. 77 коп., из которых: по основному долгу – 81 600 000 руб. 00 коп., неустойка по основному – 10 165 036 руб. 08 коп., проценты – 7 510 568 руб. 58 коп., неустойка по процентам – 1 369 007 руб. 11 коп.

Решением Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 04.06.2013 с ООО «Свинокомплекс «Волжский», ОАО «Животноводство», ООО «Махаон» ФИО6 была взыскана задолженность по состоянию на 31.05.2013 в солидарном порядке по кредитному договору № от 30.01.2008 в размере 65 011 573 руб. 29 коп., с ООО «Свинокомплекс «Волжский», ОАО «Животноводство» по договору № от 30.10.2009 в размере 60 350 081 руб. 66 коп.

Решение вступило в законную силу 11.07.2013г.

Определением Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 30.10.2014 (с учетом определения об описки от 21.11. 2014) было утверждено мировое соглашение на стадии исполнения указанного решения суда, по условиям которого ООО «Свинокомплекс «Волжский», ОАО «Животноводство», ООО «Махаон» ФИО6 обязались погасить задолженность по договору № от 30.01.2008 в размере 63 905 429 руб. 29 коп. в срок по 29 декабря 2023 в соответствии с графиком. Задолженность по договору № от 30.10.2008 в размере 60 407 081 руб. 67 коп. в срок по 28 декабря 2023 в соответствии с графиком. При этом проценты после 31.05.2013г. по кредитным договорам, уплачиваются в соответствии с условиями кредитных договоров и не являлись предметом мирового соглашения.

Определение вступило в законную силу 09.12.2014.

Определением Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 16.11.2016 было утверждено мировое соглашение на стадии исполнения указанного решения суда, по условиям которого ООО «Свинокомплекс «Волжский», ОАО «Животноводство», ООО «Махаон», ФИО6 обязались погасить задолженность в размере 124 312 510 руб. 96 коп. в срок по 29 декабря 2023 в соответствии с графиком. При этом проценты по кредитным договорам, уплачиваются в соответствии с условиями кредитных договоров и не являлись предметом мирового соглашения

Определение вступило в законную силу 02.12.2016.

Как установлено в судебном заседании, что ООО «Свинкомплекс «Волжский» обязательства по договорам об открытии кредитной линии исполнял ненадлежащим образом, многократно допускал образование просроченной задолженности. Также нарушал условия, заключенных в стадии исполнения решения суда мировых соглашений.

Согласно п. 2.2 Договоров поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Договора об открытии кредитной линии.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Договором об открытии кредитной линии.

Объем обязательств должника не пределен фиксированной суммой и не может возрастать или уменьшаться в зависимости от исполнения Должником своих обязательств по договору от открытии кредитной линии, в силу которого Кредитор вправе в установленном порядке самостоятельно определить очередность погашения своих требований к Должнику.

Кредитор вправе предъявить требование к Поручителю в случае неисполнения Должником обязательства по своевременной и в полном объеме уплате процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по договору об открытии кредитной линии.

В соответствии с п. 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 3 ст. 363 ГК РФ).

Таким образом, законодателем предусмотрена возможность ограничения договором поручительства объема ответственности поручителя по обязательствам должника.

С учетом изложенного, истец вправе требовать с ответчиков досрочного возвращения всей суммы кредита и уплаты причитающих процентов за пользование кредитом, неустойки.

Со стороны ответчика ФИО1 заявлено встречное требование о признании договора поручительства № от 27.02.2015г. и договора поручительства № от 24.03.2016г., заключенные между ним и АО «Россельхозбанк», как носившие формальный характер и совершенные лишь для вида, без намерения создавать соответствующие правовые последствия.

Рассматривая данное требование суд пришел к следующему.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка ничтожна, поскольку совершается для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. То есть, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на действительное создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Оспариваемые договоры поручительства заключены с соблюдением требований параграфа 5 главы 23 ГК РФ и порождают правовые последствия для сторон, поскольку банк, реализуя свое право кредитора на судебную защиту, обратился в суд с иском о взыскании с поручителей задолженности по кредиту. Ввиду реального исполнения сторонами договора поручительства отсутствуют основания квалифицировать спорные сделки как мнимые.

В силу ст. 56 ГПК Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы, истцом по встречному иску не представлено суду доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых договоров поручительства, как не соответствующих действительному волеизъявлению сторон.

В качестве обоснования мнимости сделки, отсутствия намерения у сторон исполнять либо требовать исполнения сделки (создавать правовые последствия) представитель ФИО1 ссылается на то, что при заключении договоров поручительства банком не было проверено его финансовое состояние, материальное положение. Указанные доводы не могут быть приняты в качестве оснований для удовлетворения встречных требований, поскольку факт отсутствия или наличия у поручителя имущества в достаточном для удовлетворения требований кредитора объеме правового значения не имеет, так как законодатель не ставит в зависимость от финансового положения лица, либо его социального статуса, возможность принятия на себя обязательств по договору поручительства.

Согласно п. 4 Письма ЦБ Российской Федерации от 05.10.1998 г. № 273-Т «Методических рекомендаций к Положению Банка России «О порядке предоставления (размещения)» кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)" от 31.08.1998 г. N 54-П кредитным организациям рекомендовано принимать решения о предоставлении денежных средств на основе анализа финансового состояния заемщика, уровня его кредито- и платежеспособности; качества и ликвидности предлагаемого заемщиком обеспечения; расчета достаточности предоставляемого обеспечения по размещаемым денежным обязательствам с учетом причитающихся процентов и возможных издержек банка - кредитора по получению исполнения, оценки рисков, связанных с кредитованием конкретного клиента.

Таким образом, проверка финансового состояния лиц, с которыми банк намерен заключать договор, направлена прежде всего на заемщиков, поскольку заемные средства предоставляются на условиях возвратности, платности и срочности. О проверке платежеспособности поручителя в данных Методических рекомендациях ничего не сказано. Кроме того, они носят рекомендательный характер даже в отношении заемщиков.

Предоставление кредита с тем или иным объемом обеспечения обязательства является определенным риском для кредитной организации по не возврату денежных средств и не может свидетельствовать о недействительности договора поручительства. Поручитель берет на себя риск по исполнению указанного договора, а банк - риск по обеспечению возврата кредита.

С учетом изложенного, доводы представителя истца по встречному иску не влияют на действительность договоров поручительства.

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ ФИО1 был свободен в заключении какого-либо договора и если его не устраивали условия спорного договора поручительства по тем основаниям, по которым он просит признать их недействительными, то он мог отказаться от его подписания.

В соответствии с основными началами гражданского законодательства лицо в гражданских отношениях действует своей волей и в своем интересе.

По делу не установлено каких-либо обстоятельств, которые бы препятствовали ФИО1 отказаться от заключения договора поручительства. Доказательства, свидетельствующие о том, что он был вынужден помимо своей воли подписать договоры поручительства, в материалах дела отсутствуют. В результате подписания договора стороны - банк и поручители - достигли того результата, на который была направлена их воля.

Следовательно, оснований для признания договоров поручительства недействительными у суда не имеется.

Таким образом, исковые требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о взыскании с ответчиков в солидарном порядке сумм задолженности по договорам об открытии кредитной линии подлежат удовлетворению. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 о признании договоров поручительства недействительными, следует отказать.

Как установлено в суде, по договору об открытии кредитной линии № от 30.01.2008 с ООО «Махаон» и ОАО «Животноводство» судом ранее взыскана задолженность, которая образовалась до 31.05.2013, то с них подлежит взысканию задолженность за период с 31.05.2013 по 22.01.2019 в пределах 51 641 195 руб. 44 коп.

По договору об открытии кредитной линии № от 30.10.2009 с ООО с ОАО «Животноводство» подлежит взысканию задолженность за период с 31.05.2013 по 22.01.2019 в пределах 51 755 361 руб. 06 коп.

Согласно п. 1.1. Договора № о залоге доли в уставном капитале от 13.03.2015 Залогодатель – ОАО «Животноводство» обеспечивая исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии: № от 30.01.2008, № от 30.10.2009, № от 22.06.2011, № от 27.07.2011, № от 26.09.2011, № от 20.10.2011 и № от 28.10.2011 передал залогодержателю – АО «Российский Сельскохозяйственный банк» долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский».

Согласно п. 1.1. Договора № о залоге доли в уставном капитале от 13.03.2015 Залогодатель – ОАО «Животноводство» обеспечивая исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии: № от 30.01.2008, № от 30.10.2009, № от 22.06.2011, № от 27.07.2011, № от 26.09.2011, № от 20.10.2011 и № от 28.10.2011 передал залогодержателю – АО «Российский Сельскохозяйственный банк» долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский».

Согласно п. 1.1. Договора № о залоге доли в уставном капитале от 13.03.2015 Залогодатель – ОАО «Мясной ряд» обеспечивая исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии: № от 30.01.2008, № от 30.10.2009, № от 22.06.2011, № от 27.07.2011, № от 26.09.2011, № от 20.10.2011 и № от 28.10.2011 передал залогодержателю – АО «Российский Сельскохозяйственный банк» долю в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов».

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 348 ГК РФ, если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п. 1 ст. 336 ГК РФ, предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. Залог отдельных видов имущества может быть ограничен или запрещен законом.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом.

Статьей 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее. Если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическим платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Исполнение обязательства по договорам об открытии кредитных линий обеспечены залогом.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, обеспеченному залогу, суд считает возможным исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить.

В настоящее время отсутствует норма закона, обязывающая при принятии решения об обращении взыскания на предмет залога, определять начальную продажную цену движимого имущества.

Ранее действовавший Закон Российской Федерации от 29.05.1992 г. № 2872-1 «О залоге», предусматривающий такую необходимость, утратил силу с 1.07.2014 г. в связи с введением в действие Федерального закона от 21.12.2013 г. № 367-ФЗ.

Отсутствие указания в судебном постановлении на начальную продажную цену заложенного имущества не препятствует реализации этой процедуры в рамках исполнительного производства в соответствии с положениями статьи 85 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Согласно ст. 98 ч.1 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст. 96 ГПК РФ.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, суд может отнести, в том числе, другие признанные судом необходимыми расходы.

Соответственно с ответчиков следует взыскать расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66000 руб. 00 коп. в следующем порядке: с ФИО1, ОАО «Животноводство», ФИО2, ООО «Махаон» по требованиям имущественного характера 60 000 рублей 00 копеек в долевом порядке, по 15000 рублей с каждого, и ФИО1, ОАО «Животноводство», ФИО2, ООО «Махаон», ОАО «Мясной ряд» по требованиям не имущественного характера 6000 рублей, по 1200 рублей с каждого.

В силу конституционного положения об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон (ст. 123 Конституции РФ) суд по данному делу обеспечил равенство прав участников процесса представлению, исследованию и заявлению ходатайств.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 к Акционерного общества «Россельхозбанк» о признании недействительными договора поручительства № от 27.02.2015 года и договора поручительства № от 24.03.2016 года – отказать.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 22 июня 2011 года в размере 72 786 827 рублей 07 копеек.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 27 июля 2011 года в размере 55 631 078 рублей 30 копеек.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 26 сентября 2011 года в размере 21 506 127 рублей 85 копеек.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 28 октября 2011 года в размере 14 050 630 рублей 69 копеек.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон», открытого акционерного общества «Мясной ряд» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 20 октября 2011 года в размере 22 268 014 рублей 26 копеек.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 24 марта 2016 года в размере 100 644 611 рублей 77 копеек.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 30 января 2008 года в размере 105 095 151 рублей 22 копеек, с общества с ограниченной ответственностью «Махаон» и открытого акционерного общества «Животноводство» в пределах суммы 51 641 195 рублей 44 копейки.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, ФИО2 задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 30 октября 2009 года в размере 112 456 201 рублей 40 копеек, с открытого акционерного общества «Животноводство» в пределах суммы 51 641 195 рублей 44 копейки.

Обратить взыскание на предмет залога – долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский» ИНН <***>, принадлежащей ОАО «Животноводство» на праве собственности, путем продажи с публичных торгов.

Обратить взыскание на предмет залога – долю в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов» ИНН <***>, принадлежащей ОАО «Мясной ряд» на праве собственности, путем продажи с публичных торгов

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек в долевом порядке, по 15000 рублей с каждого.

Взыскать в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с ФИО1, открытого акционерного общества «Животноводство», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Махаон» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек в долевом порядке, по 1200 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Засвияжский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Т.А. Родионова