Решение № 2-774/2018 2-774/2018 ~ М-432/2018 М-432/2018 от 19 июня 2018 г. по делу № 2-774/2018

Дело №2-774/2018

Мотивированное
решение изготовлено в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Ярославль «20» июня 2018 года

Ярославский районный суд Ярославской области в составе:

председательствующего судьи Патрунова С.Н.,

при секретаре Грачевой Т.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ГП Ярдормост о взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ГП Ярдормост. Просил взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договорам субподряда - 30 740 450,77 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 60 000 руб.

В обоснование требований указал, что между ГП Ярдормост (Генподрядчик) и ООО «Угличское ДСУ» (Субподрядчик) были заключены Договоры субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017, №2017.113656/8 от 29.05.2017, №705731/3 от 24.07.2017, №705731/7 от 24.07.2017 (далее по тексту все вместе – Договоры субподряда). В соответствии с предметами указанных Договоров субподряда Генподрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению дополнительных работ по содержанию автомобильных дорог общего пользования государственной собственности Ярославской области, в соответствии с перечнем дорог. В рамках заключенных Договоров субподряда ООО «Угличское ДСУ» выполнило работы, а ГП Ярдормост приняло их без замечаний по качеству и срокам выполнения, что подтверждается:

- по Договору субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017: актами о приемке выполненных работ №1.2 от 25.06.2017, №2.2 от 26.07.2017, №3.2 от 28.08.2017, №4.2 от 27.11.2017, №5.2 от 25.01.2018, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №5 от 25.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму - <данные изъяты> руб. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 Договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписаны акты взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акты взаимозачета №257 от 26.07.2017, №258 от 26.07.2017, №287 от 28.08.2017, №400 от 27.11.2017, №24 от 25.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.,

- по Договору субподряда №2017.113656/8 от 29.05.2017: актами о приемке выполненных работ №1.3 от 25.06.2017, №2.3 от 26.07.2017, №4.3 от 25.01.2018, промежуточным актом сверки выполненных работ №10.3 от 25.10.2017, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №4 от 25.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму – <данные изъяты> рублей. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписаны акты взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акты взаимозачета №259 от 26.07.2017, №260 от 26.07.2017, №406 от 27.11.2017, №25 от 25.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.,

- по Договору субподряда №705731/3 от 24.07.2017: актом о приемке выполненных работ №2.2 от 31.01.2018, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №2 от 31.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму – <данные изъяты> руб. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписан акт взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акт взаимозачета №30 от 31.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.,

- по Договору субподряда №705731/7 от 24.07.2017: актом о приемке выполненных работ №3.3 от 31.01.2018, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №3 от 31.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму – <данные изъяты> руб. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписан акт взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акт взаимозачета №31 от 31.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.

Общая сумма задолженности Генподрядчика перед Субподрядчиком (с учетом актов взаимозачета) составляет 31 412 983,09 руб. Оплата работ со стороны Генподрядчика в адрес Субподрядчика по Договорам субподряда не произведена. Срок для оплаты истек.

22.03.2018 между ООО «Угличское ДСУ» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) (далее по тексту – Договор уступки), в соответствии с которым к Цессионарию перешли права требования по денежным обязательствам, вытекающим из Договоров субподряда, заключенных между Цедентом и ГП Ярдормост. В соответствии с п. 1.2. Договора уступки Цедент уступает Цессионарию задолженность должника в размере 30 740 450, 77 руб. Исходя из п. 1.3.1 - 1.3.4 Договора уступки к Цессионарию права (требования) перешли по следующим обязательствам и в следующих объемах:

- по Договору субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017 - в размере <данные изъяты> руб.;

- по Договору субподряда №2017.113656/8 от 29.05.2017-в размере <данные изъяты> руб.;

- по Договору субподряда №705731/3 от 24.07.2017 - в размере <данные изъяты> руб. (по данному договору уступка произведена в части);

- по Договору субподряда №705731/7 от 24.07.2017 - в размере <данные изъяты> руб.

В соответствии с п. 1.4. Договора уступки права (требования) передаются Цессионарию в счет выплаты дивидендов, определенных решением единственного участника №3 от ДД.ММ.ГГГГ и решением единственного участника №2 от ДД.ММ.ГГГГ. В пункте 2.1 Договора уступки указано, что Цедент уступает права (требования) по указанным обязательствам с 22.03.2018. Таким образом, права (требования) по обязательствам, вытекающим из Договоров субподряда, в установленном законом порядке перешли от ООО «Угличское ДСУ» к ФИО1. ООО «Угличское ДСУ», во исполнение п. 4.6 Договора уступки, уведомило ГП Ярдормост о состоявшейся уступке прав требований.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 по доверенности - ФИО2, являющийся также представителем третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Угличское ДСУ», исковые требования поддержал в полном объеме по указанным основаниям. Дополнительно пояснил, что законодательство предусматривает право единственного участника юридического лица определить форму и сроки выплаты дивидендов. Путем уступки права требования по истцу были выплачены дивиденды за ДД.ММ.ГГГГ гг., когда ФИО1 являлся единственным участником ООО «Угличское ДСУ». В Договорах субподряда условий о запрете уступки прав требования не содержится. В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Угличское ДСУ» от 23.03.2018, учредителями одобрена сделка – уступка прав требования от 22.03.2018.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности ФИО3 исковые требования не признала. Пояснила, что у ГП Ярдормост имеется задолженность перед ООО «Угличское ДСУ» в размере, указанном в иске, по Договорам субподряда. Договоры субподряда ООО «Угличское ДСУ» выполняло; положений о невозможности уступки права требований Договоры субподряда не содержали. Однако ответчик считает, что не имеется оснований для выплаты испрашиваемой суммы ФИО1, так как отсутствуют доказательства наличия у ООО «Угличское ДСУ» обязанности по выплате ФИО1 дивидендов. В отзыве (л.д. 166-167) также указала, что ООО «Угличское ДСУ» обязано заплатить налоги с полученного по Договорам субподряда дохода и только после этого может распределить участникам общества часть чистой прибыли пропорционально их долям. Перевод денежных средств ФИО1 нарушит права второго участника общества – ФИО4, возможно, будет нарушена очередность иных платежей, производимых за счет чистой прибыли общества. Договор уступки может быть признан недействительным, в связи с чем ООО «Угличское ДСУ» может попытаться взыскать задолженность по Договорам субподряда с ГП Ярдормост как с должника. Правительством Ярославской области рекомендовано не производить уступку права требования по договорам без согласия должника, поскольку это противоречит бюджетному законодательству РФ и создает определенные риски для бюджетной системы.

В судебное заседание не явилось третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4. Представила отзыв, в котором просила рассмотреть дело в свое отсутствие, считала исковые требования подлежащими удовлетворению. Указала, что права участника ООО «Угличское ДСУ» приобрела с 19.03.2018. 22.03.2018 на внеочередном собрании участников ООО «Угличское ДСУ» принято решение об одобрении Договора уступки, в связи с чем требования истца законны и обоснованны.

Заслушав участников процесса, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Факт заключения Договоров субподряда, факт выполнения ООО «Угличское ДСУ» работ по указанным Договорам подряда, нарушение ответчиком сроков на оплату выполненных работ, возникновение у ГП Ярдормост обязанности по оплате выполненных работ на сумму 31 412 983,09 руб., а у ООО «Угличское ДСУ» - соответствующего права требования оплаты выполненных работ, сторонами не оспаривались и подтверждаются документами, указанными в иске.

Возражения ГП Ярдормост сводятся к тому, что право требования выплаты спорных сумм не перешло от ООО «Угличское ДСУ» в адрес ФИО1, что ГП Ярдормост обязано погасить задолженность по Договорам субподряда именно в адрес ООО «Угличское ДСУ».

С указанными доводами суд не соглашается по следующим основаниям.

По состоянию на 22.03.2018 (день заключения Договора уступки) ООО «Угличское ДСУ» имело право требования к ГП Ярдормост, вытекающее из Договоров субподряда, в том числе:

- из Договора субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.;

- из Договора субподряда №2017.113656/8 от 29.05.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.;

- из Договора субподряда №705731/3 от 24.07.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.;

- из Договора субподряда №705731/7 от 24.07.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.

Указанное право требования было уступлено ООО «Угличское ДСУ» в адрес ФИО1, что подтверждается Договором уступки от 22.03.2018 (л.д. 124-126).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Отсутствие согласия ГП Ярдормост на такую уступку не делает ее недействительной. В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Представленными Договорами субподряда необходимость согласия должника на уступку прав требования выплаты денежных средств не предусмотрена.

В соответствии с п. 2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. В связи с изложенным, уступка права требования выплаты <данные изъяты> руб. из общей суммы задолженности по Договору субподряда №705731/3 от 24.07.2017 в размере <данные изъяты> руб. была возможной.

Договор уступки не оспорен, недействительным не признан. Из материалов дела не следует, что Договор уступки является ничтожным, так как нарушает права третьих лиц (в т.ч. ФИО4) или какие-либо законодательные запреты.

Из п. 1.4. Договора уступки следует, что он не является безвозмездным: права (требования) передаются цессионарию в счет выплаты дивидендов, распределенных решением единственного участника №3 от ДД.ММ.ГГГГ и решением единственного участника №2 от ДД.ММ.ГГГГ. Данные решения (л.д. 127-128) о выплате ФИО1 как единственному участнику ООО «Угличское ДСУ» дивидендов за ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. и за ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. также не оспорены и недействительными не признаны.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Пунктом 2.1. Договора уступки предусмотрено, что цедент уступает права (требования) по указанным обязательствам с 22.03.2018. Согласно п. 2.4 Договора уступки с момента подписания Договора уступки цессионарий становится новым кредитором должника.

Таким образом, момент перехода права требования наступил, к истцу перешло право требования выплаты 30 740 450,77 руб. по Договорам субподряда. Возражения ответчика основаны на предположениях о злоупотреблении истцом своим правом, однако, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Данная презумпция ответчиком не опровергнута.

С учетом изложенного, с ГП Ярдормост в пользу ФИО1 надлежит взыскать задолженность по Договорам субподряда в сумме 30 740 450,77 руб. На основании ч.1 ст. 98 ГПК РФ в связи с удовлетворением иска в пользу истца с ответчика также надлежит взыскать пошлину, уплаченную истцом при подаче иска в сумме 60 000 руб. (л.д. 4).

Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

решил:

Взыскать с ГП Ярдормост в пользу ФИО1 задолженность в сумме 30 740 450,77 руб., а также государственную пошлину – 60 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Ярославский районный суд Ярославской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Патрунов С.Н.