Решение № 2-2114/2021 2-2114/2021~М-1873/2021 М-1873/2021 от 19 июля 2021 г. по делу № 2-2114/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 июля 2021 года г.о. Самара

Советский районный суд г.Самары в составе:

Председательствующего судьи Мироновой С.В.

при секретаре судебного заседания Бородулиной Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1 к ООО «ПМК» об обращении взыскания на предмет залога,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ПМК» об обращении взыскания на предмет залога, просил обратить взыскание на предмет залога в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Элетрощит –ЭТС» путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость заложенного имущества при его реализации в размере 80 100 000 рублей, установить, что из суммы, полученной от реализации заложенного имущества, в пользу ФИО1 подлежит уплате 80 100 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Продмаш-композит» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрощит-Энерготехстрой», удостоверенный нотариусом. Также были заключены соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенные нотариально. Согласно условий договора ФИО1 продал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ООО «Электрощит-Энерготехстрой». Истцом исполнены обязательства продавца по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, право на долю перешло ООО «Продмаш-композит», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно решения Советского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ, с ответчика была взыскана задолженность по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Электрощит-ЭТС» в размере 75 000 000 рублей, неустойка в размере 5 040 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Задолженность до настоящего времени ответчиком не погашена.

По условиям договора купли-продажи стороны договорились, что у продавца на продаваемую долю в уставном капитале ООО «Электрощит-ЭТС» возникает право залога. Залог зарегистрирован в установленном законом порядке.

С учетом изложенного, на основании статей 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд за защитой своих прав.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, от времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, ходатайств об отложении не заявлял, воспользовался правом, предусмотренным статьей 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, на ведение дела через представителя.

Представитель истца ФИО1 – ФИО2, действующий на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «ПМК», а также третьего лица ООО «Электрощит-ЭТС» ФИО3, действующая на основании доверенностей от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании исковые требования не признала по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, пояснила, что задолженность взыскана решением суда от ДД.ММ.ГГГГ, с начальной продажной ценой предмета залога общество не согласно, так как требования залогодержателя об обращении взыскания на 100% доли предъявлены без учета частичного исполнения обязательств по оплате стоимости доли и противоречат требованиям гражданского законодательства. В ходе подготовки и сдачи бухгалтерской (финансовой) отчетности после покупки ООО «ПМК» доли в уставном капитале ООО «Электрощит» - ЭТС» были выявлены систематические грубые нарушения требований к организации по ведению бухгалтерского учета и внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность ООО «Электрощит» -ЭТС» за 2019, 2020 года. Определенная истцом стоимость реализации доли рассчитана неверно как методологически, так и количественно, не учитывает рыночную стоимость активов и пассивов общества и не может равняться только размеру задолженности. Начальная продажная цена подлежит установлению исходя из рыночной стоимости заложенного имущества, отражающей наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией. Причиной неисполнения обязательств ООО «ПМК» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ являются обстоятельства, явившиеся основанием для обращения в суд с иском о признании его недействительным, и не свидетельствуют о пренебрежительном и недобросовестном отношении к исполнению своих обязательств, либо невозможности их исполнения в связи с финансовыми затруднениями.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между ФИО1 и ООО «Продмаш-композит» заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, который удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Самара Самарской области ФИО6, и зарегистрирован в реестре №.

В соответствии с условиями договора купли-продажи ФИО1 передал ООО «Продмаш-композит» долю, составляющую 100%, в уставном капитале ООО «Электрощит»-Энерготехстрой».

Пунктом 5 договора доля в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене в размере 200 000 000 рублей.

В соответствии с условиями договора у продавца возникает право залога на проданную долю в уставном капитале ООО «Электрощит»-ЭТС» до полной оплаты предусмотренной договором стоимости, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Решением Советского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, с ООО «ПМК» в пользу ФИО1 взысканы задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО1 и ООО «Продмаш-композит», в сумме 75 000 000 рублей, неустойка в размере 5 040 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, неустойка в размере 0,07 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что решение не исполнено, задолженность до настоящего времени не погашена.

Согласно части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с положениями статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (ч. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Учитывая, что задолженность по договору купли-продажи ответчиком не погашена, требование истца об обращении взыскания на предмет залога подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, действующим законодательством не установлена обязанность суда определить начальную продажную стоимость движимого имущества, являющегося предметом залога, а, напротив, содержат отсылку на реализацию имущества с публичных торгов в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Следовательно, оснований для установления начальной продажной стоимости заложенного имущества, не имеется.

При этом суд учитывает, что начальная цена имущества, выставляемого на торги, определяется в порядке, установленном Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» на стадии исполнения судебного постановления.

То обстоятельство, что стоимость 100% доли в уставном капитале общества в действительности превышает стоимость, указанную истцом при подаче иска, не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом того, что 100% доли общества являются предметом залога.

В абзаце втором пункта 19 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что обстоятельства, подтверждающие незначительность нарушения и несоразмерность требований залогодержателя стоимости заложенного имущества, должен доказывать залогодатель (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таких доказательств ответчиком не представлено. До настоящего времени договор купли-продажи недействительным не признан.

При этом учитывается, что в силу части 4 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превысит размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница будет возвращена залогодателю.

Таким образом, требование об установлении начальной продажной стоимости заложенного имущества при его реализации в размере 80 100 000 рублей, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, к ООО «ПМК» удовлетворить частично.

Обратить взыскание на заложенное имущество – 100% доли в уставном капитале ООО «Электрощит» - Энерготехстрой» ( ОГРН №, дата внесения записи в ЕГРЮЛ – ДД.ММ.ГГГГ, юридический адрес <адрес> путем продажи с публичных торгов.

В остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд, через Советский районный суд в порядке статьи 321 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Решение в окончательном виде изготовлено 27.07.2021.

Судья С.В. Миронова