Решение № 2-2089/2017 2-2089/2017~М-1353/2017 М-1353/2017 от 18 июля 2017 г. по делу № 2-2089/2017

Дело №2-2089/2017


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 июля 2017 года город Кстово

Кстовский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Тюгина К.Б., при секретаре Петеловой Ю.Ю., с участием представителя истца – ФИО1, представителя ответчика АКБ «Фора-Банк» ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Вектор», АКБ «Фора-Банк» о признании договора поручительства недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Кстовский городской суд с указанным иском к ответчикам. В обоснование иска ссылается на следующее.

(дата обезличена) между Акционерным коммерческим банком «ФОРА-БАНК» (закрытое акционерное общество) в лице Начальника Операционного офиса «Нижегородский» в городе Нижний Нов(адрес обезличен) коммерческого банка «ФОРА-БАНК» (акционерное общество) в городе Пермь ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» в лице директора ФИО5 заключен договор (номер обезличен) НКЛ-НН о кредитной линии (далее - кредитный договор).

(дата обезличена), ФИО3, приобрел по договору купли - продажи части доли в уставном капитале, долю размером 51% в уставном капитале ООО «Вектор». В этот же день, (дата обезличена), с ФИО3, как с участником ООО «Вектор», АКБ «ФОРА-БАНК» заключен договор поручительства (номер обезличен) к Договору о кредитной линии (номер обезличен)НКЛ-НН от (дата обезличена), в соответствии с которым истец обязался полностью отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Вектор» обязательств по заключенному кредитному договору.

Между тем, ФИО3 считает, что договор поручительства не соответствует требованиям закона ввиду следующего. Осенью (дата обезличена) года истцу стало известно, что в марте (дата обезличена) года ФИО5 как физическое лицо якобы получил от следующих физических лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 займы в размере более 100 000 000 рублей. В обеспечение возврата заемных средств ФИО5, будучи директором ООО «Вектор», предоставил указанным физическим лицам поручительства ООО «Вектор» на сумму более 100 000 000 рублей. Суть обеспечения заключалась в том, что Общество обязалось уплатить заимодавцам денежную сумму в размере более 100 млн. руб., в случае если ФИО5 не рассчитается по договорам займа.

Сведения о поручительствах были сокрыты ФИО5 от третьих лиц, в том числе от ФИО3 при покупке доли и предоставлении поручительства. Данные бухгалтерского учета не содержат сведений о поручительствах. О спорных поручительствах не знали ни дольщики, ни иные кредиторы, за исключением тех, кто предоставил займы.

Ни Банк, ни директор ООО «Вектор» ФИО5 ни сообщили ФИО3 о наличии выданных поручительств третьим лицам. Считает, что при заключении договора поручительства ФИО3 был обманут Банком и директором ООО «Вектор» ФИО5 Кроме того, ответчиками было допущено злоупотребление правом.

Договор поручительства был представлен стороной Банка. При этом у ФИО3 не было права выбора - заключать спорный договор или не заключать, а тем более изменять условия предложенного Банком договора, поскольку кредит ООО «Вектор» уже был получен и Банк указывал на то, что, если договор не будет подписан в их редакции, Банк вправе применить к ООО «Вектор» меры, которые неблагоприятно повлияют на экономическое состояние Общества (повысит процентную ставку по кредиту, не произведет пролонгацию Договора, потребует досрочного возврата кредита и т.п.). В силу указанных обстоятельств ФИО3 вынужден был согласиться на условия банка, оказался в затруднительном положении и заключил договор на обременительных для себя условиях (то есть оказался слабой стороной договора). Банк же извлек преимущество из своего недобросовестного поведения. Таким образом, в рассматриваемом случае, существенным образом нарушен баланс интересов сторон, и истец вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ.

Просит суд признать недействительным Договор поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенного между АКБ «ФОРА-БАНК» и ФИО3

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен конкурсный управляющий ООО «Вектор» ФИО10

ФИО3 в суд не явился, о слушании дела извещен надлежашим образом. Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, согласно доводов искового заявления.

Представителем ФИО11 в суде заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до окончания дополнительной проверки по заявлению ФИО3 о совершении мошеннических действий директором ООО «Вектор» ФИО5

Представитель ответчика АКБ «ФОРА-БАНК» полагает, что данное ходатайство, как и подача настоящего иска, направлены на затягивание процесса и имеют целью воспрепятствовать взысканию Банком денежных средств по договору с ФИО11 по исковому заявлению, находящемуся в производстве Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода.

Рассматривая данное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения. Из предоставленного представителем истца ответа заместителя Кстовского городского прокурора от (дата обезличена) следует, что по результатам проверки по заявлению ФИО3 в отношении ФИО5 уже неоднократно выносились постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, которые отменялись в порядке надзорной деятельности Кстовской городской прокуратурой. Последний раз постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от (дата обезличена) было отменено (дата обезличена).

На момент рассмотрения дела сведений о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 в материалах дела не имеется и сторонами не представлено, в связи с чем оснований для отложения слушания по делу не имеется.

При этом суд разъясняет заявителю ходатайства, что в силу гл. 42 ГПК РФ судебное постановление, вступившее в законную силу, может быть пересмотрено в случае появления вновь открывшихся или новых обстоятельств.

Представитель ответчика АКБ «ФОРА-БАНК» просит в иске отказать в связи с необоснованностью, в соответствии с представленным письменным отзывом (л.д.62-67).

Представитель ответчика - ООО «Вектор», третьи лица – ФИО5, конкурсный управляющий ООО «Вектор» ФИО10, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрении дела, в судебное заседание не явились, об отложении дела не ходатайствовали.

Представителем истца также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора ООО «Инвест-Проект», ФИО12, ФИО6, которые являются поручителями и поручительство является обеспечением, признание спорного договора недействительной сделкой уменьшит объем обеспечений.

Рассматривая данное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку предметом спора по делу является оспаривание именно договора поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенного только с истцом, в силу которого ответственность ФИО3, как поручителя и ООО «Вектор», как заемщика, является солидарной.

Таким образом, результаты рассмотрения настоящего дела не затрагивают права ООО «Инвест-Проект», ФИО12, ФИО6

Суд, с учетом мнения сторон, руководствуясь ч.3 ст.167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.ст. 9, 10 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу ч.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что (дата обезличена) между Акционерным коммерческим банком «ФОРА-БАНК» (закрытое акционерное общество) в лице Начальника Операционного офиса «Нижегородский» в городе Нижний Нов(адрес обезличен) коммерческого банка «ФОРА-БАНК» (акционерное общество) в городе Пермь ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» в лице директора ФИО5 заключен договор (номер обезличен) о кредитной линии (далее - кредитный договор) (л.д. 80-88).

Предметом кредитного договора является открытие Кредитором Заемщику кредитной линии в срок и на условиях, предусмотренных кредитным договором, с лимитом выдачи 140 000 000 (сто сорок миллионов) рублей на целевое использование: строительство дома (номер обезличен) жилого комплекса, находящегося по адресу: (адрес обезличен) (между (адрес обезличен) и (адрес обезличен)). Заемщик обязуется по истечении 18 (восемнадцати) календарных месяцев с момента подписания кредитного договора возвратить Кредитору средства, фактически полученные им в режиме кредитной линии, а также уплатить последнему предусмотренные ниже проценты за пользование кредитной линией. За пользование средствами, полученными в режиме кредитной линии, Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты по ставке 15 % (пятнадцать) процентов годовых.

Из существа искового заявления следует, что (дата обезличена), ФИО3, приобрел по договору купли - продажи части доли в уставном капитале, долю размером 51% в уставном капитале ООО «Вектор».

В этот же день, (дата обезличена), между ФИО3, как с участником ООО «Вектор» и АКБ «ФОРА-БАНК» заключен договор поручительства (номер обезличен)П4-НН к Договору о кредитной линии (номер обезличен) от (дата обезличена), в соответствии с которым истец обязался солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Вектор» обязательств по заключенному кредитному договору (л.д. 89-95).

Впоследствии к данному договору ФИО3 и АКБ «ФОРА-БАНК» заключено 4 дополнительных соглашения: от (дата обезличена), (дата обезличена), (дата обезличена), (дата обезличена), каждое из которых подписано ФИО3 (л.д. 96-108).

(дата обезличена) между ФИО3 и АКБ «ФОРА-БАНК» заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Вектор». Предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Вектор» в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. Договор удостоверен нотариусом г.Н.новгорода ФИО13 (л.д.109-116).

(дата обезличена), (дата обезличена), (дата обезличена) ФИО3 и АКБ «ФОРА-БАНК» заключены соглашения о внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО «Вектор», также удостоверенные нотариусом г.Н.Новгорода ФИО13 (л.д. 117-127).

В качестве оснований для признания недействительным договора поручительства истцом указано то, что договор был представлен стороной Банка, у ФИО3 не было права выбора - заключать спорный договор или не заключать, а тем более изменять условия предложенного Банком договора, поскольку кредит ООО «Вектор» уже был получен и Банк указывал на то, что, если договор не будет подписан в их редакции, Банк вправе применить к ООО «Вектор» меры, которые неблагоприятно повлияют на экономическое состояние Общества. Кроме того истцу не было известно что в марте (дата обезличена) года ФИО5 как физическое лицо якобы получил от следующих физических лиц займы в размере более 100 000 000 рублей. В обеспечение возврата заемных средств ФИО5, будучи директором ООО «Вектор», предоставил указанным физическим лицам поручительства ООО «Вектор». Сведения о поручительствах были сокрыты ФИО5 от третьих лиц, в том числе от ФИО3 при покупке доли и предоставлении поручительства. В связи с чем он был обманут.

В силу ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Суд полагает, что, действуя разумно и добросовестно, как того требуют положения ст. 10 ГК РФ, истец обязан был прочитать текст кредитного договора прежде чем его подписать, а в случае отсутствия согласия на перечисление части кредита в качестве страховой премии - не подписывать данный договор.

Заключая договор поручительства от (дата обезличена) (номер обезличен) ФИО3 не был лишен права обсуждать с банком условия договора. Однако, к моменту подписания договора ФИО3 протокола разногласий не предоставлял, письменных возражений не направлял. Заключая сделку (договор поручительства) ФИО3 полностью осознавал последствия своих действий и действовал самостоятельно. Это обстоятельство подтверждается фактом заключения в один день, как договора поручительства, так и договора залога долей в уставном капитале ООО «Вектор», который оформлен нотариально.

ФИО3 поставлены подписи в обоих договорах, а в дальнейшем согласованы с банком 4 дополнительных соглашения к договору поручительства. Стороны согласовали все существенные условия договора и оформили его в надлежащей форме.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что он вынужден был заключить оспариваемый договор на условиях Банка суд считает несостоятельными.

Доводы о том, что ФИО3 не знал о заключении ФИО5, как директором ООО «Вектор» договоров займа, не являются основанием для расторжения договора поручительства.

Согласно отзыва АКБ «ФОРА-БАНК» о наличии договоров поручительства, заключенных ООО «Вектор» с физическими лицами в обеспечение обязательств ФИО5, АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) также стало известно в процедуре банкротства ООО «Вектор». Как на момент заключения договора от (дата обезличена) (номер обезличен)НКЛ-НН о кредитной линии, так и в ходе исполнения этого договора АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) не было известно о наличии обязательств заемщика по акцессорным обязательствам, соответствующие документы со стороны ООО «Вектор» в банк не предоставлялись, а информация не сообщалась.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской, Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В рассматриваемом случае о злоупотреблении правом со стороны заимодавца при заключении обеспечительной сделки могло бы свидетельствовать, например, совершение Банком названной сделки не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях.

Действия стороны сделки со злонамеренной целью всегда предполагает наличие умысла, направленного на достижение указанной цели, поэтому неосведомленность АКБ «ФОРА-БАНК» по установлению имущественного и финансового положения должника ООО «Вектор» перед заключением договора поручительства само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ООО «Вектор» либо АКБ «ФОРА-БАНК».

Кроме того, постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от (дата обезличена), вступившим в законную силу, установлено, что на (дата обезличена) ООО «Вектор» вело хозяйственную деятельность. Общество заключало договоры долевого участия в строительстве жилого дома, подало заявку на открытие кредитной линии. Согласно представленного балансу по состоянию на (дата обезличена) активы общества без учета дебиторской задолженности составляли 158 140 000 рублей; просроченной задолженности, установленной решениями судов, у общества не имелось (л.д.129-132).

В этой связи доводы ФИО3 о том, что данные бухгалтерского учета не содержат сведений о поручительствах ООО «Вектор» являются несостоятельными, так как отражение в балансе либо не отражение в балансе обязательств по договору поручительства не может изменять (прекращать) правоотношений, возникших из договора поручительства.

Согасно ст. 179 ГК РФ и п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от (дата обезличена) N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Судом учитывается, что в течение длительного времени – с октября (дата обезличена) года по апрель (дата обезличена) года ФИО3 о защите его нарушенных имущественных и иных прав в связи с заключением договора поручительства в правоохранительные органы не обращался. На момент рассмотрения дела каких-либо сведений о возбуждении уголовного дела в отношении директора ООО «Вектор», либо привлечении последнего к уголовной ответственности, не имеется. Иных доказательств наличия обмана суду не представлено.

Таким образом, истцом и его представителем не предоставлено доказательств осуществления спорной сделки под влиянием обмана. Все доводы ФИО3 основаны лишь на его утверждениях, не подтвержденных допустимыми и относимыми доказательствами в судебном заседании.

Оценивая собранные по делу доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что ФИО3 добровольно и осознанно, понимая смысл и содержание, заключил с АКБ «ФОРА-БАНК» оспариваемый договор поручительства, 4 дополнительных соглашения к договору, а также нотариально удостоверенный договор залога доли в уставном капитале, отсутствие доказательств злоупотребления правом со стороны Банка и обмана истца, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным Договора поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена)

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 6 и 56, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Вектор», АКБ «Фора-Банк» о признании недействительным договора поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенного между АКБ «ФОРА-БАНК» и ФИО3, отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кстовский городской суд Нижегородской области.

Судья Кстовского

городского суда

(адрес обезличен): Тюгин К.Б.