Решение № 2-4694/2018 2-67/2019 2-67/2019(2-4694/2018;)~М-938/2018 М-938/2018 от 10 марта 2019 г. по делу № 2-4694/2018

Дело № 2-67/2019


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Санкт-Петербург 11 марта 2019 года

Приморский районный суд Санкт-Петербурга в составе

председательствующего судьи Лебедевой ФИО13.,

при секретаре Манцеве ФИО14.,

с участием представителя истца и третьих лиц ФИО5 ФИО15., арбитражного управляющего ФИО1 ФИО16. – ФИО2 ФИО17.,

представителя ответчика ФИО3 ФИО18.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Киннард» к ФИО6 ФИО19 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

установил:

ООО «Киннард» обратилось в суд с иском к ФИО6 ФИО20. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ №, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть истцу автомобиль, переданный по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ №, взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг 60000 руб., государственной пошлины 6000 руб.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 ФИО21. (ответчик) и ООО «Киннард» (истец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №, в соответствии с которым ответчик приобрел в собственность транспортное средство: идентификационный номер №; марка ТС- BMW 528ixDrive; наименование (тип ТС) - легковой; категория ТС-В; год изготовления №; модель, № двигателя - №; шасси (рама) № - отсутствует; кузов (кабина, прицеп) - №; цвет кузова - черный; тип двигателя – бензиновый; на автомобиль выдан № ЗАО <данные изъяты>», дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ.

Право собственности на указанный автомобиль перешло к ответчику с момента подписания договора и передачи автомобиля, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 3.1. договора, цена автомобиля составляет 250000 руб.

Истец считает, что данная сделка должна быть признана судом недействительной в соответствии с п. 2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку совершена бывшим генеральным директором ответчика ФИО4 ФИО22 в ущерб интересам юридического лица, с заведомо несоразмерным встречным исполнением, в условиях, когда ответчик и единоличный исполнительный орган, заключая оспариваемый договор купли-продажи, заведомо знали о явном несоответствии цены продажи рыночной цене на данную модель автомобиля и его год выпуска. Согласно общедоступным данным специализированных сайтов по продаже автомобилей (auto.ru, avito.ru), средняя рыночная стоимость аналогичных автомобилей в зависимости от технического состояния колеблется в пределах от 1100000 руб.-1550000 руб. Действуя добросовестно и разумно, генеральный директор общества Холин ФИО23. обязан был бы заключить сделку купли-продажи автомобиля по цене не ниже этого ценового диапазона. Вместо этого, генеральный директор Холин ФИО24., действуя в сговоре с покупателем ФИО6 ФИО25., который к тому же на момент приобретения автомобиля являлся участником общества с долей в размере 30%, продал последнему автомобиль по цене ориентировочно в пять раз ниже рыночной, тем самым причинив крупный материальный ущерб обществу. Общество, определяя размер материального ущерба, причиненный действиями генерального директора ФИО4 ФИО26 заказало проведение независимой оценки рыночной стоимости автомобиля компании ООО «<данные изъяты>». Согласно отчета специалиста рыночная стоимость автомобиля <данные изъяты>., полный привод) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет округленно 1200000 (один миллион двести тысяч) руб., размер ущерба, причиненного ООО «Киннард», составляет 1200000 руб. - 250000 руб. = 950000 рублей, что для общества является крупным.

Истец, ссылаясь на положения п.2 ст.174, ст.167 ГК РФ, указывает, что его по мнению, покупатель автомобиля ФИО6 ФИО27 знал о том, что приобретает данный автомобиль по цене в четыре раза ниже его рыночной стоимости, но намеренно совершил данную сделку, извлекая для себя дополнительные материальные выгоды, в связи с чем данная сделка должна быть признана недействительной, применены последствия недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства в качестве третьего лица привлечен арбитражный управляющий ФИО1 ФИО28.

В судебном представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель третьих лиц ФИО5 ФИО29. и арбитражного управляющего ФИО1 ФИО30. поддержал позицию истца.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований, просил отказать в удовлетворении иска.

В судебное заседание не явились ответчик ФИО6 ФИО31., в деле участвует уполномоченный представитель, третье лицо ФИО5 ФИО33., в деле участвует уполномоченный представитель, представитель третьего лица арбитражного управляющего ФИО1 ФИО32., в деле участвует уполномоченный представитель, третье лицо Холин ФИО34., извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), ст.167 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Выслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика представителя третьего лица ФИО5 ФИО35., представителя третьего лица арбитражного управляющего ФИО1 ФИО36., изучив материалы дела и представленные доказательства, оценив доказательства в их совокупности в соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд приходит следующему.

В соответствии п.п.8 п.2.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (п.1).

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (п.6).

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п.1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Киннард» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 ФИО37., и ФИО6 ФИО38. (покупатель) заключен договор купли-продажи № автомобиля ФИО54, №, номер двигателя: №, черного цвета, год выпуска -2013 (<данные изъяты>).

В пункте 1.2. договора указано, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими ).

Продавец гарантирует, что является законным собственником автомобиля, автомобиль свободен от каких-либо прав третьих лиц или иных обременений (п.2.1.).

Договор является одновременно и актом приема-передачи, согласно которому продавец передал, а покупатель принял автомобиль, указанный в п.1 договора, со всеми принадлежностями, и документами (п.2.2).

Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания договора и передачи автомобиля покупателю (п.2.3.).

В пункте 3.1. договора определена цена автомобиля в сумме 250000 (двести пятьдесят тысяч) руб.

Стороны подтверждают, что покупатель оплачивает цену автомобиля путем внесения денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца не позднее ДД.ММ.ГГГГ (п.3.2.).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Киннард» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за ОГРН №, учредителем (участником) общества с ДД.ММ.ГГГГ являлся ФИО5 ФИО39., генеральным директором общества Холин ФИО40. (<данные изъяты>).

Решением единственного участника ООО «Киннард» ФИО5 от 06 декабря 2017, в связи с подачей ФИО6 заявления о выходе из Общества, удостоверенного 03 ноября 2017 ФИО55 ФИО43 - врио нотариуса Санкт-Петербурга ФИО56.А., и принятием указанного заявления Обществом ДД.ММ.ГГГГ, доля ФИО6 ФИО45. в размере 30% уставного капитала ООО «Киннард» номинальной стоимостью 3000 руб. перешла к Обществу; решено прекратить досрочно с ДД.ММ.ГГГГ полномочия генерального директора Общества ФИО4 ФИО46., избрать на должность генерального директора ООО «Киннард» ФИО2 ФИО47. с ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года (<данные изъяты>

В ЕГРЮЛ в связи с принятием данного решения от ДД.ММ.ГГГГ внесены соответствующие сведения ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты>).

Таким образом, из данных документов видно, что накануне написания заявления о выходе из Общества ответчик, являвшийся на момент совершения сделки участником Общества в размере 30 % доли уставного капитала, приобрел спорный автомобиль у Общества за цену 250000 руб.

Представитель ответчика в письменном отзыве на иск со ссылкой на положения п.2 ст.174 ГК РФ на указывает, что истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона знала и должна была знать о явном ущербе для общества, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны в сделке в ущерб интересам представляемого или интересам общества. На дату заключения договора купли-продажи остаточная стоимость автомобиля составила 21205 руб. 52 коп., согласно данным бухгалтерской отчетности, поэтому стороны оценили автомобиль в сумму 250000 руб., и указанная цена полностью перечислена ответчиком на счет общества. Учитывая, что автомобиль продан истцом пор стоимости большей, чем балансовая стоимость автомобиля, причинение какого-либо ущерба истцу в результате действий ответчика не доказано (<данные изъяты>).

Ответчиком в доказательство представлено письмо от ДД.ММ.ГГГГ, направленное сотрудником ООО «Киннард» по электронной почте ответчику, с вложением : справка- расчет амортизации транспортного средства за январь 2017- февраль 2018, согласно которой на ноябрь 2017 амортизация автомобиля составила 211205 руб. 52 коп. (<данные изъяты>).

Истцом представлен в материалы дела отчет ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ об оценке рыночной стоимости автомобиля <данные изъяты> полный привод) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, которая составляет округленно 1200000 руб. (<данные изъяты>)

Представитель истца указывает, что разница в стоимости автомобиля составляет 950000 руб. (1200000 руб. – 250000 руб.), что является для Общества крупной сделкой.

Из представленных по запросу суда документов из ГИБДД, следует, что ООО «Киннард» приобрело автомобиль 2013 года выпуска на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ за сумму 1900000 руб.; отражено, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими ) (<данные изъяты>).

По сведениям ГИБДД спорный автомобиль зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ за ответчиком и до настоящего времени (<данные изъяты>).

Ответчик в дополнительном отзыве на иск указывает, что приобретенный ответчиком автомобиль требовал значительного вложения денежных средств на производство ремонта в сумме 865800 руб., поэтому истцу было выгоднее продать автомобиль, нежели его ремонтировать (<данные изъяты>).

Ответчик в доказательство представил договор заказ-наряд на работы от ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ № ООО «<данные изъяты>» на сумму ремонтных работ и материалов 865800 руб. 00 коп. + 29946 руб., всего 895746 руб. (<данные изъяты>).

Также, ответчик представил отчет ООО «Центр экспертизы и оценки «Гарант» от ДД.ММ.ГГГГ № (договор на оценку от ДД.ММ.ГГГГ № ) об оценке рыночной стоимости автомобиля <данные изъяты>, согласно которой рыночная стоимость автомобиля составляет на дату оценки ДД.ММ.ГГГГ сумму округленно 269000 руб. (<данные изъяты>).

Из данного отчета следует, что пробег автомобиля составляет 44800 руб., физический износ 27% (расчетно), автомобиль находится в удовлетворительном техническом состоянии, имеются повреждения, влияющие на техническое и функциональное состояние оцениваемого автомобиля, которые приведены в дефектной ведомости, отражено, что стоимость ремонтных работ составит 913287 руб.

Суд не может принять во внимание данный отчет в качестве доказательства, поскольку на момент продажи автомобиля, он находился в эксплуатации всего 4 года, и незначительный пробег - 44800 км и износ 27%, до ООО «Киннард» автомобилем владел один гражданин, автомобиль не был участником ДТП по сведениям ГИБДД (<данные изъяты>).

Также, из отчета видно, что автомобиль легковой (а не грузовой), следовательно, ООО «Киннард» по своим видам деятельности, указанным в ЕГРЮЛ, не могло использовать автомобиль непосредственно для перевозок каких- либо грузов или изготавливаемых товаров (торговля оптовая неспециализированная, деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами, химическими веществами).

Кроме того, сведения в данном отчете вызывают у суда сомнения, поскольку дата оценки (осмотра) автомобиля ДД.ММ.ГГГГ (до заключения договора купли-продажи), а отчет составлен в нарушение п.1.2 задания на оценку (3 рабочих дня с момента заключения договора) только ДД.ММ.ГГГГ, при этом в отчете представлена дефектовочная ведомость к заказ-наряду от ДД.ММ.ГГГГ №, а в калькуляции расчета стоимости работ и материалов взяты цены по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

Также, в отчете ООО <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ №А/18 указано, что оценщиком являлся Шиков ФИО48. (<данные изъяты>), который получил квалификационный аттестат в области оценочной деятельности «оценка движимого имущества» ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты>), оценщик заключил трудовой договор с ООО «Центр экспертизы и оценки «Гарант» (<данные изъяты>).

Между тем, данные сведения не соответствуют общедоступным сведениям в Ассоциации СРО «НКСО» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым у ФИО8 был заключен трудовой договор на период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с ООО <данные изъяты>», и сведений об отчете ООО «Центр экспертизы и оценки «Гарант» от ДД.ММ.ГГГГ № в реестре не имеется (<данные изъяты>).

Таким образом, суд приходит к выводу, что данный отчет не отражает действительной рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи.

Кроме того, суд учитывает, что в представленном истцом заказ-наряде от ДД.ММ.ГГГГ № указана иная стоимость ремонтных работ и материалов – 895746 руб.

Из ответа ООО «<данные изъяты>» следует, что ДД.ММ.ГГГГ в общество обратился ФИО6 ФИО49. с просьбой провести оценку состояния автомобиля <данные изъяты>: № и оценить стоимость ремонта автомобиля. Специалистами ООО «ТКА-Питер» проведена полная диагностика автомобиля, оценена стоимость запасных частей, рассчитана стоимость ремонта и сроки ремонта результаты диагностики отражены в заказ-наряде от ДД.ММ.ГГГГ №; ремонт автомобиля специалистами ООО «ТКА-Питер» не проводился (<данные изъяты>).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО6 ФИО50 являвшийся на момент совершения сделки участником общества, не мог не знать о реальной рыночной стоимости автомобиля, поскольку ответчиком в силу ст.56 ГПК РФ не представлено доказательств действительности проведения данных ремонтных работ на автомобиле и оплаты этих работ на какую-либо сумму, в договоре купли-продажи стороны отразили и ответчиком согласился, что автомобиль продается годным к эксплуатации, в исправном состоянии.

Факт того, что для общества данная сделка являлась крупной, подтверждается тем обстоятельством, что ДД.ММ.ГГГГ истец подал иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании его несостоятельным (банкротом) (<данные изъяты>).

Принимая во внимание указанные доказательства, оценивая все представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца о признании договора от ДД.ММ.ГГГГ № купли-продажи автомобиля транспортного средства <данные изъяты> VIN: №, номер двигателя: №, черного цвета, недействительным, и обязании вернуть автомобиль истцу, являются обоснованными и подлежат удовлетворению, поскольку договор заключен с нарушением действующего законодательства, о чем ответчик знал, так как провел оценку стоимости автомобиля по наименьшей цене накануне выхода из состава ООО «Киннард» (истца).

При этом, у истца возникает обязанность по возврату оплаченной ответчиком суммы за автомобиль.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. (<данные изъяты>), которая подлежит ко взысканию с ответчика в пользу истца.

Истец просит о взыскании расходов по оплате услуг представителя в сумме 60000 руб., однако, истцом не представлено доказательств заключения договора на оказанию юридической помощи, оплаты юридических услуг, кроме того, суд учитывает, что представитель истца в судебных заседания не участвовал.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск ООО «Киннард» удовлетворить частично.

Признать договор от ДД.ММ.ГГГГ № купли-продажи автомобиля транспортного средства <данные изъяты>, VIN: №, номер двигателя: №, черного цвета, недействительным.

Обязать ФИО6 ФИО52 вернуть ООО «Киннард» транспортное средство <данные изъяты>, VIN: №, номер двигателя: № черного цвета.

Взыскать с ФИО6 ФИО53 в пользу ООО «Киннард» расходы по оплате государственной пошлины 6000 (шесть тысяч) руб.

В удовлетворении остальной части требований - отказать

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи апелляционной жалобы, представления в Санкт-Петербургский городской суд через Приморский районный суд Санкт-Петербурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме (ДД.ММ.ГГГГ).

Судья Лебедева Т.А.