Решение № 2-1014/2019 2-1014/2019~М-678/2019 М-678/2019 от 7 июля 2019 г. по делу № 2-1014/2019

Дело 2-1014/2019 №

Мотивированное
решение изготовлено 08.07.2019 (с учетом выходного дня 07.07.2019)

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

03 июля 2019 года город Первоуральск Свердловской области

Первоуральский городской суд Свердловской области

в составе председательствующего Федорца А.И.,

при секретаре судебного заседания Пащенко Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1014/2019 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №30 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская стальная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Металл ПКС», обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг», ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договоров, признании факта оплаты, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России №30 по Свердловской области (далее по тексту - Инспекция) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская стальная компания» (далее по тексту – ООО «УСК»), обществу с ограниченной ответственностью «Металл ПКС» (далее по тексту ООО «Металл ПСК»), обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» (далее по тексту ООО «Икарлизинг»), ФИО1 (далее по тексту ФИО1), ФИО2 (далее по тексту ФИО2) о признании недействительными договоров, признании факта оплаты, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности

В обоснование исковых требований указала, что налоговым органом была проведена выездная налоговая проверка ООО «УСК», по результатам проверки составленакт от 07.07.2016 №, принято решение о привлечении ООО «УСК» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 09.09.2016 № (вступило в законную силу 23.08.2017), выявлена недоимка по НДС в сумме 3 018 503 руб., по НДФЛ в сумме 16475 руб., начислены пени в сумме 1 005 262 руб., ООО «УСК» привлечено к ответственности по п. 1 ст. 122 НК РФ в сумме 408154 руб., по ст. 123 НК РФ в сумме 17695 руб. Инспекцией налогоплательщику направлено требование об уплате налога, пеней, штрафов от 24.11.2016 №. До настоящего времени доначисленные суммы налога, пени, штрафа в бюджет не поступили. В ходе мероприятий налогового контроля установлено, что автомобиль «Toyota Land Cruser Prado», 2013 года выпуска, VIN №, приобретен ООО «УСК» по договору финансовой аренды лизинга № от 27.11.2013 у ООО «Лизинговая компания УралСиб» С момента заключения договора лизинга транспортное средство зарегистрировано в ГИБДД на организацию ООО «УСК».

17.05.2013 между ООО «Лизинговая комапания УралСиб» и ООО «Икар» заключен договор купли продажи и перемены лица в обязательстве № по договору финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013 года, согласно которому были переданы права и обязанности по договору лизинга от 27.11.2013 №

05.06.32013 между ООО «Икар» и ООО «Металл ПКС» заключен договор поручительства № согласно которому Поручитель в лице ООО «Металл ПКС» ИНН № обязуется перед лизингодателем (ООО «Икар») отвечать полностью за исполнение лизингополучателем ООО «УСК» обязательств перед лизингодателем (ООО «Икар») по договору лизинга от 27.11.2013 №

01.09.2017 заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013, согласно которому ООО «УСК» именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель 1», ООО «Металл ПКС» именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель 2» и ООО «ИкарЛизинг» именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» заключили соглашение о нижеследующем: с даты подписания настоящего соглашения Лизингополучатель - 1 переводит в полном объеме права (требования) к Лизингодателю и переводит обязанности перед Лизингодателем, а Лизингополучатель - 2 принимает права и обязанности Лизингополучателя - 1 перед Лизингополучателем, возникшие из договора внутреннего лизинга от 27.11.2013 №, заключенный между Лизингодателем и Лизингополучателем - 1.

04.09.2017 подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013 № между ООО «ИкарЛизинг» - Лизингодатель и ООО «Металл ПКС» - Лизингополучатель согласно которому лизингополучатель - ООО «Металл ПКС» в 10-ти (десяти) рабочих дней со дня подписания соответствующего соглашения оплачивает лизингодателю выкупную стоимость - 600 502,14 руб.(п. 7.1 соглашения), задолженность по лизинговым платежам в размере 155 011 руб. (п. 7.2 соглашения), начисленные проценты в размере 15 503,75 руб. (п. 7.3 соглашения).

16.09.2017 ООО Икарлизинг заключило с ООО «Металл ПКС» договор купли продажи №.Согласно п. 1.3. договора Имущество - Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в., (VIN №) находилось в пользовании у покупателя по договору лизинга (финансовой аренды) от 27.11.2013 №. Согласно п. 2.1 договора Общая стоимость настоящего договора равна выкупной стоимости в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013 с учетом Соглашения о расторжении договора лизинга от 04.09.2017 года и составляет 600 502,14 руб. Согласно п. 2.2 договора на момент заключения настоящего договора выкупная стоимость, указанная в п. 2.1 договора полностью уплачена покупателем в рамках договора финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013 №

20.09.2017 по договору купли продажи автомобиля № ООО «Металл ПКС» продало, а ФИО1 приобрел автомобиль Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) по стоимости 1 000 000 рублей, (п. 3.1 договора). Согласно п. 3.2 договора Покупатель должен произвести оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли продажи.

По договору купли продажи автомобиля от 20.09.2017 № ООО «Компания АвтоПлюс» в рамках договора комиссии по поручению Комитента ФИО1, продала, а ФИО2 купила транспортное средство Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) стоимостью 2 100 000 руб.

По результатам мероприятий налогового контроля установлены факты взаимозависимости лиц в цепочке последовательных сделок купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №). В частности, инспекцией установлены факты взаимозависимости между ООО «УСК», ООО «Металл ПКС», ФИО1

Также Инспекцией установлено совпадение контрактных номеров ООО «УСК», ООО ТД «УСК», в частности установлено, что в сведениях о доходах представленных обеими организациями на своих работников указан один и тот же телефон №

При анализе расчетного счета ООО «Метал ПКС» установлено, что данное общество перечислило на расчетный счет ООО «Икар» четыре лизинговых платежа за 2017 год на сумму 50337 руб. каждый, а также выкупную стоимость транспортного средства в сумме 771 016,89 руб. согласно соглашения о расторжении Договора № от 27.11.201 Зг. В том числе финансовой аренды(лизинга) №- НДС (18%). 117612.75 руб.

Полагает, что из анализа расчетного счета, принадлежащего ООО «Металл ПКС» установлено, что ООО «ТД УСК» перечисляло взаимозависимому лицу денежные средства: 23.05.2017 в сумме 92290 руб. в счет оплаты металлопродукции, а также 13.09.2017 были перечислены денежные средства в сумме 805000 руб. по договору процентного займа.

Считает, что из анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Металл ПКС» и ООО «ТД УСК» следует, что ООО «Металл ПКС» используя заемные денежные средства (предоставленные взаимозависимым лицом - ООО «ТД УСК»), досрочно осуществляет выплаты по договору лизинга, заключенного между ООО «УСК» и лизингодателем в лице ООО «Икар», оплачивая сумму основного долга и приобретая транспортное средство - Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) гос.номер №, находящееся в лизинге у ООО «УСК»

Также согласно анализу расчетных счетов ООО «Металл ПКС» и ООО «ТД УСК» установлено что возврата заемных денежных средств по договору займа от 12.09.2017 № нет, что свидетельствует о фиктивности заключенного договора займа.

При анализе отчетности ООО «УСК», ООО «Металл ПКС», установлено, оба общества прекратили хозяйственную деятельность, налоговая етность предоставлялась с нулевыми показателям сумм налога подлежащих ате в бюджет, а в дальнейшем, предоставление налоговой отчетности кратилось совсем, что в совокупности с другими установленными фактами цетельствует о намеренном создании цепочки субъектов по сделкам по уждению имущества ООО «УСК».

Таким образом из анализа выше изложенного следует, что создана цепочка недовательных сделок купли продажи Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. №) с досрочной выплатой по договору лизинга, равленная на прямое отчуждение имущества ООО «УСК» к последнему упателю с целью избежания взыскания задолженности за счет имущества.

При этом в ходе анализа имеющейся информации установлено, что на э притворный характер последовательно совершенных сделок купли дажи транспортного средства, прикрывающих отчуждение принадлежащего D «УСК» имущества в пользу взаимозависимых юридических (ООО талл ПКС») и физических лиц (ФИО1).

По мнению инспекции, налогоплательщик ООО «УСК» используя ичные элементы гражданско-правовых отношений, злоупотребляя правом юды заключения договора, имея целью избежание взыскания лженности по налоговым обязательствам за счет имущества, используя мозависимых юридических и физических лиц оформил мнимые сделки по [е продаже транспортного средства для формального оформления перехода ia собственности. Фактически должностные лица ООО «УСК» дествляли контроль над спорным имуществом посредством мозависимых лиц.

В связи с недобросовестным поведением ООО «УСК» налоговый орган гн возможности осуществить взыскание задолженности по налогам, пеням, 1фам, доначисленным по результатам выездной налоговой проверки за счет цества налогоплательщика. Заключая спорные договора купли продажи спортного средства ООО «УСК» преследовало наступление иных, не усмотренных договором, гражданско-правовых последствий, то есть имело о недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от щения взыскания на него, с последующей продажей, при этом ООО К» фактически прекратило осуществление деятельности, последняя говая отчетность предоставлена за 6 месяцев 2017 года - нулевая, гность с начислениями за 2016 год.

Таким образом, злоупотребляя правом свободы заключения договоров используя различные элементы гражданско-правовых отношений должностное лицо ООО «УСК» ФИО5 с использованием взаимозависимого лица -

ООО «Металл ПКС», а также аффилированных лиц, путем заключения договора поручительства от 25.08.2016 № (на указанную дату директор ООО «УСК» ФИО5 знал о результатах выездной налоговой проверки и о предполагаемых суммах к доначислению - акт ВНП от 07.07.2016 №), соглашения о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2017, соглашения о расторжении договора финансовой аренды от 04.09.2017, договора купли продажи транспортного средства от 19.09.2017 № осуществил выбытие транспортного средства из владения ООО «УСК» с намерением избежать обязанности по уплате налогов за счет транспортного средства юридического лица., фактически выплатив лизингодателю всю сумму по договору лизинга, осуществив оплату частично ООО «УСК», а частично (незначительная часть) через ООО «Металл ПКС».

Таким образом, анализ приведенных доводов и доказательств и фактических отношений сторон в совокупности свидетельствуют, что соглашения о перемене лиц в обязательстве,, договоры купли продажи транспортного средства между ответчиками совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа, продавец по сделке при ее заключении действовал недобросовестно с намерением избежать обязанности уплаты налогов.

Просит признать недействительными договоры между ООО «ИкарЛизиинг» и ООО «Металл ПКС» от 16.09.2017 №, между ООО «Металл ПКС» и ФИО1 от 20.09.2017 №, между ООО «Компания Авто Плюс», действующего по поручению ФИО1 и ФИО2 от 20.09.2017 № №, признать факт оплаты, произведенной взаимозависимым лицом ООО «Металл ПКС» в рамках договора поручительства, а также в рамках соглашения о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) фактической оплатой лизингополучателем - ООО «УСК», применить последствия недействительности сделок, возвратить транспортное средство Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) во владение ООО «УСК», признать право собственности на транспортное средство Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) за ООО «УСК».

В судебном заседании представители истца ФИО3, ФИО4 на заявленных требованиях настаивали. Пояснили, что в настоящее время ООО «УСК» является действующим юридическим лицом, ФИО2 и иные лица не лишены возможности защиты прав в случае применения судом реституции, путем предъявления иска к своим контрагентам, указали, что оснований полагать, что ООО «Икарлизинг» и ФИО2 были осведомлены о намерении иных ответчиков по делу совершить сделки с целью сокрытия от уплаты налогов, у налоговой инспекции нет, доказательств этого также нет.

Представитель ответчика ФИО2 ФИО6 в удовлетворении заявленных требований просила отказать, поддержав доводы письменного отзыва, в соответствии с которым в 2017 году ФИО2 решила приобрести подержанный автомобиль в хорошем состоянии для личного пользования, и с этой целью она стала искать автомашину в интернете на сайтах, которые размещают объявления о продаже автомашин. В сентябре 2017 ФИО2, увидела объявление о продаже автомашины TOYOTA LAND CRUISER PRADO, которую решила посмотреть и в том случае, если автомашина в нормальном состоянии, приобрести. По телефону, указанному на сайте, ответчик ФИО2, созвонилась с владельцем и договорилась о встрече. Когда она посмотрела указанную автомашину, то обнаружила, что машина в хорошем состоянии, после чего она решила приобрести автомобиль, который владелец продавал за 2 100 000 рублей. Ранее владельца она не знала, им является ФИО1, данные владельца она узнала впоследствии при оформлении документов. Поскольку оплатить стоимость автомашины, ответчик ФИО2 сразу не могла, в связи с отсутствием средств в полном объеме, а также для того, чтобы проверить автомашину на предмет ее истории, качества и документов, она предложила владельцу оформить куплю - продажу автомашины через автосалон, в котором реализуют автомашины TOYOTA как новые, так и с пробегом. При этом ФИО2, с целью приобретения указанной автомашины, обратилась в АО «Тойота Банк» для получения кредита. 03.04.2018 АО «Тойота Банк» одобрил ФИО2 кредит на приобретение автомашины TOYOTA LAND CRUISER 150 PRADO, при этом по условиям Договора потребительского кредита № от 22.09.2017 года, автомашина TOYOTA LAND CRUISER 150 PRADO является предметом залога по Договору. 09.04.2018 ФИО2 и ООО «Компания Авто Плюс», который выступал по поручению Комитента ФИО1, заключили Договор № купли — продажи автомобиля с пробегом, при этом до того момента, пока АО «Тойота Банк» не одобрил получение ФИО2 кредита, автомашина находилась в автосалоне. Каким образом владелец ФИО1 получил денежные средства за продажу автомашины, ей достоверно не известно, скорее всего из кассы автомагазина ООО «Компания Авто Плюс», при этом она первоначальный взнос оплачивала именно в кассу автомагазина, и в настоящее время выплачивает денежные средства, полученные в кредит на приобретение автомашины, в АО «Тойота Банк» ежемесячными платежами. На момент приобретения автомашины ответчику ФИО2 было достоверно известно, что никаких ограничений по осуществлению сделок с TOYOTA LAND CRUISER 150 PRADO не имелось, так как сведения об автомашине проверялись как АО «Тойота Банк», так ООО «Компания Авто Плюс». Учитывая вышеизложенное, ответчик считает, что гр. ФИО1 имел законные основания распоряжаться автомашиной TOYOTA LAND CRUISER 150 PRADO, поскольку передал покупателю товар, свободный от притязания третьих лиц. Кроме того, Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик владеет имуществом, принадлежащим ФИО1 или другому лицу, в том числе ООО «УСК», а так же о том, что он завладел им без законных оснований. Так же истцом не представлено доказательств того, что нарушены права и законные интересы Межрайонной ИФНС России № 30 по Свердловской области, поскольку 22.01.2019 года ООО «Уральская стальная компания» прекратила свою деятельность при наличии долгов по налогам и сборам, при этом ликвидация ООО «УСК» осуществлялась в обычном порядке. Кроме того, после проведения проверки в ходе ликвидации ООО «УСК», Межрайонной ИФНС России № 30 по Свердловской области должны быть выявлены сведения о продаже автомашины, однако данный факт не привел к тому, чтобы добровольная ликвидация ООО «УСК» была приостановлена. Ответчик считает, что при данных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не усматривается.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Компания АВТО ПЛЮС» ФИО7 просила отказать в удовлетворении заявленных требований, поддержав доводы письменного отзыва, в соответствии с которым ООО «Компания АВТО ПЛЮС» осуществляет деятельность по продаже автомобилей, в том числе по системе Трейд-ин, ФИО1 обращался с просьбой о комиссионной продаже данной машины, 20.09.2017 между ООО «Компания «АВТО ПЛЮС» и ФИО1 был заключен соответствующий договор комиссии № и Автомобиль был помещен на площадку автоцентра «Тойота Центр Екатеринбург Запад» для дальнейшей его продажи, в этот же день на официальном сайте TradeDealer.ru размещена информация об автомобиле и условиях сделки (комплектация, цена, продавец, менеджер и т.д.) для публикации объявлений на внутренних сайтах ООО «Группа «Авто Плюс» и классифайдах (avito.ru, auto.ru и т.д.) В этот же день в ООО «Компания «АВТО ПЛЮС» обратилась ФИО2 с целью приобретения автомобиля с пробегом марки Toyota, из имеющихся в наличии автомобилей ей по всем характеристикам подошел Toyota Land Cruiser Prado VIN № и она выразила желание купить данный автомобиль. В связи с отсутствием каких-либо, предусмотренных законодательством РФ, препятствий к совершению сделки купли-продажи - ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Компания «АВТО ПЛЮС» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи автомобиля с пробегом №. ФИО2 пояснила, что оплату по договору купли-продажи имеет возможность произвести частично за счет собственных средств, частично за счет кредитных средств, для получения кредитных средств в день заключения договора она обратилась в АО «ТОЙОТА БАНК», заявка на кредит банком была одобрена. ФИО2 в счет оплаты Автомобиля внесла в кассу ООО «Компания «АВТО ПЛЮС» наличные денежные средства в сумме 640.000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру № от 22.09.2017), оплата Автомобиля в оставшейся части 1.460.000 руб. была произведена кредитными денежными средствами, перечисленными АО «ТОЙОТА БАНК» 25.09.2017 на счет ООО «Компания «АВТО ПЛЮС» (платежное поручение № от 25.09.2017).

Считает, что сделки, которые истец просит признать недействительными, являются оспоримыми, срок исковой давности истцом пропущен, так как он составляет 1 год. Считает длительное не обращение истца с запросами в ЗАГС злоупотреблением правом, направленным на затягивание сроков возможной судебной защиты. Полагает, что основания для признания оспариваемых сделок недействительным отсутствуют, так как ООО «Компания «АВТО ПЛЮС» и ФИО2 действовали добросовестно, никаких данных, свидетельствующих о незаконном характере сделки не имелось, в залоге автомобиль не состоял, обеспечительных мер наложено не было.

Ссылается на положения п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указывает, что договор комиссии и договор купли-продажи автомобиля с пробегом не являются мнимыми сделками.

Полагает, что истцом неверно избран способ защиты его прав и законных интересов, так как взыскание налога за счет имущества налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя производится по решению руководителя (заместителя руководителя) налогового органа путем направления на бумажном носителе или в электронной форме в течение трех дней с момента вынесения такого решения соответствующего постановления судебному приставу-исполнителю для исполнения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об исполнительном производстве». В соответствии с п. 4 ст. 47 Налогового кодекса РФ исполнительные действия должны быть совершены и требования, содержащиеся в постановлении, исполнены судебным приставом- исполнителем в двухмесячный срок со дня поступления к нему указанного постановления. По информации официального сайта Федеральной службы судебных приставов РФ в отношении ООО «Уральская стальная компания» не возбуждено ни одного исполнительного производства. Следовательно, МИФНС № 30 либо не исполнила требования Налогового кодекса РФ о передаче постановления судебному приставу-исполнителю. МИФНС № 30 вместо защиты своего права на законное исполнительное производство пытается оспорить сделку добросовестного приобретателя Автомобиля, при этом самостоятельно допустив возможность перехода права собственности на Автомобиль к этим добросовестному приобретателю. Кроме того, МИФНС № 30 вместо совершения действий направленных на установление возможности обращения взыскания на какое-либо имущество ООО «Уральская стальная компания», пытается изъять имущество у добросовестного приобретателя.

Ответчики ФИО2, ФИО1, представитель третьего лица, представители ответчиков ООО «УСК», ООО «Металл ПСК», ООО «Икарлизинг», третьего лица АО «Тойота Банк» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. Учитывая надлежащее извещение указанных лиц о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 17.05.2013 между ООО «Лизинговая комапания УралСиб» и ООО «Икар» заключен договор купли продажи и перемены лица в обязательстве № по договору финансовой аренды (лизинга) № № от 27.11.2013 года, согласно которому были переданы права и обязанности по договору лизинга от 27.11.2013 №

05.06.32013 между ООО «Икар» и ООО «Металл ПКС» заключен договор поручительства № ЕКБ-1084-13ДП согласно которому Поручитель в лице ООО «Металл ПКС» ИНН <***> обязуется перед лизингодателем (ООО «Икар») отвечать полностью за исполнение лизингополучателем ООО «УСК» обязательств перед лизингодателем (ООО «Икар») по договору лизинга от 27.11.2013 №.

01.09.2017 заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013, согласно которому ООО «УСК» именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель 1», ООО «Металл ПКС» именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель 2» и ООО «ИкарЛизинг» именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» заключили соглашение о нижеследующем: с даты подписания настоящего соглашения Лизингополучатель - 1 переводит в полном объеме права (требования) к Лизингодателю и переводит обязанности перед Лизингодателем, а Лизингополучатель - 2 принимает права и обязанности Лизингополучателя - 1 перед Лизингополучателем, возникшие из договора внутреннего лизинга от 27.11.2013 № заключенный между Лизингодателем и Лизингополучателем - 1.

04.09.2017 подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013 № между ООО «ИкарЛизинг» - Лизингодатель и ООО «Металл ПКС» - Лизингополучатель согласно которому лизингополучатель - ООО «Металл ПКС» в 10-ти (десяти) рабочих дней со дня подписания соответствующего соглашения оплачивает лизингодателю выкупную стоимость - 600 502,14 руб.(п. 7.1 соглашения), задолженность по лизинговым платежам в размере 155 011 руб. (п. 7.2 соглашения), начисленные проценты в размере 15 503,75 руб. (п. 7.3 соглашения).

16.09.2017 ООО Икарлизинг заключило с ООО «Металл ПКС» договор купли продажи №. Согласно п. 1.3. договора Имущество - Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в., (VIN №) находилось в пользовании у покупателя по договору лизинга (финансовой аренды) от 27.11.2013 № №. Согласно п. 2.1 договора Общая стоимость настоящего договора равна выкупной стоимости в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013 с учетом Соглашения о расторжении договора лизинга от 04.09.2017 года и составляет 600 502,14 руб. Согласно п. 2.2 договора на момент заключения настоящего договора выкупная стоимость, указанная в п. 2.1 договора полностью уплачена покупателем в рамках договора финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013 №

20.09.2017 по договору купли продажи автомобиля № ООО «Металл ПКС» продало, а ФИО1 приобрел автомобиль Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) по стоимости 1 000 000 рублей, (п. 3.1 договора). Согласно п. 3.2 договора Покупатель должен произвести оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли продажи.

По договору купли продажи автомобиля от 20.09.2017 № ООО «Компания АвтоПлюс» в рамках договора комиссии по поручению Комитента ФИО1, продала, а ФИО2 купила транспортное средство Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №) стоимостью 2 100 000 руб.

Суд полагает, что факт взаимозависимости ответчиков ООО «УСК» и ООО «Металл ПСК» нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, так как руководитель и учредитель ООО «УСК» ФИО5 является супругом директора и учредителя ООО «Металл ПКС», при этом ФИО1 (один из покупателей автомобиля Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в.) являлся сотрудником ООО «УСК», а также является учредителем и руководителем ООО ТД «УСК», одним из работников ООО ТД «УСК» является ФИО10, которая также являлась сотрудником ООО «Металл ПКС» совместно с ФИО5 Указанные в заявлении истца факты ответчиками по делу.

Вместе с тем, одно установление факта взаимозависимости юридических лиц, не может являться достаточным основанием для признания недействительными указанных истцом сделок.

По данному делу оспаривается цепочка сделок, а начале которой находится ООО «Искарлизинг» (первая оспариваемая сделка – это сделка между ООО «Икар» и ООО «Металл ПСК»), добросовестность поведения которого сторонами по делу не оспаривается, в конце данной цепочки сделок находится ФИО2, которая приобрела автомобиль по рыночной цене, не имела оснований сомневаться в законности сделки, должным образом зарегистрировала свои права в собственности в ГИБДД, пользуется приобретенным транспортным средством, то есть является добросовестным приобретателем транспортного средства.

Решение принимается в рамках заявленных суду требований.

01.09.2017 заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013, согласно которому ООО «УСК» именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель 1», ООО «Металл ПКС» именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель 2» и ООО «ИкарЛизинг» именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» заключили соглашение о нижеследующем: с даты подписания настоящего соглашения Лизингополучатель - 1 переводит в полном объеме права (требования) к Лизингодателю и переводит обязанности перед Лизингодателем, а Лизингополучатель - 2 принимает права и обязанности Лизингополучателя - 1 перед Лизингополучателем, возникшие из договора внутреннего лизинга от 27.11.2013 № заключенный между Лизингодателем и Лизингополучателем - 1.

Таким образом, 01.09.2017 за вознаграждение, указанное в договоре, ООО «УСК» продало имущественное право пользования предметом лизинга и его последующего выкупа ООО «Металл ПСК», тем самым утратив какие-либо права на предмет спора транспортное средство Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №).

Указанная сделка истцом по делу не оспорена, доказательств недействительность этой сделки суду не предоставлено.

Кроме того, задолго до завершения мероприятий налогового контроля относительно предмета спора - транспортного средства Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в. (VIN №), между ООО «Икар» и ООО «Металл ПСК» 25.08.2016 заключен договор поручительства, также не оспоренный истцом, по которому ООО «Металл ПСК» обязуется в полном объеме отвечать за исполнение обязательств лизингополучателем ООО «УСК» обязательств перед лизингодателем, в 2017 году ООО «Металл ПСК» перечислило на расчетный счет ООО «Икар» четыре лизинговых платежа за 2017 год на сумму 50337 руб. каждый (на общую сумму 201348 руб.)

Таким образом, ООО «Металл ПСК» осуществляло действия по исполнению обязанностей лизингополучателя с апреля 2017, что может быть связано с затруднительным финансовым положением ООО «УСК», которое подтверждается и доводами самого истца, в соответствии с которыми хозяйственная деятельность ООО «УСК» прекратилась с 2017 года, обязательства за лизингополучателя ООО «Металл ПСК» осуществляло открыто, переводя денежные средства с своего расчетного счета, доказательств получения ООО «Металл ПСК» эквивалентного встречного возмещения от ООО «УСК» за исполнение его обязанностей перед лизингодателем, истец суду не предоставил.

Таким образом, соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013, могло соответствовать обычной хозяйственной деятельности указанных юридических лиц, в соответствии с которой у одного юридического лица, образовалась задолженность перед другим юридическим лицом, которая была погашена путем реализации имущественного права. Достоверных доказательств обратного истцом суду не предоставлено.

Суду не предоставлен акт сверки взаиморасчетов, в соответствии с которым у ООО «УСК» отсутствовала задолженность перед ООО «Металл ПСК» как перед контрагентом, предоставленные выписки по счету (т. 1 л.д. 88-90) носят выборочный характер, в них отражены только те операции, которые посчитала необходимым отразить налоговая инспекция, само по себе перечисление денежных средств в сумме 805 000 руб. по договору займа не свидетельствует о том, что реальные отношения по договору займа между сторонами отсутствовали (договор займа или сведения об его истребовании не предоставлены) и что именно эти денежные средства были потрачены ООО «Металл ПСК» на оплату задолженности по договору лизинга, так как иные денежные средства на счете данного юридического лица отсутствовали.

Не получение встречного исполнения по договору займа ООО «УСК» от ООО «Металл ПСК» может свидетельствовать о выведении данных денежных средств в целях сокрытия от налоговой отчетности (при наличии достаточных доказательств, которые суду по данному делу не предоставлены, так как отсутствует полная выписка), однако не свидетельствует об их использовании для гашения задолженности по спорному договору лизинга.

Оснований для удовлетворения требований истца о признании факта оплаты, произведенной ООО «Металл ПСК» в рамках договора поручительства, а также в рамках соглашения о расторжении договора финансовой аренды фактической оплатой ООО «УСК» не имеется.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально не существующих прав и обязанностей. Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды).

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установление того факта, что обе стороны сделки действовали недобросовестно. Мнимый характер сделки выдает и такое поведение ее сторон в период после совершения сделки, которое никак не учитывает произведенных сделкой правовых последствий. Иными словами, контрагенты продолжают вести себя так, как будто и не заключали соответствующего договора.

Для признания сделки недействительной по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то обстоятельство, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оснований для признания договора купли-продажи № от 16.09.2017 между ООО «Икарлизинг» и ООО «Металл ПКС» мнимой сделкой не имеется, так как действия покупателя явно свидетельствовали о желании достичь результата – продать предмет лизинга, действия покупателя – о желании получить автомобиль в собственность, денежные средства за автомобиль были переведены, что сторонами по делу не оспаривается, размер переведенных денежных средств соответствовал договору лизинга, то есть соответствовал нормальным условиям гражданского оборота, после чего ООО «Металл ПСК» вступило в право собственности данным автомобилем и осуществило действия по распоряжению им как собственник – продало иному лицу.

Оснований полагать, что договор купли-продажи № от 16.09.2017 между ООО «Икарлизинг» и ООО «Металл ПКС» являлся единичной притворной сделкой, направленной на переход права собственности от ООО «Икарлизинг» к реальному покупателю – ООО «УСК», не имеется. Исходя из логики искового заявления, истец ссылается на то, что ООО «УСК» не желало вступать в право собственности на автомобиль, желало посредством цепочки сделок вывести имущество из-под налогообложения, то есть ООО «УСК» не желало реально владеть данным имуществом и реализовывать полномочия собственника.

Кроме того, по сделке, которую истец не просит признать недействительной (соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) № от 27.11.2013) ООО «УСК» до сделки от 16.09.2017 отказалось от возможного права собственности и в дальнейшем не осуществляло никаких действий по реальному приобретению права собственности на спорный автомобиль.

Не является мнимой и последняя из обжалуемых сделок - договор купли продажи автомобиля от 20.09.2017 № между ООО «Компания АвтоПлюс» в рамках договора комиссии по поручению ФИО8 и ФИО2, так как действия ФИО2, очевидно, были направлены на реальное приобретение имущества в собственность, действия ФИО8 – на получение денежных средств, которые им и были получены, что сторонами по делу не оспаривалось, имущество было продано по рыночной цене, поставлено новым собственником на учет, доказательств наличия взаимозависимости между ФИО2 и иными ответчиками по делу, истцом суду не предоставлено.

При этом и ООО «Икарлизинг», и ФИО2 действовали добросовестно и с разумной степенью предосторожности, явно были не осведомлены о том, что продажа транспортного средства может осуществляться в целях недопущения обращения взыскания на автомобиль со стороны налоговой инспекции, то есть, очевидно, не были осведомлены о возможной притворности сделок, что в соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, не позволяет признать указанные истцом сделки недействительными.

Оспариваемый договор между ООО «Металл ПКС» и ФИО1 от 20.09.2017 №, в рассматриваемой ситуации не носил самостоятельного характера, мог быть заключен с противоправной целью, однако отношения по соблюдению ООО «Металл ПСК» требований налогового учета не являются предметом данного судебного разбирательства, признание недействительным данного договора не приведет к восстановлению прав, которые истец считает нарушенными, так как не приведет к возвращению какого-либо имущества в собственность ООО «УСК» и к появлению возможности обратить взыскание на данное имущество, в остальном, интересы истца, который не является стороной по указанной сделке, оспариваемой сделкой не затронуты.

В удовлетворении требований о признании оспариваемых сделок недействительными, суд считает необходимым отказать, в связи с отказом от признания сделок недействительными, не подлежат удовлетворению и требования о применении реституции, признания права собственности на спорный автомобиль за ООО «УСК» При этом суд отмечает, что при наличии оснований для признания сделки мнимой, имущество подлежало бы возврату ООО «Икарлизинг», а не ООО «УСК», так как законным собственником по первой оспариваемой сделке являлось именно ООО «Икарлизинг»

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Представители истца ссылались в последнем судебном заседании, что ООО «УСК» является действующим юридическим лицом, предлагали противоположной стороне, реализовать свое право на защиту после принудительного изъятия спорного имущества путем гражданских иском, в том числе, и к ООО «УСК»

Согласно п. 1 ст. 47 Налогового кодекса РФ взыскание налога за счет имущества налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя производится по решению руководителя (заместителя руководителя) налогового органа путем направления на бумажном носителе или в электронной форме в течение трех дней с момента вынесения такого решения соответствующего постановления судебному приставу-исполнителю для исполнения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об исполнительном производстве».

Исходя из фактических обстоятельств дела ни ООО «УСК», ни ООО «Металл ПСК» никакой заинтересованности во владении спорным имуществом по истечению договора лизинга не имели, действия указанных лиц могут свидетельствовать о желании вывести полученные от продажи спорного транспортного средства денежные средства из хозяйственного оборота указанных юридических лиц, интересы налогового органа могли быть удовлетворены за счет полученных от продажи автомобиля денежных средств, при условии того, что налоговый орган своевременно предпринял бы необходимые меры по взысканию задолженности.

Доказательств невозможности взыскания налоговой задолженности за счет иного имущества действующего юридического лица - ООО «УСК» и мероприятий по принудительному взысканию задолженности в рамках закона «Об исполнительном производстве» истец суду не предоставил.

После вступления в законную силу решения о привлечении к налоговой ответственности, истец не предпринял своевременных мер по взысканию задолженности, в настоящий момент, пытается восполнить недостатки своей работы за счет добросовестных участников гражданско-правовых отношений, которые к уклонению ООО «УСК» от уплаты налогов не имеют никакого отношения. Суд отмечает, что ст. 110 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрены и иные обеспечительные меры, помимо запрета на отчуждение имущества, своевременное применение которых позволило бы избежать неконтролируемого перевода денежных средств со счетов ООО «УСК», последствия неприменения данных мер на ответчиков ФИО2, ООО «Икарлизинг» и третьих лиц по делу возложены быть не могут.

Руководствуясь ст. 14, 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №30 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская стальная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Металл ПКС», обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг», ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договоры, признании факта оплаты, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности отказать.

Решение может быть обжаловано в Свердловском областном суде путем подачи жалобы через Первоуральский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья: Федорец А.И..