Решение № 2-1480/2019 2-21/2020 2-21/2020(2-1480/2019;)~М-1262/2019 М-1262/2019 от 15 января 2020 г. по делу № 2-1480/2019

Дело № 2-21/2020

уникальный идентификатор дела

47RS0012-01-2019-001590-65


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Луга, Ленинградская область 16 января 2020 г.

Лужский городской суд Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи Степановой Е.Г.

при секретаре Трифоновой О.И.,

с участием представителя истца ФИО1, третьих лиц ООО «Экспресс-Сервис», ФИО2 – ФИО3, представителя ответчика ФИО4 – ФИО5

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО6, ФИО4, администрации Лужского муниципального района Ленинградской области о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО6, ФИО4, с учетом уточнения иска в порядке ст. 39 ГПК РФ предъявила также требования к администрации Лужского муниципального района Ленинградской области, в уточненном иске просила суд:

- признать недействительным договор продажи незавершенных строительством объектов, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6;

- признать недействительным договор продажи и передачи прав аренды, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО4;

- аннулировать запись в ЕГРН о праве собственности ФИО4 на объекты недвижимого имущества: гараж с условным номером №, гараж с условным номером №, земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером №, расположенные по адресу: <адрес>

- признать право собственности ООО «Экспресс-Сервис» на объекты недвижимого имущества: гараж с условным номером № и гараж с условным номером №, расположенные по адресу: <адрес>

- признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенный между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ;

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка №, заключенный между администрацией Лужского муниципального района <адрес> и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ;

- восстановить действие договора аренды земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером №, заключенного на основании постановления № администрации муниципального образования «<адрес>».

В обоснование заявленных требований истец указала, что является учредителем и единственным участником ООО «Экспресс-Сервис». Данному обществу на праве собственности принадлежали объекты недвижимого имущества: незавершенные строительством здания автомастерской, магазина и офиса, расположенные по адресу: <адрес>. Указанные объекты недвижимого имущества принадлежали обществу на основании договора купли-продажи незавершенных строительством гаражей для служебного автотранспорта и проекта автомастерской, магазина и офиса, заключенного между ООО «Лугаспецстрой» и ООО «Экспресс-Сервис» ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ постановлением администрации МО «<адрес>» для обслуживания приобретенного по договору недвижимого имущества был предоставлен в аренду земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 был заключен договор продажи незавершенных строительством объектов, стоимость объектов недвижимого имущества была определена в сумму <данные изъяты> руб. Как следует из текста договора, оплата произведена в полном объеме до подписания договора путем исполнения денежного обязательства ООО «Экспресс-Сервис» перед третьим лицом. Договор не содержал сведений о том, какого рода указанное обязательство, кто является его другой стороной, кто и каким способом, а также в какой срок исполняет данное обязательство. Акт приема-передачи имущества сторонами составлен и подписан не был, передача объектов недвижимого имущества от продавца к покупателю не производилась. В короткие сроки после заключения указанного договора, ДД.ММ.ГГГГ право собственности на указанные объекты недвижимого имущества перешло на основании возмездной сделки к ФИО4 О совершении указанной сделки истец не знала, согласия на ее совершение как единственный участник и учредитель ООО «Экспресс-Сервис» не давала. На протяжении длительного времени ООО «Экспресс-Сервис» осуществляло (и осуществляет в настоящее время) деятельность в спорных объектах недвижимого имущества, а из бухгалтерского баланса общества не усматривалось уменьшение размера имущества общества. Генеральным директором общества истцу не было сообщено о совершении оспариваемой сделки (на момент совершения сделки у ФИО2 отсутствовали полномочия генерального директора общества). Условия договора со стороны ФИО6 фактически не были исполнены. Обществу был причинен ущерб, выразившийся в утрате принадлежавших ему объектов недвижимого имущества. Истец указывает, что оспариваемая сделка является крупной, так как предусматривает отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежавшего обществу. Предусмотренного действующим законодательством решения о совершении крупной сделки истец, как единственный участник общества, не принимала, полномочия на совершении данной сделки у ФИО2 отсутствовали. Как следует из представленных суду документов, регистрация уступки прав аренды спорного земельного участка была осуществлена без регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке, — гаражи. Как следует из текста договора продажи гаражей и передачи прав аренды, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО7, право собственности на гаражи возникло у ФИО6 на основании деклараций об объекте недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ Действия ФИО6, предоставившего регистрирующему органу заведомо недостоверную информацию об отсутствии на спорном земельном участке объектов недвижимого имущества, являются злоупотреблением правом и влекут недействительность сделки по причине ее ничтожности. В связи с тем, что указанная сделка является недействительной, также недействительной является сделка по продаже спорного земельного участка. Акт приема передачи после заключения договора ДД.ММ.ГГГГ сторонами не подписывался, условия договора не исполнены, общество продолжает осуществлять деятельность в спорных объектах недвижимости. На момент заключения ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО4 договора купли-продажи спорных объектов передача имущества покупателю также фактически не производилась. Истец считает, что договор продажи незавершенных строительством объектов, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6, является недействительной сделкой в силу, как оспоримости, так и ничтожности. О совершении оспариваемых сделок (как уступки прав аренды земельного участка, таки продажи гаражей) истцу стало известно только в конце 2017 г., после принятия к рассмотрению Лужским городским судом искового заявления ФИО4 к ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, ее интересы на основании доверенности представлял ФИО3, который в заседании на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик ФИО6 в суд не явился, судебные извещения не получил, письменного мнения относительно заявленных требований не представил. Поскольку судом предприняты все предусмотренные законом меры по надлежащему извещению ответчика о времени и месте судебного разбирательства, судебные извещения, направленные ответчику по месту регистрации, возвращены за истечением срока хранения, т.е. в силу закона считаются доставленными, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ФИО6

Ответчик ФИО4 в суд не явился, его интересы представляла ФИО5, которая против удовлетворения исковых требований возражала, в письменных возражениях указала, что ст. 173.1 ГК РФ была введена в действие ДД.ММ.ГГГГ, и при совершении крупных сделок в 2010 г. согласия не требовалось, кроме того истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию совершенных в 2010 г. сделок. Право собственности на гаражи у ФИО6 возникло на основании договора продажи незавершенных строительством объектов от ДД.ММ.ГГГГ, а декларация на указанные объекты является лишь техническим документом, составляющимся в целях регистрации объекта, а не правоустанавливающим документом. ФИО1 является ненадлежащий истец, поскольку требования заявлены не в отношении ее личного имущества, а в отношении имущества ООО «Экспресс-Сервис» учредителем которого она является. В отношении ООО учредители имеют обязательственные, а не вещные права на имущество. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности. Оспариваемые истцом сделки являются полностью законными и оспариванию не подлежат, ни по фактическим обстоятельствам их совершения,ни в связи с пропуском срока исковой давности.

Ответчик администрация Лужского муниципального района Ленинградской области в суд представителя не направила, по существу заявленных требований представила письменный отзыв, в котором просила применить срок исковой давности к требованиям ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка №, заключенного между администрацией Лужского муниципального района Ленинградской области и ФИО4, и отказать в удовлетворении остальных исковых требований истца, так как они не обоснованны и не основаны на законе.

Третьи лица ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО2 в суд не явились, их интересы на основании доверенностей представлял ФИО3, который в заседании с заявленными истцом требованиями согласился, пояснив, что правовая позиция третьих лиц совпадает с позицией истца по делу.

Третье лицо Управление Росреестра по Ленинградской области представителя в суд не направило, письменное мнение относительно заявленных требований не представило.

Выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (пункт 2 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Лугаспецстрой» и ООО «Экспресс-Сервис» заключен договор купли-продажи незавершенных строительством гаражей для служебного автотранспорта и проекта автомастерской, магазина и офиса, по условиям которого ООО «Лугаспецстрой» обязалось передать в собственность ООО «Экспресс-Сервис», а последний принять и оплатить проект автомастерской, магазина и офиса, согласованный в установленном законом порядке, и незавершенные строительством гаражи (в количестве 2-х штук), расположенные по адресу: <адрес>.

Постановлением муниципального образования «<адрес>» № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Экспресс-Сервис» предоставлен земельный участок площадью 549 кв.м, находящийся по адресу: <адрес>, в аренду сроком на десять лет для завершения строительства приобретенной недвижимости — двух незаконченных строительством гаражей и дальнейшей эксплуатации.

ДД.ММ.ГГГГ между Комитетом по управлению муниципальным имуществом муниципального образования «<адрес>» и ООО «Экспресс-Сервис» заключен договор аренды земельного участка №, согласно которому ООО «Экспресс-Сервис» предоставлен в аренду земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером №, находящийся по адресу: <адрес>, сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 заключен договор продажи незавершенных строительством объектов, согласно которому ООО «Экспресс-Сервис» в лице директора ФИО2 продал, а ФИО6 купил незавершенные строительством здания автомастерской, магазина и офиса, и незавершенные строительством гаражи (2шт.), расположенные на земельном участке с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, за сумму в размере <данные изъяты> руб. В договоре отражено, что оплата произведена в полном объеме до подписания договора путем исполнения денежного обязательства перед третьим лицом на указанную сумму, договор аренды зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого ООО «Экспресс-Сервис» передало ФИО6 права и обязанности по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ №, договор зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, №

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Экспресс-Сервис» ФИО2 в регистрирующий орган было представлено заявление, в котором он подтвердил, что сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок с кадастровым № расположенный по адресу: <адрес>, соответствует ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иному действующему законодательству РФ, при этом сделка не является крупной.

ДД.ММ.ГГГГ Управление ФРС по Санкт-Петербургу и <адрес> направило в администрацию Лужского муниципального района уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, №

ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 были представлены в регистрирующий орган декларации об объектах недвижимого имущества - нежилых строениях площадью <данные изъяты> г. постройки.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 и ФИО4 заключили договор продажи гаражей и передачи права аренды, по условиям которого ФИО6 передал, а ФИО4 купил два гаража, расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером №, а также передал права и обязанности по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ № на земельный участок с кадастровым номером № расположенные по адресу: <адрес>, регистрация договора и права собственности на гаражи произведена ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между администрацией Лужского муниципального района <адрес> и ФИО4 заключен договор № купли-продажи земельного участка, согласно которому администрация обязалась передать в собственность ФИО4, а ФИО4 обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора земельный участок из состава земель жилой зоны населенного пункта с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв.м, находящийся по адресу: <адрес>

ФИО1, являющаяся единственным учредителем ООО «Экспресс-Сервис», просит суд признать недействительными договор продажи незавершенных строительством объектов, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6, и договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенный между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, ссылаясь на то, что данная сделка являлась крупной и на ее совершение не было получено согласие истца как единственного учредителя.

В качестве последствий признания указанных договоров недействительными просит признать недействительным договор продажи и передачи прав аренды, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО4, аннулировать записи в ЕГРН, признать за ООО «Экспресс-Сервис» право собственности на гаражи, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка №, заключенный между администрацией Лужского муниципального района <адрес> и ФИО4, восстановить действие договора аренды земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером № заключенного на основании постановления № администрации муниципального образования «<адрес>».

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) было определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Ответчики ФИО4 и администрация Лужского муниципального района Ленинградской области в процессе рассмотрения дела заявили о применении срока исковой давности к заявленным истцом требованиям.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) было определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку оспариваемые истцом договоры заключены между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, срок для предъявления требований по такому основанию как отсутствие согласие учредителя на совершение данной сделки истек.

Каких-то допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 узнала о заключении сделок только в 2017 г. в материалы дела не представлено.

ФИО1, являющаяся единственным учредителем ООО «Экспресс-Сервис», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, не могла не знать о заключении ДД.ММ.ГГГГ ООО «Экспресс-Сервис» сделок по отчуждению имущества.

Кроме того, суд считает установленным тот факт, что при заключении оспариваемых сделок покупатель имущества - ФИО6 не знал и не должен был знать о их совершении с нарушением предусмотренных законом требований, поскольку договоры подписаны от имени ООО «Экспресс-Сервис» - ФИО2, который указан в ЕГРЮЛ в качестве директора, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, в регистрирующий орган представлено заявление ФИО2 о том, что заключенная сделка для общества не является крупной, что в совокупности свидетельствовало о выраженной воли общества на совершение оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договора продажи незавершенных строительством объектов, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6, и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, - не имеется.

То обстоятельство, что после заключения ДД.ММ.ГГГГ оспариваемых сделок акт приема-передачи имущества ФИО6 не подписывался, и имуществом продолжало пользоваться ООО «Экспресс-Сервис», само по себе не свидетельствует о недействительности сделок, и правового значения для разрешения заявленного спора не имеет.

Поскольку не имеется оснований для признания недействительными сделок от ДД.ММ.ГГГГ, требования истца о признании последующих сделок недействительными: договора продажи и передачи прав аренды, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО4, и договора купли-продажи земельного участка, заключенного между администрацией Лужского муниципального района <адрес> и ФИО4, удовлетворению также не подлежат.

Кроме того, суд считает, что истец, обращаясь с иском о признании последующих сделок недействительными, выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку права лица, считающего себя собственником имущества, отчужденного по недействительной сделке, не подлежат защите путем удовлетворения иска с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, требований об истребовании у ФИО4 имущества истцом не заявлено.

Требования об аннулировании записей в ЕГРН, признании права собственности ООО «Экспресс-Сервис» на гаражи, восстановлении права аренды, являются производными от требований об оспаривании сделок, и, поскольку в удовлетворении основных требований судом отказано, не имеется оснований и для удовлетворения производных требований.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО6, ФИО4, администрации Лужского муниципального района <адрес> о признании недействительным договора продажи незавершенных строительством объектов, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6; признании недействительным договора продажи и передачи прав аренды, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО4; аннулировании запись в ЕГРН о праве собственности ФИО4 на объекты недвижимого имущества: гараж с условным номером №, гараж с условным номером №, земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером № расположенные по адресу: <адрес> признании права собственности ООО «Экспресс-Сервис» на объекты недвижимого имущества: гараж с условным номером № и гараж с условным номером №, расположенные по адресу: <адрес> признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного между ООО «Экспресс-Сервис» и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ; признании недействительным договора купли-продажи земельного участка №, заключенного между администрацией Лужского муниципального района <адрес> и ФИО4; восстановлении действия договора аренды земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером №, заключенного на основании постановления № администрации муниципального образования «Лужский район» - отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Ленинградский областной суд через Лужский городской суд в течение месяца.

Председательствующий:

Мотивированное решение составлено 23 января 2020 г.

Председательствующий: