Решение № 2-6006/2020 2-659/2021 2-659/2021(2-6006/2020;)~М-4645/2020 М-4645/2020 от 3 июня 2021 г. по делу № 2-6006/2020

№

Дело № 2-659/2021


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Южно-Сахалинск 04 июня 2021 года

Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Ретенгер Е.В.,

при помощнике судьи Щетининой Т.В.,

с участием

представителя истца, действующего на основании доверенности №

представителя ответчика, действующего на основании доверенности б/н от 01 июня 2021 года ФИО,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройком» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Промстройком» (далее ООО «Промстройком») о взыскании действительной стоимости доли в размере 11 045 520 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО, умершая ДД.ММ.ГГГГ, являлась участником ООО «Промстройком» с долей участия в уставном капитале <данные изъяты> Истец является наследником ФИО и, следовательно, наследником доли в уставном капитале Общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону. 02 ноября 2019 года истцом в адрес Общества было направлено требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. В декабре 2019 года истцом получен ответ, из которого следовало, что Общество проводит оценку рыночной стоимости недвижимости, после чего будет принято решение о выплате. Из отчета составленного оценщиком ИП ФИО № следовало, что стоимость чистых активов Общества составляет 10 768 080 рублей (без учета НДС). С данным отчетом истец не согласен, поскольку по результатам проведенной оценки <данные изъяты> общая рыночная стоимость нежилых помещений, принадлежащих Обществу, составила 29 406 000 рублей (без учета НДС). Истец отметил, что Обществом была частично произведена выплата в размере 1 305 000 рублей.

Ссылаясь на нормы регламентирующие деятельность Общества с ограниченной ответственностью, наследования ФИО просил суд взыскать в его пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Промстройком».

В последующем, согласно ст. 39 Гражданского процессуального кодекса РФ истец представил заявление, об уменьшении размера исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Промстройком» до 4 301 080 рублей, а также просил взыскать в его пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей при подаче иска и расходы по оплате оценочной экспертизы в размере 35 000 рублей.

В судебное заседание истец, извещенный о времени и месте (№) не явился, об уважительных причинах своей неявки суд не информировал, ходатайств об отложении не заявлял, согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие истца.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований с учетом заявления об уменьшении размера исковых требований.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения исковых требований с учетом частичной оплаты, а также результатов оценочной экспертизы.

Выслушав пояснения лиц участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, оценив представленные доказательства, как в отдельности, так и в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 24 января 2019 года умерла ФИО, что подтверждается свидетельством о смерти № от 29 января 2019 года.

Из материалов наследственного следует, что наследником по закону к наследству умершего открывшегося после смерти ФИО, является истец ФИО, который приходился ей супругом (свидетельство о заключении брака №

Дочь ФИО, сын ФИО согласно заявлению 04 июня 20219 года отказались от принятия наследства в пользу наследника ФИО

Согласно решению собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Промстройком» от 01 октября 2002 года следует, что ФИО являлась владельцем <данные изъяты> доли в уставном капитале Общества, пропорционально ее доли было закреплено имущество согласно паспорта БТИ в административное здание по <адрес> № (частично:<данные изъяты> На 6 этаже помещение № ( частично <данные изъяты>

31 октября 2019г. истец обратился в адрес Общества с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Промстройком».

Из пояснений сторон данных в судебном заседании и содержания иска следует, что согласно отчету составленному оценщиком ИП ФИО № стоимость чистых активов Общества составила 10 768 080 рублей (без учета НДС). В связи с чем, ответчик произвел частичную выплату стоимости доли:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

В ходе судебного разбирательства истец, представив свой отчет проведенной оценки <данные изъяты> согласно которому общая рыночная стоимость нежилых помещений, принадлежащих Обществу, составила 29 406 000 рублей (без учета НДС).

Стороны не согласились с представленными отчетами каждой из сторон в связи с чем, по ходатайству представителя истца судом было назначено проведение судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости действительной доли в уставном капитале выполнение которой было поручено ООО «Оценочная компания «Система».

Из заключения эксперта № ООО «Оценочная компания «Система» рыночная стоимость недвижимого имущества Общества по состоянию на 30 июня 2019 года с учетом технического состояния составила 18 574 000 рубля.

Оценивая данное заключение в совокупности с объяснениями сторон, а также с учетом содержания статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд находит его соответствующим требованиям статей 59, 60 Гражданского процессуального кодекса РФ, поскольку оно составлено специалистом, имеющим специальное образование и квалификацию, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем была отобрана подписка, заключение судебного эксперта является полным, мотивированным и научно-обоснованным, оснований не доверять выводам судебного эксперта судом не установлено, в связи, с чем суд принимает его в качестве допустимого доказательства.

Применительно к рассматриваемому спору, с учетом требований пункта 2 статьи 14 и пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению по состоянию 30 июня 2019 года, при этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника подлежит определению с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, поскольку правила определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества должны быть одинаковыми как для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника из общества, так и при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам умершего участника общества.

Установив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Промстройком» умершей ФИО составила 42% х 18 574 000 рубля = 7 801 800 рублей.

Из материалов дела следует, что Обществом истцу была произведена частично выплата стоимости доли в уставном капитале в размере 3 500 000 рублей в добровольном порядке, в связи, с чем истец просил с учетом уменьшения требований взыскать 4 301 080 рублей.

Действительно из представленных суду платежных поручений следует, что на момент рассмотрения дела Обществом произведена частично выплата в размере 3 500 000 рублей.

При указанных обстоятельствах, разрешая спор в пределах заявленных требований, суд находит подлежащими удовлетворению требований истца о взыскании с ООО «Промстройком» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 4 301 080 рублей.

Суд также полагает необходимым в соответствии со статьями 94, 95 Гражданского процессуального кодекса РФ взыскать с ответчика судебные расходы на проведение судебной оценочной экспертизы в пользу ФИО в сумме 35 000 рублей, факт оплаты проведенной экспертизы подтверждается чек-ордером от 12 мая 2021 года в размере 35 000 рублей.

Согласно статье 98 Гражданского процессуального кодекса РФ, с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлине в размере 29 705 рублей.

В соответствии с п.3 ч. 1 ст. 333. 22 Налогового кодекса РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

Учитывая изложенное, в части уплаченной государственной пошлины свыше 29 705 рублей суд принимая во внимание факт уменьшения размере исковых требований истцом полагает необходимым возвратить государственную пошлину, уплаченную в бюджет в размере 30 295 рублей (чек-ордер от 09 октября 2020 года на сумму 60000 рублей).

Руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройком» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, судебных расходов удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промстройком» в пользу ФИО действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 4 301 800 рублей, расходы по оплате экспертизы в размере 35 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 29705 рублей.

Возвратить ФИО уплаченную государственную пошлину в размере 30 295 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Сахалинский областной суд, через Южно-Сахалинский городской суд, в течение месяца со дня его принятия.

Дата составления мотивированного решения – ДД.ММ.ГГГГ год.

Председательствующий Е.В. Ретенгер