Решение № 2-4523/2018 2-524/2019 от 19 августа 2019 г. по делу № 2-4523/2018

Дело № 2-524/2019


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Псков 20 августа 2019 года

Псковский городской суд Псковской области в составе:

председательствующего судьи Жбановой О.В.,

при секретаре Федорчук Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «А3» о взыскании задолженности по договору купли-продажи (поставки) товара и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «А3» о взыскании задолженности по договору б/н купли-продажи (поставки) товара от 10.06.2015 в размере 12988220 рублей, неустойки в размере 3289566 рублей 66 копеек и неустойки, рассчитываемой по ключевой ставке, установленной ЦБ РФ, на сумму непогашенного основного долга за каждый день просрочки до фактического исполнения.

В обоснование иска указано, что 10.06.2015 между ООО «Стройпоставка» и ООО «Лукигазстрой» заключен договор №б/н купли-продажи (поставки) товара, в соответствии с которым ООО «Лукигазстрой» 30.06.2015 приняло товар на сумму 6 470940 рублей и 30.12.2015 товар на сумму 6 517280 рублей, а всего на сумму 12 988220 рублей. 08.07.2016 ООО «Стройпоставка» передало свои права требования, вытекающие из указанного договора на сумму 12 988220 рублей, а также все права требования неустойки, штрафов, пени ФИО1 05.10.2016 согласно передаточному акту ООО «Лукигазстрой» передало кредиторскую задолженность, включая задолженность перед ФИО1, вытекающую из договора №б/н купли-продажи (поставки) товара от 10.06.2015 на сумму 12988220 рублей в ООО «A3», как юридическому лицу, образованному путем выделения из ООО «Лукигазстрой». Таким образом, начиная с 05.10.2016, должником по договору №б/н купли-продажи (поставки) товара от 10.06.2015 перед ФИО1 является ответчик. До настоящего времени ни ООО «Лукигазстрой», ни ООО «A3» задолженность не погасили. Размер неустойки, рассчитанной согласно ст. 395 ГК РФ, по состоянию на 28.09.2018 составляет 3 289566 рублей 66 копеек. 17.08.2018 ФИО1 направила досудебную претензию в адрес ООО «A3» о погашении задолженности по поставки и уплате неустойки, однако ответа на данную претензию не получено. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 в суд с вышеуказанными требованиями.

Истец ФИО1 и её представитель ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, просили рассмотреть дело в их отсутствие, исковые требования поддержали, в письменной позиции указали, что материалами дела не подтвержден факт оплаты долга именно по указанному истцом требованию, поскольку в представленных ответчиком расходно-кассовых ордерах от 20.07.2017 № 20 и от 14.07.2017 № 17 имеются многочисленные неточности. Требования истца основаны на договоре поставки от 10.06.2015, заключенному между ООО «Лукигазстрой» как покупателем и ООО «Стройпоставка» как поставщиком, договоре уступки права требования б/н от 08.07.2016 и передаточном акте от 05.10.2016, однако представленные расходно-кассовые ордера не подтверждают выплату ответчиком задолженности перед истцом на основании названных сделок. К пояснениям бывшего генерального директора ООО «Лукигазстрой» К.А. истец относится критически, а представленные платежные поручения на общую сумму 6868860 рублей являются документами об оплате ООО «Лукигазстрой» задолженности по договору строительного субподряда от 01.08.2014, заключенному между ООО «Лукигазстрой» и ООО «Мегастрой». С доводами ответчика относительно бывшего руководителя ООО «Стройпоставка» С.О., истец также не согласна, поскольку внесение в ЕГРЮЛ 07.08.2017 сведений о недостоверности информации о директоре С.О. не означает, что эти сведения были не достоверны по состоянию на 30.12.2015 и на 08.07.2016. Нарушение сроков поставки, несоблюдение иных условий договора сами по себе не свидетельствуют о фальсификации поставки. Ни договор, ни факт этих поставок никем не оспорены до настоящего момента. Доводы ответчика о презумпции добросовестности участника гражданских правоотношений носят односторонний характер, поскольку получив имущество по передаточному акту при выделении ООО «A3» его директор, будучи не просто добросовестным участником гражданских правоотношений, но и выполняя обязанности руководителя общества, должен был проконтролировать переход всего имущества во вновь созданное общество в соответствии с утвержденным передаточным актом и при наличии возражений заявить их в установленные сроки в установленном порядке. Однако до начала корпоративного спора в ООО «A3» его руководство не заявляло об отсутствии оснований для погашения кредиторской задолженности перед истцом или иных претензий к полученной при выделении кредиторской задолженности.

Представитель ответчика ООО «А3» ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.06.2019 в отношении ООО «Стройпоставка» 24.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой генеральным директором ООО «Стройпоставка» стал значиться С.О., в связи с чем реальной поставки товаров на сумму 6 517 280 рублей не было, поскольку в данной поставке С.О. не участвовал, не подписывал от имени ООО «Стройпоставка» товарную накладную №952 от 30.12.2015. Указанные в товарной накладной №52 от 30.12.2015 товары якобы «поставлялись» с нарушением срока поставки, указанного в договоре за пределами 30 рабочих дней с момента подписания договора, однако, соглашения об изменении срока поставки не представлено. ФИО4 не участвовал и не подписывал от имени ООО «Стройпоставка» договор уступки прав требования от 08.07.2016, дополнительное соглашение к нему от 11.07.2016, согласно которым к истцу, по её мнению, перешло право требования долга с ООО «Лукигазстрой» в размере 12 988 220 рублей. Товарные накладные не содержат сведений о транспортных накладных, что также доказывает, что поставки товара не было. Доказательством отсутствия поставки служит: отсутствие компенсации затрат по доставке товара от ООО «Лукигазстрой» в адрес ООО «Стройпоставка» согласно пункту 5.1 договора №б/н купли-продажи (поставки) товара от 10.06.2015; бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Стройпоставка» по данным Росстат за период с начала создания юридического лица не сдавалась; счета-фактуры на поставку товара не составлялись и не передавались ООО «Лукигазстрой», НДС не уплачивался. Представленные в материалы дела ФИО1 копии документов составлены по факту не совершившихся между ООО «Стройпоставка» и ООО «Лукигазстрой» хозяйственных операций, подписаны со стороны ООО «Стройпоставка» неизвестным и неустановленным лицом и, следовательно, не отвечают требованиям по оформлению первичной учетной документации, установленным действующим законодательством. Истцом не предоставлено доказательств уведомления ООО «Лукигазстрой» о договоре уступки прав требования от 08.06.2016. Единственным участником ООО «Лукигазстрой» с 01.03.2014 является истец, ей же принималось решение о реорганизации ООО «Лукигазстрой». Заявляя в суд исковые требования о взыскании суммы в размере 12 988 220 рублей, истец ссылается на передаточный акт, в котором ООО «A3» была передана кредиторская задолженность в размере 12 780 485, 86 руб., что на 207 734,20 рублей меньше, следовательно, о взыскании суммы в размере 207 734, 20 рублей истец должен обратиться к ООО «Лукигазстрой». Кроме того, обязательства перед истцом в соответствии с передаточным актом от 05.10.2016 ответчиком в отношении заявленной по иску суммы в 12 780 485, 86 рублей были погашены, что подтверждается расходно-кассовыми ордерами.

Представитель третьего лица ООО «Лукигазстрой» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, просил рассмотреть дело в его отсутствие, в письменной позиции указал, что задолженность ООО «Лукигазстрой» по договору купли-продажи товара от 10.06.2015 на общую сумму 12 988 220 рублей была передана по договору уступки прав требования от 08.07.2016 ФИО1 ООО «Лукигазстрой» не погашало задолженность перед ФИО1 Передаточным актом от 05.10.2016 ООО «Лукигазстрой» передало ООО «A3» задолженность перед ФИО5, в том числе, по договору купли-продажи товара от 10.06.2015. ООО «Лукигазстрой» не располагает информацией об исполнении ООО «A3» данных обязательств.

Представитель третьего лица ООО «Стройпоставка» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, позицию по иску не представил.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования удовлетворению не подлежащими по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 506 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п.1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что 10.06.2015 между ООО «Стройпоставка» и ООО «Лукигазстрой» заключен договор №б/н купли-продажи (поставки) товара, в рамках которого ООО «Лукигазстрой» приняло 30.06.2015 товар на сумму 6 470 940 рублей и 30.12.2015 - товар на сумму 6517 280 рублей, всего - на сумму 12 988 220 рублей (л.д. 11 т. 1).

Согласно товарной накладной № 13 от 30.06.2015 и счет-фактуре № 13 от 30.06.2015 от поставщика ООО «Стройпоставка» плательщику ООО «Лукигазстрой» передан товар «плита гранитная» на общую сумму 6470940 рублей (л.д. 12, 13 т. 1).

Согласно товарной накладной № 52 от 30.12.2015 и счет-фактуре № 52 от 30.12.2015 от поставщика ООО «Стройпоставка» плательщику ООО «Лукигазстрой» передан товар «плита гранитная» на общую сумму 6 517280 рублей (л.д. 14, 15 т. 1).

08.07.2016 ООО «Стройпоставка» передало свои права требования, вытекающие из договора №б/н купли-продажи (поставки) товара от 10.06.2015, заключенного с ООО «Лукигазстрой», товарной накладной №13 от 30.06.2015, товарной накладной №52 от 30.12.2015, всего на сумму 12988220 рублей, а также все права требования неустойки, штрафов, пени и прочее ФИО1 (л.д. 16 т. 1).

11.07.2016 между ООО «Стройпоставка» и ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 08.07.2016, которым право требования, определенное в договоре, передается на возмездных основаниях, стоимость уступленного права требования составляет 90% от реально взысканной и фактически полученной от ООО «Лукигазстрой» суммы (л.д. 220 т. 1).

05.10.2016 по передаточному акту в соответствии со ст. 59 ГК РФ ООО «Лукигазстрой» передало кредиторскую задолженность, включая задолженность перед ФИО1, вытекающую из договора уступки прав требования от 08.07.2016 в размере 12780485, 78 рублей, ООО «A3» как юридическому лицу, образованному путем выделения из ООО «Лукигазстрой» (л.д. 7-9 т. 1).

Ссылаясь на неисполнение ООО «Лукигазстрой» и ООО «А3» обязательств по договору №б/н купли-продажи (поставки) товара от 10.06.2015, истец настаивала на взыскании с ООО «А3» задолженности по договору в заявленном размере и неустойки.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, представитель ответчика ООО «А3» пояснил, что денежные средства по договору уступки прав требования от 08.07.2016 по договору купли-продажи от 10.06.2015 возвращены истцу ФИО1 14 и 20.07.2017.

В подтверждение возражений ответчиком представлены: расходный кассовый ордер №20 от 20.07.2017 на сумму 12464281,77 рубля, основание данного ордера «окончательный расчет за материалы по договору б/н от 08.07.2017» (л.д. 87 т. 1) и расходный кассовый ордер №17 от 14.07.2017 на сумму 316204,01 рубля, основание данного ордера «оплата задолженности по договору б/н от 08.07.2016» (л.д. 45 т. 2).

Со слов представителя ответчика в расходном кассовом ордере № 20 от 20.07.2017 допущена опечатка в части основания возврата.

Бухгалтерской справкой ООО «А3» уточнило назначение основания расходно- кассового ордера № 20 от 20.07.2017 – «окончательный расчет за материалы по договору уступки прав требования от 08.07.2016 по договору купли-продажи от 10.06.2015 (товарные накладные №52 от 30.12.2015, №13 от 30.06.2015)» (т. 1 л.д.137).

В связи с тем, что истец оспаривала факт возврата денежных средств по договору уступки прав требования от 08.07.2016 по договору купли-продажи от 10.06.2015 стороной истца были заявлены ходатайства о назначении по делу почерковедческих экспертиз.

Согласно выводам эксперта ЗАО «Независимая экспертная компания «Мосэкспертиза-Псков» № 0156/ПС-04/19, рукописная запись «Двенадцать миллионов четыреста шестьдесят четыре тысячи двести восемьдесят один руб 77 коп.» и подпись от имени ФИО1 в расходном кассовом ордере №20 от 20.07.2017 выполнены самой ФИО1 (л.д. 16-25 т. 2).

Согласно выводам эксперта ЗАО «Независимая экспертная компания «Мосэкспертиза-Псков» №0311/ПС-04/19, рукописная запись «Триста шестнадцать тысяч двести четыре рубля 01 коп» и подпись от имени ФИО1 в расходном кассовом ордере №17 от 14.07.2017 выполнены самой ФИО1 (л.д. 153-162 т. 2).

Данные заключения эксперта является допустимыми доказательствами по делу и оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется, поскольку они выполнены в соответствии с требованиями действующего гражданского процессуального законодательства, содержат подробное описание проведенного исследования, выводы и ответы на поставленные вопросы, эксперт предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Выводы эксперта лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Суд признает тот факт, что в расходном кассовом ордере № 20 от 20.07.2017 допущена опечатка в части основания возврата «… по договору б/н от 08.07.2017» вместо «… по договору б/н от 08.07.2016», поскольку стороной истца в ходе судебного разбирательства не отрицалось об отсутствии между сторонами иных договоров от 2017 года, в т.ч. от 08.07.2017 и на указанные суммы.

Таким образом, как следует из передаточного акта от 05.10.2016 ООО «Лукигазстрой» передало ООО «A3» задолженность перед ФИО1, вытекающую из договора уступки прав требования от 08.07.2016 в размере 12780485, 78 рублей, из представленных ответчиком расходных кассовых ордеров и выписки по счету (т. 2 л.д.46) следует, что ФИО1 выплачены денежные средства в общей сумме 12780485, 78 рублей, следовательно, обязательства перед ФИО1 по договору уступки прав требования от 08.07.2016 исполнены в полном объеме. На сумму 207734 рубля 22 копейки (12988220 – 12780485, 78) кредиторская задолженность ООО «А3» согласно передаточному акту не передавалась, а потому взысканию не подлежит.

Кроме того, в обоснование исполнения перед истцом обязательств в полном объёме стороной ответчика представлено уведомление от 11.02.2019, согласно которому директором ООО «Лукигазстрой» К.А. в адрес ООО «А3» направлено уведомление о том, что ФИО1 на расчётный счет с расчётного счета ООО «Лукигазстрой» были перечислены денежные средства с назначением платежа «Оплата по договору уступки права требования от 08.07.2016. НДС не облагается» по договору купли-продажи от 10.06.2015 (ТН № 52 от 30.12.2015 и ТН № 13 от 30.06.2015) по платежным поручениям № 159 от 04.04.2017, № 143 от 30.03.2017, № 169 от 04.05.2017, № 170 от 22.05.2017, № 171 от 22.05.2017, № 179 от 30.05.2017 на общую сумму 6862860 рублей (л.д. 138 т. 1).

Данный факт подтверждается копиями представленных платежных поручений № 159 от 04.04.2017 на сумму 82000 рублей, № 143 от 30.03.2017 на сумму 389 500 рублей, № 169 от 04.05.2017 на сумму 1584 000 рублей, №170 от 22.05.2017 на сумму 1602 180 000 рублей, № 171 от 25.05.2017 на сумму 1602 180 000 рублей, № 179 от 30.05.2017 на сумму 1603000 рублей (л.д. 139-144 т. 1), а также выпиской по операциям на счете организации ООО «Лукигазстрой», представленной ПАО Сбербанк (л.д. 168 т. 1).

Доводы стороны истца о том, что данная оплата была произведена ООО «Лукигазстрой» в счет оплаты задолженности по договору строительного субподряда от 01.08.2014, заключенному между ООО «Лукигазстрой» и ООО «Мегастрой» (т. 1 л.д. 184-215), несостоятельны и опровергаются вышеуказанными документами с указанием назначения платежа.

Ссылка истца о том, что генеральным директором ответчика создано дублирующее общество ООО «АЗ» и он может изменить документы одного Общества другим несостоятельна, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик ООО «А3» создано 23.01.2017, а ООО «АЗ» 27.06.2018, а потому представленные платежные документы не имеют отношения к Обществу, созданному 27.06.2018. Более того, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что названия у Обществ разные и у последнего читается цифра «3», как буква, а у ответчика, как цифра.

Доводы истца о том, что у ФИО1 отсутствуют документы о возможных иных договорных отношений и она их предоставить не может ввиду наличия корпоративного конфликта являются неубедительными, поскольку исходя из обычаев делового оборота, договоры заключаются в двух экземплярах, по этому основанию наличие у истца копий документов предполагается. Кроме того, в ходе судебного разбирательства представителем истца не отрицалось, что иных договоров купли-продажи (поставки) товара на указанные в иске суммы, помимо спорного, не заключалось (протокол судебного заседания от 12.02.2019 т. 1 л.д.149).

Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства пояснил, что в настоящее время между сторонами имеется только один неисполненный договор, а именно договор займа от 20.11.2017, в соответствии с условиями которого ООО «А3» предоставило ФИО1 беспроцентный займ в размере 2860520 рублей на срок до 31.12.2018, спор по которому в настоящее время рассматривается в ином суде. Копия указанного договора и платежного поручения № 1365 от 23.11.2017 по данному договору имеются в материалах настоящего дела (л.д. 47, 48 т. 2).

Иные доводы сторон, при установлении фактических обстоятельств дела, не влияют на выводы суда об исполнении перед истцом ответчиком обязательств по договору купли-продажи (поставки) товара б/н от 10.06.2015, заключенному между ООО «Стройпоставка» и ООО «Лукигазстрой», в полном объёме.

Таким образом, учитывая установленный по делу факт возврата ФИО1 денежных средств по договору купли-продажи (поставки) товара б/н от 10.06.2015, заключенному между ООО «Стройпоставка» и ООО «Лукигазстрой», суд приходит к выводу об отказе ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО «А3» в полном объёме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «А3» о взыскании задолженности по договору купли-продажи (поставки) товара б/н от 10.06.2015, заключенному между ООО «Стройпоставка» и ООО «Лукигазстрой», и неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Псковский областной суд через Псковский городской суд Псковской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья О.В. Жбанова

Решение в окончательной форме изготовлено 26 августа 2019 года.