Решение № 2-2343/2019 2-2343/2019~М-1903/2019 М-1903/2019 от 18 августа 2019 г. по делу № 2-2343/2019

Дело № 2-2343/2019


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 августа 2019 года город Барнаул

Индустриальный районный суд города Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего судьи Н.Н.Лопуховой,

при секретаре Е.В.Сорокиной,

с участием представителя истца ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Алт Авто» к ФИО2 о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Согласно уточненного иска (л.д.126-128) представитель истца обратился в суд к ответчику с требованием о признании недействительным договора купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГГГ транспортного средства *** (тип ТС:легковой), 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак ***, номер двигателя ***, модель двигателя:***, номер кузова ***, ***, номер шасси: отсутствует, цвет: черный, между ООО «АлтАвто», в лице ФИО3, и ФИО2, об обязании ответчика вернуть транспортное средство истцу.

В обоснование иска указано, что 18.09.2015 между истцом и АО «Европлан» заключен договор лизинга № *** на транспортное средство *** (тип ТС:легковой), 2015 года выпуска, ***. Сумма лизинговых платежей составила 4 698 557 рублей 17 копеек.

Стороны определили, что после окончания срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи, составляющего предмет лизинга.

01.04.2019 полномочия бывшего генерального директора ООО «Алт Авто» ФИО3 прекращены решением учредителя ООО «Алт Авто».

При проведение инвентаризации имущества предприятия было обнаружено, что два автомобиля марки BMW выбыли из владения общества.

Согласно сведениям ГИБДД спорное транспортное средство выбыло из владения общества 13.03.2019 и зарегистрировано за ФИО2 Спорное транспортное средство было отчуждено за 190 000 рублей по договору купли-продажи № ***, исходя из цены договора купли-продажи от 13.03.2019, добросовестность приобретателя весьма сомнительна, а действия генерального директора говорят о недобросовестности и злоупотреблении своими полномочиями.

Со ссылкой на положения ст. 166 ГК РФ, ч.2 ст. 174 ГК РФ истец полагает, что действия генерального директора ООО «Алт Авто» при отчуждении имущества организации были направлены на причинение значительного ущерба ООО «Алт Авто».

Представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что оспариваемая сделка для юридического лица крупной не является, вследствие чего не требовалось одобрения участником общества на заключение такого договора. По данным бухгалтерского учета ООО «Алт Авто» стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 01.03.2019 составляла 3 981 828 рублей 11 копеек, о чем ФИО3, как генеральному директору, в силу должностных полномочий, не могло быть неизвестно, поскольку он был осведомлен о хозяйственной деятельности юридического лица. Денежные средства по сделке в размере 190 000 рублей в кассу ООО не поступали. Экономически оправданной для ООО «Алт Авто» данная сделка не являлась, каких-либо взаимоотношений по хозяйственной деятельности между ООО «Алт Авто» и ответчиком не осуществлялось.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежаще уведомлен о месте и времени проведения судебного заседания с 11.07.2019 (л.д.176), а также путем получения судебного извещения (л.д.179-180) в письменном отзыве полагал об отсутствии оснований для удовлетворения иска (л.д.118-119).

Третье лицо ФИО3, в судебное заседание не явился, судебная корреспонденция, направленная по месту регистрации (л.д.104) возвращена в суд по причине истечения срока хранения (л.д.174).

Оснований сомневаться в добросовестном исполнении обязанностей оператором почтовой связи по доставке извещений адресату не имеется.

Доказательств наличия каких-либо уважительных причин невозможности получения направленной судом по почте судебной повестки суду на момент рассмотрения дела по существу не представлено, что свидетельствует о том, что лица, участвующие в деле, самостоятельно распорядились принадлежащими им процессуальными правами, предусмотренными ст. 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не явившись за получением судебной повестки, и, как следствие, в судебное заседание.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о том, что лица, участвующие в деле, не получившие судебную корреспонденцию выразили свою волю на отказ от получения судебной корреспонденции, что приравнивается к надлежащему извещению (ст. 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

К тому же, из разъяснений, изложенных в пунктах 63 - 68 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Указанные правила подлежат применению также к судебным извещениям и вызовам.

Исходя из изложенного, то обстоятельство, что извещение не было получено третьим лицом, не может свидетельствовать о его ненадлежащем извещении о дате рассмотрения дела, поскольку судом своевременно были приняты все возможные и доступные меры к обеспечению его явки в судебное заседание и реализации прав, в том числе по средствам телефонной связи.

В этой связи, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица, а также ответчика, ходатайство которого об отложении рассмотрения дела судом отклонено по причине того, что ответчиком не было представлено достаточных и достоверных доказательств подтверждающих уважительные причины его неявки в судебное заседание.

Так из представленной копии электронного больничного листка установить, что состояние здоровья ответчика не позволяет ему участвовать в судебном заседании не представляется возможным. Что касается доводов ответчика об отложении рассмотрения дела по причине того, что с результатами экспертизы он не успел ознакомиться, то они также не свидетельствуют об уважительных причинах неявки. Кроме того, ответчик имел достаточное время для ознакомления с материалами дела, поскольку о рассмотрении дела после проведения судебной экспертизы был уведомлен с 11.07.2019, доказательств тому, что с указанного периода он не имел возможности ознакомиться с материалами дела по уважительным причинам, суду не представлено. Более того, при невозможности личного участия в судебном заседании, ответчик имел право обеспечить участие в суде представителя (л.д.120) для защиты своих интересов, однако таким правом ответчик не воспользовался.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По смыслу ст. 1, 2, 10 Гражданского кодекса российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, а также при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать разумно, осмотрительно и добросовестно; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В силу ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Применительно к вышеизложенному ущерб интересам представляемого, возникший в результате совершения представителем сделки может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, при этом доказыванию наличия явного ущерба подлежат обстоятельства, свидетельствующие о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии явного ущерба, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, о чем, в частности, свидетельствует то, что предоставление, полученное по сделке, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Алт Авто» являлся ФИО3, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Алт Авто» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.90)

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Алт Авто», в лице участников Общества ДАННЫЕ ИЗЪЯТЫ11 заключили трудовой договор с генеральным директором ФИО4, согласно которого Общество принимает Генерального директора на работу в качестве единоличного исполнительного органа- генерального директора ООО «Алт Авто», и поручает ему осуществлять все функции по управлению этим Обществом.

Срок трудового договора составлял 5 лет.

ДД.ММ.ГГГГ решением №1-*** единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Алт Авто» ДАННЫЕ ИЗЪЯТЫ12 полномочия генерального директора ФИО3 досрочно прекращены. На должность генерального директора избран ДАННЫЕ ИЗЪЯТЫ13 сроком на 5 лет, с 02.04.2019 по 02.04.2024. (л.д.91)

18.09.2015 между акционерным обществом «Европлан» и обществом с ограниченной ответственностью «Алт Авто» заключен договор лизинга ***. Предметом договора являлось транспортное средство *** (тип ТС: легковой), *** года выпуска, ***. Сумма лизинговых платежей составила 4 698 557 рублей 17 копеек.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и правилами.

В соответствии с п. 4.5 договора выкупная цена предмета лизинга: 1000 рублей, в том числе НДС 18%: 152,54 рублей. Дата окончания срока лизинга 30.09.2018.

В соответствии с п. 7.1 договора по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга (л.д.8-11).

По акту сдачи-приемки от 02.10.2018 по договору финансовой аренды № *** от 18.09.2015, предмет лизинга - транспортное средство *** (тип ТС: легковой), 2015 года выпуска, *** передан лизингодателем лизингополучателю.

Истцом, в обоснование заявленных требований в материалы дела представлены платежные поручения за период с 18.09.2015 по 28.09.2018, из которых следует, что ООО «Алт Авто» производило платежи по договору финансовой аренды № *** от 18.09.2015 (л.д.18-56).

Из материалов дела следует, что 02.10.2018 между акционерным обществом «Европлан» и обществом с ограниченной ответственностью «Алт Авто» заключен договор купли-продажи № ***, по условиям которого спорный автомобиль продан ООО «Алт Авто» по выкупной цене (л.д.13-14).

Имущество и его характеристики приведены в приложении № *** к договору купли-продажи № ***, которое является неотъемлемой частью договора (л.д.15).

Передача транспортного средства *** (тип ТС: легковой), 2015 года выпуска, *** истцу подтверждается актом о приеме-передаче объекта основных средств (л.д.15-16).

Транспортное средства в органах ГИБДД зарегистрировано на ООО «Алт Авто» с 25.09.2015 (л.д.96).

13.03.2019 между ООО «Алт Авто», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, и ФИО2 заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось транспортное средство *** (тип ТС: легковой), 2015 года выпуска, ***, согласно которого указанное транспортное средство было продано ФИО2 по цене 190 000 рублей (л.д.96-102)

15.03.2019 собственник спорного автомобиля ФИО2, поставил автомобиль на регистрационный учет, что подтверждается карточкой учета транспортных средств (л.д.96).

По данным бухгалтерского учета ООО «Алт Авто» стоимость транспортного средства по состоянию на 01.03.2019 составила 3 981 828 рублей 11 копеек.

Из заключения судебной экспертизы ООО «Агентство Оценки» *** от 09.07.2019 установлено, что по состоянию на 13.03.2019 рыночная стоимость транспортного средства *** (тип ТС: легковой), 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак ***, номер двигателя ***, модель двигателя:***, номер кузова ***, ***, номер шасси: отсутствует, цвет: черный составляет 2 209 000 рублей.

Оснований не доверять выводам судебной экспертизы у суда не имеется, поскольку эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, ему разъяснены права и обязанности эксперта, предусмотренные ст. 85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Экспертиза проведена специальным экспертным учреждением, специалистом, имеющим стаж специальной и экспертной работы, заключение эксперта соответствует требованиям закона - статье 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и ответы на поставленные вопросы.

Заключение экспертизы сторонами не оспорено.

Доказательств тому, что рыночная стоимость спорного имущества на момент заключения сделки носила иной размер, ответчиком в дело не представлено.

Исходя из установленных обстоятельств, с учетом норм действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, принимая во внимание:

цену оспариваемой сделки - 190 000 рублей,

балансовую стоимость имущества на момент отчуждения - 3 981 828 рублей 11 копеек, о чем представителю ООО «Алт Авто» в лице генерального директора ФИО3, которым заключена сделка, не могло быть неизвестно в связи с занимаемой им должностью, поскольку исходя из своих должностных полномочий он не мог быть не осведомлен о хозяйственной деятельности ООО «Алт Авто»,

-рыночную стоимость спорного имущества на момент совершения сделки - 2 209 000 рублей,

суд приходит к выводу о том, что ФИО3, как представителем юридического лица, совершена оспариваемая сделка по цене как существенно ниже рыночной стоимости спорного имущества, так и существенно ниже балансовой стоимости спорного имущества, что по мнению суда свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам общества, поскольку в результате заключенного от имени юридического лица договора купли-продажи принадлежащее юридическому лицу имущество отчуждено по крайне заниженной цене.

Поскольку интерес собственника в продаже принадлежащего ему имущества по наиболее высокой цене при обычных обстоятельствах презюмируется, то суд полагает, что сделка по продаже спорного автомобиля совершена в ущерб интересам юридического лица, что в силу положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является основанием для признания данной сделки недействительной.

Доказательств обоснованности цены договора в 190 000 рублей не представлено.

В рассматриваемом случае, о наличии явного ущерба свидетельствует не только совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента), но и недобросовестность руководителя ФИО3, отсутствие доказательств наличия экономического смысла совершенной сделки, отсутствие оплаты ответчика по оспариваемому договору, о чем представитель истца указал в обоснование своих доводов, что в ходе рассмотрения дела не оспаривалось, доказательств обратного не представлено.

При этом, все указанные выше обстоятельства очевидны для любого обычного контрагента.

Принимая во внимание обстоятельства дела суд также полагает, что ответчик является не добросовестным приобретателем, поскольку сделка совершена по явно заниженной цене, что с учетом установленных обстоятельств по делу, по мнению суда, было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, в том числе для ответчика, поскольку приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем.

Доказательств обратного в дело не представлено.

В том числе не представлено каких-либо свидетельств того, что при заключении спорного договора другая сторона сделки, проявив должную степень заботы и осмотрительности, не знал и не мог знать об ущербности сделки для продавца исходя из установленных выше обстоятельств, равно как и не представлено контрдоказательств тому, что факт совершения сделки на нерыночных условиях был очевиден для ее сторон в момент заключения.

Таким образом, поскольку спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для продавца условиях, о чем покупатель не мог не знать вследствие явной очевидности, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства ***, 2015 года выпуска, ***, государственный регистрационный знак ***, заключенный 13.03.2019 между ФИО3, действующим от имени ООО «Алт Авто», и ответчиком, является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть спорное транспортное средство истцу.

О применении иных последствий недействительности сторонами не заявлено, как отмечено выше в материалах дела отсутствуют документы об уплате стоимости автомобиля ответчиком обществу.

Поскольку договор купли-продажи автомобиля признан недействительной сделкой, то истец, как собственник вправе требовать возврата автомобиля.

В этой связи суд полагает необходимым обязать ответчика вернуть спорный автомобиль истцу.

При таких обстоятельствах, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Алт Авто» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то в силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей, как и расходы, понесенные истцом на оплату судебной экспертизы в размере 4 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № *** от 10.07.2019.

Таким образом, общая сумма судебных расходов, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составила 10 000 рублей.

Руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Алт Авто» к ФИО2 о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи *** от 13.03.2019 транспортного средства ***, 2015 года выпуска, ***, государственный регистрационный знак *** 22, между обществом с ограниченной ответственностью «Алт Авто» и ФИО2.

Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Алт Авто» транспортное средство ***, 2015 года выпуска, ***, государственный регистрационный знак ***

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алт Авто» судебные расходы в размере 10 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Индустриальный районный суд города Барнаула в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Н.Н.Лопухова

Решение суда в окончательной форме с учетом положений ст. 108 ч.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принято 26.08.2019.

Верно, судья: Н.Н. Лопухова

Верно, секретарь с/з Г.П.Заковряшина

Решение по состоянию на 26.08.2019 в законную силу не вступило.

Верно, секретарь с/з Г.П. Заковряшина

Подлинный документ подшит в деле № 2-2343/2019 Индустриального районного суда г. Барнаула, 22RS0065-02-2019-002152-25.