Решение № 2-1273/2025 2-1273/2025~М-565/2025 М-565/2025 от 28 октября 2025 г. по делу № 2-1273/2025

Дело № 2-1273/2025

УИД 36RS0036-01-2025-000942-53


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 октября 2025 года г. Воронеж

Железнодорожный районный суд города Воронежа в составе председательствующего судьи Кривотулова И.С.

при ведении протокола пом. судьи Балобиной С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Энергомехсервис» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав (требований), договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделок,

установил:

ООО «Энергомехсервис» обратилось в суд с иском (с учетом неоднократных уточнений и в окончательной редакции) к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года, заключенного между ООО «Энергомехсервис» и ФИО2, признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3 в отношении автомобиля марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ....., истребовании у ФИО3 указанного автомобиля в пользу ООО «Энергомехсервис», взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 45189 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Энергомехсервис» и ООО «Интерлизинг» 08.06.2021 году заключен договор лизинга №ЛД-36-3027/21 на приобретение автомобиля Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска. Между сторонами договора 22.06.2023 года заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга. Платежным поручением на сумму 295965,41 рублей подтверждается исполнение дополнительного соглашения. Являясь директором ООО «Энергомехсервис» ФИО2 20.06.2023 года заключил договор цессии №ДЦ-36-3027/2021, по условиям которого уступил право требования ООО «Энергомехсервис» к ООО «Интерлизинг» на получение в собственность предмета лизинга по договору лизинга №ЛД-36-3027/21 – автомобиля Toyota Camry, при этом цессионарием является ФИО2, который по условиям договора за уступку прав требования должен был уплатить цеденту денежное вознаграждение в порядке и размере, согласованные дополнительно. Вместе с тем, указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и должна была быть предварительно одобрена единственным участником общества, однако этого сделано не было. Автомобиль был в последующем продан ФИО2 – ФИО3 Полагая свои права нарушенными, истец обратился с указанным иском в суд (л.д. 4-5, 86-91, 130-137).

В судебном заседании представитель истца – адвокат Головина Э.А., действующая по ордеру, поддержала уточненные исковые требования, настаивала на их удовлетворении.

Представитель ФИО2 – ФИО4, действующая по доверенности, возражала против удовлетворения иска по подробно изложенным в письменных возражениях основаниям. Поддержала доводы письменного заявления о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО2, а также ФИО3 в судебное заседание не явились, извещались судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и одного из ответчиков, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 56 ГПК Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Из разъяснений, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Таким образом предполагается осведомленность ответчика, являющегося директором юридического лица о совершении им сделки с заинтересованностью в случае, если он является стороной этой сделки.

Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (ч. 2 ст. 195 ГПК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 154 ГПК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (содержание пункта 1 статьи 160 ГК РФ).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 ГК РФ).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (абз 1 ст. 665 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2 ст. 390 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пп. 1 п. 7 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Обязанность указанных в абзаце первом пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лиц доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными, закреплена положениями пункта 2 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок доведения до сведения закреплен в пункте 3 приведенной статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно - общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Исключения, когда сделка, отвечающая признакам сделки с заинтересованностью, не требует обязательного одобрения общим собранием, приведены в пункте 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы 4-6 пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Как видно из материалов дела и не оспаривалось сторонами, между ООО «Энергомехсервис» и ООО «Интерлизинг» 08.06.2021 году заключен договор лизинга №ЛД-36-3027/21, предметом которого является финансовая аренда приобретенного автомобиля Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска (л.д. 16-32).

Между ООО «Энергомехсервис» (цедентом) в лице своего директора ФИО2 и ФИО2 (цессионарием) 20.06.2023 года заключен договор уступки прав (цессии) ДЦ-36-3027/2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме будущее право требование цедента к ООО «Интерлизинг» на получение в собственность предмета лизинга по договору лизинга №ЛД-36-3027/21. Оплата по договору осуществляется путем передачи денежного вознаграждения в размере, порядке и сроки, согласованные сторонами дополнительно. С момента осуществления оплаты по договору обязанности цессионария считаются исполненными (л.д. 18-19).

Между ООО «Энергомехсервис» в лице директора ФИО2 и ООО «Интерлизинг» 22.06.2023 года было заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга, платежным поручением от 23.06.2023 года на сумму 295965,41 рублей подтверждается исполнение лизингополучателем своих обязательств по внесению всех лизинговых платежей и досрочном выкупе предмета лизинга.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в период заключения договора лизинга, дополнительного соглашения к нему, а также заключения договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023 года единоличным исполнительным органом общества – его директором, являлся ФИО2, единственным участником общества – ФИО5 Указанные обстоятельства никем не оспаривались (л.д. 7-12).

Из изложенного следует, что уступка прав требования по договору лизинга состоялась до даты заключения дополнительного соглашения к договору лизинга, при этом оплата по договору лизинга осуществлена 23.06.2023 года со счета юридического лица, при этом каких-либо ссылок на заключенный между ООО «Энергомехсервис» и ФИО2 договор уступки прав (цессии) дополнительное соглашение к договору лизинга не содержит.

На основании статьи 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Таким образом, право требования передачи предмета лизинга после выплаты лизингодателю оставшейся суммы лизинговых платежей по дополнительному соглашению, перешло к ФИО2, а поскольку расчеты по договору лизинга произведены полностью, у ФИО2 возникло право собственности на автомобиль Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска.

В ходе рассмотрения дела из пояснений представителей ООО «Энергомехсервис» и ФИО2 судом установлено, что какого-либо решения единственного участника общества ФИО5 на заключение ФИО2 договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023 года не принималось, также как и последующего одобрения сделки.

Между тем указанный автомобиль ФИО2 был продан ФИО3 по договору купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года за 250 000 рублей, то есть после принятия судом иска ООО «Энергомехсервис» к своему производству и возбуждения по нему гражданского дела (л.д. 142-143).

Анализируя и оценивая доводы письменных возражений и устных пояснений представителя ФИО2, а также представленные им доказательства об обстоятельствах заключения ФИО2 договора цессии, а также продажи им указанного автомобиля, суд исходит из следующего.

Так в своих письменных возражениях ФИО2 ссылается на наличие дополнительного соглашения к договору уступки прав, по которому установлен размер вознаграждения за уступаемое право, в сумме 432 000 рубля, переданного истцу по соглашению о зачете от 26.06.2023 года. Соглашение о зачете заключено между ООО «Энергомехсервис» в лице своего директора ФИО2 и ФИО2, который 23.03.2021 года получил в ПАО Банк ВТБ кредит в размере 432616 рублей, денежные средства направлены в зарплатный фонд ООО «Энергомехсервис» для оплаты суточных водителям, в целях возмещения им ремонта транспортных средств, денежные средства были переданы им, ФИО2, по договору займа ООО «Энергомехсервис» сроком на пять лет. Денежные средства в размере 432 000 рублей приняты в кассу ООО «Энергомехсервис» им, директором ФИО2 (л.д. 76-77).

В материалах гражданского дела действительно имеются копия договора займа от 24.03.2021 года, заключенного между ООО «Энергомехсервис» в лице своего директора ФИО2, а также ФИО2, который передает ООО «Энергомехсервис» в заём денежные средства в размере 432 000 рублей сроком на пять лет (л.д. 81).

Согласно справке ПАО Банк ВТБ задолженность ФИО2 по кредитному договору от 23.03.2021 года на сумму 432616 рублей полностью погашена, договор прекращен 07.04.2023 года (л.д. 83).

В ходе рассмотрения дела представителем ФИО2 суду представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 25 от 25.03.2021 года о принятии от ФИО2 432 000 рублей по договору займа от 24.03.2021 года, при этом на указанном документе за бухгалтерского работника стоит подпись ФИО2, подписи бухгалтерского, либо кассового работника не имеется. Приказа о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на директора суду представлено не было (л.д. 139).

В целях опровержения возражений представителя ФИО2 о внесении им в кассу ООО «Энергомехсервис» денежных средств в размере 432 000 рублей по договору займа от 24.03.2021 года, представителем истца суду были предоставлены справка от 05.09.2025 года, выданная действующим на момент рассмотрения дела директором ООО «Энергомехсервис» о том, что денежные средства в указанном размере в кассу юридического лица не поступали. Об отсутствии поступления денежных средств также свидетельствует оборотно-сальдовая ведомость по счету 50 за март 2021 года (л.д. 151-152).

Сведения оборотно-сальдовой ведомости за март 2021 года не были опровергнуты представителем ФИО7, путем предоставления убедительных доказательств. Представленная суду финансовая отчетность не содержит сведений о наличии кредиторской задолженности ООО «Энергомехсервис» перед ФИО2 Имеющиеся в указанной отчетности общие сведения о наличии кредиторской задолженности по состоянию на последние отчетные даты 2022 и 2023 годов, не позволяют идентифицировать кредиторов, а также размер обязательств перед каждым из них, а потому перепроверить доводы о наличии правоотношений по займу на основе оценки иных доказательств, не представляется возможным (л.д 148).

В материалах гражданского дела имеется распечатка страницы сервиса «Авито», из содержания которой видно, что «Алексей Невзоров» продает Toyota Camry, 2021 года выпуска по цене 3 700 000 рублей (л.д. 40).

Из содержания договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года следует, что ФИО2 продал указанный автомобиль за 250 000 рублей. В своих возражениях ФИО2 утверждает, что указанный автомобиль 26.11.2022 года попал в ДТП, что подтверждается фотографиями и после ДТП не использовался, стоимость восстановительного ремонта составила 361355 рублей, таким образом, полагает, что заключенный им договор цессии не нарушает интересы ООО «Энергомехсервис», поскольку договор заключен на условиях, соответствующих рыночным, автомобилю был причинен ущерб, при этом у ООО «Энергомехсервис» имелись перед ним, ФИО2, неисполненные долговые обязательства (л.д. 102-104).

Представленные представителем ответчика фотографии автомобиля Toyota Camry с государственным регистрационным знаком № ..... действительно свидетельствуют о наличии механических повреждений указанного автомобиля, визуально – в виде повреждений передней и задней левых дверей, а также левого заднего крыла автомобиля. Вместе с тем, каких-либо существенно видимых повреждений, при наличии которых эксплуатация автомобиля после ДТП была бы не возможна и которые существенным образом повлияли на его стоимость, фотографии не содержат (л.д. 170).

Доказательств незначительной рыночной стоимости автомобиля Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска на момент его продажи в 2025 году, в материалах дела не имеется.

Разница в стоимости приобретенного по договору лизинга транспортного средства (цена транспортного средства – 2 650 000 рублей) и стоимости его продажи, даже с учетом денежных средств, необходимых для ремонта, представляется суду существенной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В обоснование доводов об отсутствии нарушений интересов юридического лица совершенными ФИО2 сделками, ответчиком суду были представлены: бухгалтерский баланс на 31.12.2022 года, согласно которому валюта-баланса на последнюю отчетную дату составила 99 537 тысяч рублей, по сравнению с предыдущим отчетным периодом, указанное значение увеличилось с 66 283 тысячи рублей, чистая прибыль – с 3 664 тысяч рублей до 5 292 тысяч рублей (л.д. 109-110).

Также в материалах гражданского дела имеются предоставленные представителем ФИО2: информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности, бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2022 года, 31.12.2023 года и 31.12.2024 года, отчет о финансовых результатах по состоянию на 31.12.2023 и 31.12.2024 года, а также схематичное иллюстрирование роста выручки и чистой прибыли ООО «Энергомехсервис» в виде графика за период с 2019 по 2024 годы (л.д. 147-150).

Оценивая представленные одним из ответчиков доказательства, применительно к требованиям подпунктов 4-6 пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающим презумпцию причинения ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд приходит к выводу о недоказанности отсутствия причинения такого ущерба интересам ООО «Энергомехсервис» и совершения сделки в результате обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку оплата всех лизинговых платежей, относится на расходы общества, при этом неполучение предмета лизинга в собственность, само по себе причиняет юридическому лицу ущерб, не зависимо о того, эффективности осуществления юридическим лицом своей основной предпринимательской деятельности.

Доводы представителя одного из ответчиков о том, что оспариваемая сделка с автомобилем является обычной хозяйственной деятельностью не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Напротив, из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергомехсервис» видно, что основными видами деятельности общества являются ремонт металлоизделий, машин и оборудования, производство электромонтажных работ, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, оптовая торговля автомобильными деталями, оптовая торговля оборудованием и станками. Какой-либо деятельности, связанной с реализацией транспортных средств, уступкой прав по лизинговым сделкам в целях получения прибыли, исходя из содержания выписки ООО «Энергомехсервис» не осуществляет (л.д. 7-12).

Сведений о совершении ООО «Энергомехсервис» аналогичных сделок в юридически значимый период, либо в тот же год, в котором ФИО2 была совершена оспариваемая сделка, в деле не имеется.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, при которых можно было бы признать отсутствие нарушений интересов общества совершением ФИО2 сделки с заинтересованностью, тогда как имущество, на которое вправе было рассчитывать юридическое лицо, не было приобретено им в собственность, тогда как судом объективно установлено отсутствие согласия единственного участника общества на совершение или последующее одобрение сделки, а также не предоставление единственному участнику общества информации в отношении оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о недействительности договора уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года, заключенного между ООО «Энергомехсервис» и ФИО2

Разрешая исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3 в отношении автомобиля марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ....., а также применении последствия недействительности данной сделки, суд учитывает правовые последствия признания недействительным договора уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года, закрепленные положениями статьи 167 ГК РФ, согласно которым недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее действительностью, и такая сделка недействительна с момента ее совершения.

В ходе рассмотрения дела судом объективно установлено, что автомобиль Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ..... продан ФИО3, при этом согласно сведениям о проверке автомобиля на сайте Госавтоинспекции, с 05.07.2025 года им владеет физическое лицо (л.д. 141).

В силу положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В данном случае, продавец должен быть либо собственником транспортного средства, либо лицом, уполномоченным собственником на его продажу ФИО3

Поскольку договор уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года признан судом недействительным, указанный договор не порождает правовых последствий для сторон договора купли-продажи, а именно возникновения у покупателя ФИО3 права собственности на автомобиль Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска.

В соответствии с положениями статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно положениям части 1 и 2 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Как было указано в настоящем решении ранее автомобиль ФИО2 был продан ФИО3 по договору купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года, то есть после принятия Железнодорожным районным судом иска ООО «Энергомехсервис» к своему производству и возбуждения по нему гражданского дела (определение судьи от 26.03.2025 года), следовательно, на момент продажи автомобиля продавец знал о наличии спора в отношении транспортного средства и обязан был поставить об этом в известность покупателя. Доказательств выполнения ФИО2 своей обязанности в материалах гражданского дела не имеется.

Поскольку договор уступки прав признан судом недействительным с момента его совершения и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в отношении автомобиля марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ....., также является недействительной сделкой, не влекущей правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, а именно – прекращения права собственности ФИО3 на указанный автомобиль и истребования у нее автомобиля в пользу ООО «Энергомехсервис».

Настоящее решение является основанием для совершения регистрационных действий органами ГИБДД ГУ МВД РФ в отношении автомобиля марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ..... за его собственником ООО «Энергомехсервис».

В своем письменном заявлении о применении последствий пропуска срока исковой давности ФИО2 утверждает, что учредитель и единственный участник ООО «Энергомехсервис» ФИО6 является дедушкой ФИО8, с которой он, ФИО1, поживал совместно, имеется общий ребенок. ФИО8 и ФИО6 принимали участие в оплате обществом суммы оспариваемой сделки, при этом ФИО8 располагала цифровой подписью ФИО2 Поскольку с единственным участником ООО «Энергомехсервис» ответчик фактически состоял в родственных отношениях, то о сделке ФИО5 было известно в период ее совершения и не позже срока сдачи налоговой отчетности за год, в котором совершена сделка, следовательно, срок исковой давности является пропущенным. Также указывает, что ФИО5 проводил собрание единственного участника общества, по результатам которого принято решение № 9 о продлении полномочий директора, следовательно, о заключении ФИО2 сделки он должен был узнать до проведения ежегодного собрания по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка. Таким образом, ненадлежащее отношение единственного участника общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника (л.д. 50-51, 166-168).

В уточненном иске представитель ООО «Энергомехсервис» утверждает, что единственный участник общества не знал о заключенной ФИО2 сделки (договоре цессии) до июня 2024 года (л.д. 86-91).

Исследовав материалы дела и доводы сторон о пропуске истцом срока исковой давности, суд учитывает следующее.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 3 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что при исчислении срока предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, к юридически значимым обстоятельствам, подлежащим доказыванию при решении вопроса о начале течения срока исковой давности – моменте, когда единственный участник должен был узнать о совершении сделки с заинтересованностью, относятся дата проведения годового общего собрания участников, с выяснением того, проводилось ли такое собрание, какие материалы рассматривались на собрании, а также скрывались ли от участника собрания материалы, позволяющие установить совершение оспариваемой сделки, либо из представленных материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В ходе рассмотрения дела сторонами суду не было представлено доказательств проведения какого-либо годового очередного или внеочреденого собрания единственного участника, на котором рассматривались вопросы финансово-хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, как было указано ранее, транспортное средство было передано ООО «Интерлизинг» в лизинг ООО «Энергомехсервис».

В соответствии с пунктом 5 условия договоров финансовой аренды ООО «Интерлизинг», являющимся приложением к договору лизинга №ЛД-36-3027/21, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю (ООО «Энергомехсервис») при соблюдении одновременно нескольких условий: исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, а также отсутствия просроченной задолженности и подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга (л.д. 116об).

Таким образом, предмет лизинга - автомобиль марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска должен был перейти в собственность ООО «Энергомехсервис» не ранее выполнения указанных условий, следовательно, постановка на баланс указанного имущества была возможна только после возникновения у лизингополучателя права собственности на такое имущество.

Представленными представителем ответчика бухгалтерскими документами данные обстоятельства не подтверждаются, сведений о балансовом учете указанного автомобиля, либо вне балансовом учете в материалах дела не имеется.

Кроме того материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что после заключения ООО «Энергомехсервис» в лице ФИО2 дополнительного соглашения к договору лизинга, а также договора цессии 20.06.2023 года, предмет лизинга был поставлен на баланс ООО «Энергомехсервис», либо доказательств того, что денежные средства в размере 432 000 рублей, внесенные ФИО2 по кассовому ордеру № 25 от 25.03.2021 года на самом деле поступили в кассу юридического лица, что опровергается оборотно-сальдовой ведомостью ООО «Энергомехсервис»по счету 50 за март 2021 года.

Финансовую отчетность, включая годовую, в налоговые органы направляет либо бухгалтерский работник, либо директор. Таким образом, общее руководство финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществлял ФИО2, не единственный участник общества.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств наличия у единственного участника общества ФИО5 сведений о совершении ФИО2 оспариваемой сделки, также как и сделки, связанной с досрочным выкупом предмета лизинга. Поскольку пунктом 10 договора лизинга была установлена конкретная дата передачи ООО «Энергомехсервис» предмета лизинга – 01.06.2024 года, единственный участник общества должен был узнать о совершении ФИО2 сделки с заинтересованностью не позднее указанной даты (л.д. 20).

Доводы ответчика о фактически семейных отношениях между ФИО2 и ФИО5 правовыми не являются и не свидетельствуют об осведомленности единственного участника общества о всех совершаемых ФИО2 сделках в качестве директора ООО «Энергомехсервис».

При рассмотрении разрешении вопроса о том, является ли срок исковой давности по заявленным ООО «Энергомехсервис» требованиям пропущенным или нет необходимо учитывать следующее.

В соответствии с положениями статьи 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.

Уставом ООО «Энергомехсервис» каких-либо сроков проведения ежегодных общих собраний участников не установлено.

Согласно уставу ООО «Энергомехсервис» в редакции, действовавшей в юридически значимый период (устав утвержден единственным учредителем общества 14.11.2019 года), не закреплено каких-либо специальных условий, либо порядка одобрения сделок с заинтересованностью, по сравнению с положениями в указанной части, урегулированные статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 13-15).

Вместе с тем, согласно п. 10.1 Устава, общество обеспечивает участнику доступ к документам, предусмотренным пунктом 9.1 Устава (в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, список аффилированных лиц, и иные), а также документы бухгалтерского учета. Полномочиями действовать от имени общества без доверенности в силу положений статьи 8.8 Устава обладает директор общества.

Таким образом, обязанность по предоставлению учредителю и единственному участнику документов и информации о финансово-хозяйственной деятельности общества возложена на его директора.

Результаты деятельности общества, включая сделки и финансовые результаты, должны обсуждаться на годовом общем собрании не реже чем один раз в год, срок определяется уставом, но в любом случае, результаты деятельности общества обсуждаются на общем собрания участников общества (единственного участника) не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года. Следовательно, результаты деятельности ООО «Энергомехсервис» за 2023 год должны были стать известны единственному участнику общества не позднее 30.04.2024 года.

Материалы гражданского дела подтверждают обращение ООО «Энергомехсервис» в суд с иском 18.03.2025 года (л.д. 6).

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о том, что годичный срок исковой давности для оспаривания договора уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года, заключенного между ООО «Энергомехсервис» и ФИО2, истцом не пропущен учитывая, иск заявлен в пределах такого срока.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для отказа истцу в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

При обращении с иском в суд истцом уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 18.03.2025 года в размере 45189 рублей, а также в размере 10000 рублей за рассмотрение судом заявления о принятии мер по обеспечению иска (л.д. 33, 156).

В силу ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Поскольку иск удовлетворен к обоим ответчикам по требованиям неимущественного характера не подлежащего, а также подлежащего оценке, с ФИО2 и ФИО3 в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере по 27 594 рубля 50 копеек – с каждого (45189 + 10000 = 55189 / 2 = 27594,50).

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 98, 194-199 ГПК РФ,

решил:

исковые требования ООО «Энергомехсервис» (ИНН <***>) к ФИО2 (паспорт серии № .....), ФИО3 (паспорт серии № .....) о признании недействительным договора уступки прав (требований), договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделок – удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года, заключенный между ООО «Энергомехсервис» и ФИО2.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в отношении автомобиля марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ......

Применить последствия недействительности сделок - договора уступки прав (цессии) № ДЦ-36-3027/2021 от 20.06.2023 года и договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 года, возвратив стороны по указанным договорам в первоначальное положение.

Прекратить право собственности ФИО3 на автомобиль марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ..... и истребовать у ФИО3 указанный автомобиль в пользу ООО «Энергомехсервис».

Настоящее решение является основанием для совершения регистрационных действий органами ГИБДД ГУ МВД РФ в отношении автомобиля марки Toyota Camry, VIN № ....., 2021 года выпуска, с государственным регистрационным знаком № ..... за его собственником ООО «Энергомехсервис».

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Энергомехсервис» расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 594 рубля 50 копеек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Энергомехсервис» расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 594 рубля 50 копеек.

Решение суда может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через районный суд.

Председательствующий судья Кривотулов И.С.

Мотивированное решение в окончательной форме составлено 29.10.2025 года.