Решение № 2-1593/2024 2-1593/2024(2-8369/2023;)~М-7001/2023 2-8369/2023 М-7001/2023 от 17 июня 2024 г. по делу № 2-1593/2024

Дело №2-1593/2024

УИД: 48RS0001-01-2023-008604-15


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 июня 2024 года г. Липецк

Советский районный суд города Липецка в составе: председательствующего Устиновой Т.В.,

при секретаре Мещеряковой В.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к гаражно-потребительскому кооперативу № 6 «Липчанин», ООО «Первая Сетевая Компания», ФИО2, ФИО3 о признании противоречащим закону пункта устава, о признании недействительным договора о передаче в собственность объектов электросетевого хозяйства, применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решения собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к гаражно-потребительскому кооперативу № 6 «Липчанин», в котором просил признать противоречащим ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ пункт 7.4 устава кооператива, о признании недействительным договора по передаче имущества гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» в собственность ООО «Первая Сетевая Компания» от 3 апреля 2023 года и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что является собственником гаража, расположенного в гаражно-потребительском кооперативе № 6 «Липчанин». 8 апреля 2023 года ему стало известно о том, что гаражно-потребительский кооператив № 6 «Липчанин» передал в собственность ООО «Первая Сетевая Компания» объекты электросетевого хозяйства. Передача имущества произошла на основании решения уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин», при этом согласно положениям устава гаражно-потребительский кооператив № 6 «Липчанин» вправе проводить общее собрание его членов в форме собрания уполномоченных. Истец полагает, что пункт 7.4 устава противоречит ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ, а совершенная сделка является недействительной.

В последующем истец неоднократно уточнял свои исковые требования, окончательно просил признать противоречащим ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ пункт 7.4 Устава кооператива, признать недействительным договор № ЭС-03.04.23 от 3 апреля 2023 года, заключенный между гаражно-потребительским кооперативом № 6 «Липчанин» и ООО «Первая Сетевая Компания» о передаче в собственность объектов электросетевого хозяйства, применить последствия недействительности сделки, признать недействительным решение собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» от 31 марта 2023 года.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, ссыласяь на те же доводы, пояснил, что решение собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» от 31 марта 2023 года является недействительным ввиду отсутствия кворума, поскольку в голосовании не принимали участие все члены гаражно-потребительского кооператива и передача имущества произошла без учета мнения всех членов кооператива, в частности самого истца. Полагал, что сделка по передаче имущества нарушает его права как собственника гаража, поскольку данная сделка может повлиять на его пользование электроэнергией.

Представитель гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» адвокат по ордеру и доверенности ФИО4 исковые требования не признал, ссылаясь на то, что все оспариваемый действия, совершенные от имени гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» являются законными, не нарушают права истца и отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Представитель привлеченного судом к участию в деле в качестве соответчика ООО «Первая Сетевая Компания» по доверенности ФИО5 исковые требования не признала, ссылаясь на то, что все оспариваемый действия, совершенные от имени общества являются законными, не нарушают права истца и отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований. Также пояснила, что отсутствуют основания для признания договора по передаче имущества недействительным.

Привлеченные к участию в деле в качестве соответчиков по требованиям об оспаривании решения общего собрания уполномоченных председатель собрания ФИО2 и секретарь собрания ФИО3 в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, которые кроме прочего осуществляются путем: признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания.

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Судом установлено, что протоколом № 2 общего собрания членов гаражно-строительного кооператива № 6 «Липчанин» от 25 апреля 2007 года был утвержден устав гаражно-потребительского кооператива №6 «Липчанин», в который неоднократно были внесены изменения.

Так, в частности, согласно изменениям, утвержденным протоколом общего собрания гаражно-потребительского кооператива №6 «Липчанин» от 17 декабря 2016 года, пункт 7.4 устава был дополнен следующими положениями: гаражно-потребительский кооператив вправе проводить общее собрание его членов в форме собрания уполномоченных. Уполномоченные гаражно-потребительского кооператива избираются из расчета 1 человек от ряда из числа членов кооператива и не могут передавать осуществление своих полномочий другим лицам, в том числе членам кооператива.

Именно указанные изменения истец полагает противоречащими ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ.

При этом, п. 7.4 устава до внесения изменений от 17.12.2016 года предусматривал, что решение собрания считается принятым если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов членов кооператива. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Протокол общего собрания членов гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» от 17 декабря 2016 года, которым и были утверждены указанные изменения является действующим, не признан в установленном законом порядке недействительным, то есть указанные изменения внесены в устав с соблюдением положений самого устава.

Также в материалах дела имеются протоколы собрания членов гаражно-потребительского кооператива от каждого ряда, которые также никем не были оспорены и оснований не доверять указанным протоколам у суда не имеется.

Согласно п. 7.1 устава органами управления кооператива являются: общее собрание членов кооператива; правление кооператива; председатель правления; ревизионная комиссия кооператива. Общее собрание является высшим органом кооператива и решает кроме прочего: утверждение устава гаражного кооператива а также внесение изменений и дополнений следующие вопросы:

Довод ФИО1 о том, что п. 7.4 устава в последней редакции противоречит ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ является несостоятельным и основан на неверном толковании данной нормы.

Согласно п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В данном случае изменения в устав приняты органом управления кооператива, а также в пределах полномочий общего собрания членов кооператива.

Также судом установлено, что решением собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» от 31 марта 2023 года, оформленным протоколом внеочередного собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин», проведенным голосованием в заочной форме в период с 28 февраля по 31 марта 2023 года было утверждено передать электросетевое хозяйство ГПК № 6 «Липчанин» на баланс ООО «Первая Сетевая Компания» с учетом того, что данный переход позволит сократить уровень расходов, лежащих на ГПК и его членах. Средства, используемые для вышеуказаннз нужд могут быть перенаправлены на иные нужды кооператива.

Именно с указанными действиями в данном случае не согласен истец, в связи с чем им были заявлены требования об оспаривании данного решения собрания уполномоченных.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181. 5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В частности, истец ссылался на то, что отсутствует кворум собрания.

Из содержания протокола следует, что из 50 избранных уполномоченных приняли участие в голосовании в заочной форме 47 человек, голосовали «за»-единогласно.

К данном протоколу приложен бюллетень голосования, в котором содержатся подписи уполномоченных. Таким образом, суд приходит к выводу о наличии кворума, поскольку из 50 уполномоченных голосовали «за» 47 человек, что свидетельствует о наличии кворума.

Представитель гаражно-потребительского кооператива №6 «Липчанин» также ссылался на то, что ФИО1 в данном случае пропущен срок обжалования данного решения, поскольку о наличии данного решения собрания истцу стало известно 11 мая 2023 года из ответа прокуратуры Советского района г. Липецка на обращение истца.

Согласно п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истцом в материалы дела представлен ответ прокуратуры Советского района г. Липецка от 11 мая 2023 года на его обращение, в котором истцу разъясняется о том, что в период с 28 февраля по 31 марта 2023 года было проведено внеочередное собрание уполномоченных гаражно-потребительского кооператива, оформленного протоколом от 31 марта 2023 года по вопросу передачи объектов электросетевого хозяйства, соответственно, с этого времени истцу стало известно о наличии данного решения.

С требованиями о признании данного решения недействительным в силу его ничтожности истец обратился в суд лишь 18 марта 2024 года, то есть с пропуском шестимесячного срока.

Доводы истца о том, что о наличии данного решения собрания ему стадо известно только в декабре 2023 года суд не принимает во внимание, поскольку ответ прокуратуры Советского района г. Липецка четко содержит ссылку на обжалуемое решение и при наличии данного ответа истец не мог не знать о наличии обжалуемого решения собрания, а поэтому суд приходит к выводу о том, что истцом также пропущен срок на обжалование решения собрания.

Относительно иных требований истца, то судом установлено, что на основании данного решения собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» 3 апреля 2023 года между гаражно-потребительским кооперативом №6 «Липчанин» и ООО «Первая Сетевая Компания» был заключен договор о передаче в собственность ООО «Первая сетевая компания» объектов электросетевого хозяйства № ЭС-03.04.236 КЛ 0,4 кВА-4203 метра и ВЛ 0,4 кВА-26324 метра, согласно приложению № 1 к договору.

Также 3 апреля 2023 года между сторонами сделки был подписан акт приема-передачи указанных объектов электросетевого хозяйства.

Судом установлено, что ООО «Первая Сетевая Компания» является специализированной организацией, осуществляющей передачу электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

Истец просил также признать указанный договор недействительным на основании п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 174 Гражданского кодекса РФ и п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ.

Данные нормы приведены выше.

Изучив заявленные доводы, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку в силу положений п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка может быть признана недействительной только тогда когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления необходимо в силу закона. На момент заключения оспариваемого договора закона, предусматривающего обязательное огласие истца на совершение сделки не существовало

Пунктом 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами или договором с представителем и противоположная сторонам сделки знала или должно была знать об этом.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержащихся в п. 22 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При заключении оспариваемой сделки у ООО «ПСК» отсутствовали основания для сомнений по поводу правомочий действий председателя кооператива, поскольку обществу было предъявлено решение внеочередного собрания уполномоченных, надлежаще оформленное протоколом от 31.03.2023 года, в связи с чем общество не могло и не должно было знать об отсутствии у председателя надлежащих полномочий на совершение данной сделки.

Равно как и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ в данном случае не может служит основанием для признания договора недействительным, поскольку со стороны истца суду не было представлено доказательств наличия явного ущерба доя кооператива.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В данном случае истцом не доказаны обстоятельства, предусмотренные п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. Тот факт, что объекты электросетевого хозяйства были безвозмездно переданы на баланс ООО «ПСК» никоим образом не свидетельствует о явно причиненном ущербе кооперативу. Из протокола внеочередного собрания уполномоченных от 31.03.2023 года следует экономическое обоснование передачи указанных объектов.

Относительно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, то в силу указанной нормы оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В данном случае со стороны истца суду не названы никакие обстоятельства, которые указывали бы на нарушение каких-либо его прав как собственника гаража. В этой части истец ссылался на предположения о возможном росте размера оплаты электроэнергии, однако, сам факт перехода в собственность уполномоченной на то организации объектов электросетевого хозяйства не свидетельствует о нарушении прав истца.

С учётом вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии основания полагать о том, что оспариваемая сделка является недействительной по какому-либо основанию, указанному истцом, соответственно не имеется никаких основания для применения последствий недействительности сделки.

Сделка совершена с соблюдением требований закона, уполномоченными лицами, не имеет под собой каких-либо нарушений. Сам факт несогласия истца с действиями ответчиком не свидетельствует о незаконности совершенной сделки.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования предъявлены незаконно и необоснованно и не имеется никаких правовых оснований для удовлетворения требований истца. Все требования истца связаны с неверным толкованием норм действующего законодательства РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к гаражно-потребительскому кооперативу № 6 «Липчанин», ООО «Первая Сетевая Компания», ФИО2, ФИО3 о признании противоречащим закону пункт устава, о признании противоречащим нормам Гражданского кодекса РФ пункт 7.4 устава гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин», о признании недействительным договора № ЭС-03.04.23 от 3 апреля 2023 года, заключенного между гаражно-потребительским кооперативом № 6 «Липчанин» и ООО «Первая Сетевая Компания» о передаче в собственность объектов электросетевого хозяйства и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решения собрания уполномоченных гаражно-потребительского кооператива № 6 «Липчанин» от 31 марта 2023 года – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Советский районный суд г. Липецка в течение месяца со дня изготовления решения в мотивированной форме.

Председательствующий: Т.В.Устинова

Решение суда в окончательной форме составлено 25 июня 2024 года.