Решение № 2-4905/2017 2-4905/2017 ~ М-5023/2017 М-5023/2017 от 26 декабря 2017 г. по делу № 2-4905/2017

Дело №2-4905/2017


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

(не вступило в законную силу)

27 декабря 2017 года город-курорт Анапа

Анапский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего Грошковой В.В.,

при секретаре Стадниченко К.Е.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчиков ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Московского адвокатского Бюро «Атторнейс Групп» к ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», ООО "Центр правовой поддержки бизнеса – эффективные решения», ФИО3 о взыскании задолженности, суд

у с т а н о в и л :

Московское адвокатское Бюро «Атторнейс Групп» обратилось в суд с иском к ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», ООО "Центр правовой поддержки бизнеса – эффективные решения», ФИО4 о взыскании задолженности.

В судебном заседании представитель истца указал, что при написании фамилии ответчика ФИО3 по тексту искового заявления была допущена техническая описка и фамилия последнего указана неверно как ФИО4, в то время как верная фамилия ответчика ФИО3.

В обоснование заявленных требований указал, что между истцом и ответчиком ООО Центр правовой поддержки бизнеса" был заключен договор на комплексное оказание правовых услуг №16/1/17 от 28.07.2016 года, предметом которого являлось оказание правового консультирования ответчика по вопросам гражданского, арбитражного, корпоративного. уголовного права. Стоимость услуг по договору составила 15000 руб в час. Услуги по договору были выполнены в полном объеме, в связи с чем истцом 12.12.2016 года и 31.03.2017 года в адрес ответчика были направлены счета на оплату услуг на сумму 2 100 000 руб и 900 000 руб соответственно. Данные счета оплачены не были, однако акты приемки выполненных работ на указанную сумму ответчиком были подписаны. Кроме того ответчиком было подписано и передано истцу гарантийное письмо, которым ответчик признал имеющуюся перед истцом задолженность.

5.04.2017 года истец направил ответчику претензию об оплате 3 000 000 руб, однако данные денежные средства до настоящего времени истцу не выплачены.

Кроме того 22.09.2016 года между истцом и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - Эффективные решения" был заключен договор №16/1/29, предметом которого являлось оказание правового консультирования ответчика по вопросам гражданского, арбитражного, корпоративного. уголовного права. Стоимость услуг по договору составила 15000 руб в час. Услуги по договору были выполнены в полном объеме, в связи с чем истцом 12.12.2016 года и 31.03.2017 года в адрес ответчика были направлены счета на оплату услуг на сумму 1710000 руб и 1305000 руб соответственно. Данные счета оплачены не были, однако акты приемки выполненных работ на указанную сумму ответчиком были подписаны. Кроме того ответчиком было подписано и передано истцу гарантийное письмо, которым ответчик признал имеющуюся перед истцом задолженность.

5.04.2017 года истец направил ответчику претензию о выплате задолженности по договору в размере 3015000 руб, однако денежные средства выплачены не были.

В связи с чем ссылаясь на полжжения ст.ст. 309, 421, 721, 781, 783 ГК РФ истец просит суд взыскать с ответчика ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" задолженность по договору в размере 3 000 000 руб и с ответчика ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - Эффективные решения" задолженность по договору в размере 3015000 руб.

Кроме того истец просит суд взыскать с ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" расходы по оплате государственной пошлины в размере 23200 руб и с ООО "Центр правовой поддержки бизнеса- Эффективные решения" расходы по оплате госпошлины в размере 23 275 руб.

Кроме того истец указывает на то, что ответчик ФИО3 согласно общедоступным для неограниченного круга лиц источников является лицом в отношении ответчиков, косвенно контролирующим деятельность юридических лиц через близкородственные связи, а именно: единственный участник и генеральный директор ответчиков состоит с ФИО3 в родстве. ФИО3 был лицом, принимающим решения по сделкам, совершаемым обоими ответчиками, таким образом неисполнение ответчиками обязательств по договорам явилось волеизъявлением ФИО3. В связи с чем истец просит суд привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности и при недостаточности денежных средств у ответчиков взыскать недостающую сумму задолженности с ФИО3, а также субсидиарно взыскать с него расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании представитель истца - ФИО1, действующий на основании доверенности, поддержал заявленные требования по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчиков - ФИО2, действующий на основании доверенностей, возражал против заявленных требований, ссылаясь на то, что на расчетных счетах обоих предприятий отсутствуют денежные средства для погашения задолженности. При этом указал, что размер задолженности обоих ответчиков по обоим договорам он не оспаривает.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела истец заключил с ООО «Центр Правовой Поддержки Бизнеса» договор на комплексное оказание правовых услуг № 16/1/17 от 28 июля 2016 года, согласно п. 1.1 которого истец обязался оказать ответчику правовую помощь следующего характера - правовое консультирование доверителя, оказывать доверителю все виды юридической помощи по вопросам гражданского законодательства, гражданского и арбитражного процесса, корпоративного права, уголовного права и процесса и др., в том числе в целях обеспечения защиты интересов доверителя в любых государственных, правоохранительных и судебных органах, иных организациях, включая коммерческие и некоммерческие, в отношениях с должностными лицами.

В силу п. 3.1 указанного договора стоимость услуг истца определялась умножением общего количества фактически затраченных специалистами истца часов на выполнение обязательства по настоящему договору на его ставку (стоимость одного часа оказания услуг). Стоимость одного часа услуг адвоката Бюро стороны определили в размере 15 000 рублей. Как следует из актов, подписанных истцом и ответчиком, правовая помощь была оказана в полном объеме, стоимость оказанной правовой помощи согласно актам составила 3000000 рублей.

Согласно п. 3.4.2. договора на комплексное оказание правовых услуг № 16/1/17 от 28 июля 2016 года доверитель в течение трех календарных дней с момента получения акта и Счета обязуется либо оплатить по Счету Бюро за оказанные должным образом услуги (если иной срок оплаты не предусмотрен Актом) и направить Бюро его экземпляр акта, подписанный со своей стороны, либо предоставить Бюро мотивированный отказ от оплаты услуг (возражения по акту и услугам (при наличии таковых)).

12 декабря 2016 года истец вручил генеральному директору ответчика письмо № 16/1/115 от 12.12.2016 года с просьбой оплатить счет № 71/4 от 12 декабря 2016 года, с приложением акта сдачи-приемки выполненных работ от 12 декабря 2016 года, на сумму 2100000 рублей однако ответчик в нарушение требований п. 1.3 и 3.4.2 Договора№ 16/1/17 от 28 июля 2016 года оплату счета не произвел, без возражений подписал акт сдачи приемки выполненных работ и 15.12.2016 года и направил в адрес истца гарантийное письмо исх. № 124-Д, которым признал задолженность и обещал произвести оплату не позднее окончания первого квартала 2017 года. По указанным фактам лица, участвующие в деле, в суде возражений не заявили.

31 марта 2017 года истец направил в адрес ответчика письмо исх.№ 17/1/45 просьбой оплатить счет 19/4 с приложением для подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 31 марта 2017 года и счета № 19/4 от 31 марта 2017 на сумму 900 000 рублей на оплату услуг истца.

Однако ответчик в нарушение требований п. 1.3 и 3.4.2 договора оплату счета не произвел, но подписал акт сдачи приемки выполненных работ и 31 марта 2017 года направил в адрес Истца гарантийное письмо исх. № 37-Д, которым признавал задолженность и информировал о том, что произведет оплату не позднее окончания второго квартала 2017 года.

05 апреля 2017 года истец направил ответчику претензию (исх.№ 17/1/62) с требованием в течение 10 календарных дней после получения претензии оплатить оказанные услуги по договору в сумме 3 000 000 рублей. Однако до настоящего времени оказанные услуги в полном объеме не оплачены, доказательства оплаты суду не представлены.

Кроме того истец заключил со вторым ответчиком - ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - эффективные решения" договор на комплексное оказание правовых услуг № 16/1/29 от 22 сентября 2016 года, согласно п. 1.1 которого истец обязался оказать второму ответчику правовую помощь следующего характера – правовое консультирование доверителя, оказывать доверителю все виды юридической помощи по вопросам гражданского законодательства, гражданского и арбитражного процесса, корпоративного права, уголовного права и процесса и др., в том числе в целях обеспечения защиты интересов доверителя в любых государственных, правоохранительных и судебных органах, иных организациях, включая коммерческие и некоммерческие, в отношениях с должностными лицами.

В силу п. 3.1 указанного договора стоимость услуг истца определяется умножением общего количества фактически затраченных часов на выполнение обязательства по настоящему договору на соответствующую ставку (стоимость одного часа оказания услуг). Стоимость одного часа услуг истца составляет 15000 рублей. Как следует из актов, подписанных сторонами, услуги были оказаны в полном объеме, стоимость оказанной правовой помощи согласно актам составила 3 015 000 рублей.

Согласно п. 3.4.2. договора на комплексное оказание правовых услуг №16/1/29 от 22 сентября 2016 года доверитель в течение трех календарных дней с момента получения Акта и Счета обязуется либо оплатить по Счету Бюро за оказанные должным образом услуги (если иной срок оплаты не предусмотрен Актом) и направить Бюро его экземпляр Акта, подписанный со своей стороны, либо предоставить Бюро мотивированный отказ от оплаты услуг (возражения по Акту и услугам (при наличии таковых)).

12 декабря 2016 года истец вручил генеральному директору ответчика ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - эффективные решения" письмо № 16/1/116 от 12.12.2016 года с просьбой оплатить счет № 72/4 от 12 декабря 2016 года, с приложением акта сдачи-приемки выполненных работ от 12 декабря 2016 года, на сумму 1305 000 рублей, однако ответчик в нарушение требований п. 1.3 и 3.4.2 договора оплату счета не произвел, но подписал акт сдачи приемки выполненных работ и 15 декабря 2016 года направил в адрес истца гарантийное письмо исх. № 15, которым признавал задолженность и информировал о том, что произведет оплату не позднее окончания первого квартала 2017 года.

31 марта 2017 года Истец направил в адрес второго ответчика письмо исх.№ 17/1/46 с просьбой оплатить счет 20/4 с приложением для подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2017 года и счета № 20/4 от 31 марта 2017 года на сумму 1710 000 рублей на оплату услуг истца.

Однако ответчик в нарушение требований п. 1.3 и 3.4.2 договора на комплексное оказание правовых услуг № 16/1/29 от 22 сентября 2016 года, оплату счета не произвел, но подписал акт сдачи приемки выполненных работ и 31 марта 2017 года и направил в адрес Истца гарантийное письмо исх. № 28, которым признавал задолженность на сумму 3015000 рублей и обещал произвести оплату не позднее окончания второго квартала 2017 года.

05 апреля 2017 года истец направил Ответчику 2 претензию (исх.№ 17/1/63) с требованием в течение 10 календарных дней после получения претензии оплатить оказанные первому ответчику услуги Истца по Договору в сумме 3 015 000 рублей. Однако до настоящего времени оказанные услуги в полном объеме не оплачены, связи с чем образовалась задолженность в размере 3 015 000 рублей.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно материалам дела оба ответчика услуги приняли, следовательно подтвердили факт оказания услуг надлежащим образом, каких-либо возражений по размеру и составу услуг суду не предоставили.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчиков ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - эффективные решения" задолженности по договорам в размере 3 000 000 руб и 3 015 000 руб соответственно подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем заявленные истцом требования к ответчику ФИО3 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности суд находит не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец, обосновывая свои требования к ФИО3 полагает, что из представленных им доказательств по настоящему делу следует то, что третий ответчик не только давал указания первому и второму ответчикам заключить договоры на оказание услуг с истцом, но и определял существенные условия указанных договоров, определял действия первого и второго ответчиков по исполнению договоров на оказание услуг, а также фактически выполнял функции единоличного исполнительного органа первого и второго ответчиков, который в силу закона без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки и должен действовать в интересах Общества.

Однако с данными доводами суд вынужден не согласиться в силу следующего.

В соответствии с п. 1. ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу п.1-3 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте (статья 2) регулируются настоящим Кодексом. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Согласно п. 1, 3, 4 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Как указано в п. 1, 4 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

В силу ст. 89 ГК РФ Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

На основе вышеперечисленных норм права суд полагает, что ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса- эффективные решения", действующие на момент рассмотрения настоящего иска как юридические лица, которые отвечают обособленным имуществом перед своими кредиторами, самостоятельно осуществляют разрешенную законом предпринимательскую деятельность.

Согласно ст. 421 ГК РФ ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

По настоящему делу суд приходит к выводу о том, что третий ответчик ФИО3 не являлся обязанным по договорам оказания услуг лицом, что прямо следует из текста договоров, в связи с чем не может отвечать субсидиарно по обязательствам ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - эффективные решения".

Кроме того статус ФИО3 как лица, контролирующего юридических лиц (ответчиков №1 и №2), а также лица, имеющего фактическую возможность определять действия первого и второго ответчиков, истцом суду не подтвержден.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО3 не влиял и не мог каким-либо образом оказывать определяющее влияние на ответчиков, не давал и не мог давать ответчикам какие-либо обязательные к исполнению указания, в том числе по исполнению (неисполнению) своих обязательств перед третьими лицами, так как согласно представленным документам, в том числе выпискам из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц - ответчиков, ФИО3 никогда не был вовлечен в процесс управления другими ответчиками, поскольку не состоял и не состоит в органах управления указанных лиц, кроме того ответчики не находились и не находятся по одному адресу, совместно не входят в исполнительные органы ответчиков или других лиц, не имеют долей в других юридических лицах, что исключает контроль ФИО3 над другими ответчиками либо возможность оказывать определяющее влияние на других ответчиков.

Судом на основе представленных доказательств также установлено, что действия ФИО3 не явились и не могли явиться причиной неисполнения денежных обязательств по договорам на оказание правовых услуг от 28.07.2016 года и от 22.09.2016 года перед истцом, в связи с чем в удовлетворении требований истца к ФИО3 как к лицу, имеющему фактическую возможность определять действия ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса - эффективные решения", следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковое заявление Московского адвокатского Бюро «Атторнейс Групп» к ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», ООО "Центр правовой поддержки бизнеса – эффективные решения», ФИО3 о взыскании задолженности, - удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (ОГРН №) в пользу Московского адвокатского Бюро «Атторнейс Групп» (ОГРН №) задолженность по договору на комплексное оказание правовых услуг №16/1/17 от 28 июля 2016 года в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей и 23 200 (двадцать три тысячи двести) рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса – эффективные решения» (ОГРН №) в пользу Московского адвокатского Бюро «Атторнейс Групп» (ОГРН №) задолженность по договору на комплексное оказание правовых услуг № 16/1/29 от 22 сентября 2016 года в размере 3 015 000 (три миллиона пятнадцать тысяч) рублей и 23 275 (двадцать три тысячи двести семьдесят пять) рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Краснодарского краевого суда в течение месяца с даты принятия решения в окончательной форме через Анапский городской суд.

Председательствующий:

Мотивированное решение изготовлено 27.12.2017 года.