Решение № 2-375/2021 2-375/2021~М-249/2021 М-249/2021 от 8 июля 2021 г. по делу № 2-375/2021

Дело №2-375/21

УИН №61RS0057-01-2021-000494-68


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

09 июля 2021 года г. Константиновск

Судья Усть-Донецкого районного суда Ростовской области Камашин С.В.

при секретаре Базалевой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Ваш Доктор» к ФИО1, третье лицо ФИО2, ООО «Карен Клиник+» о признании сделки ничтожной, применении последствий ничтожной сделки, встречному иску ФИО1 к ООО «Ваш Доктор», третье лицо ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа,

У С Т А Н О В И Л:

Генеральный директор ООО «Ваш Доктор» ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО1 о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки. В окончательной редакции уточненных исковых требований указали, что 15 августа 2019 года между физическими лицами Галустян (в настоящее время ФИО4) Ю.А и ФИО1 заключен договор купли-продажи оборудования в соответствии с которым, гражданин ФИО1 за 100000 рублей приобрел у гражданки ФИО5 оборудование - аппарат озонотерапии в комплекте AOT-H-Арз-01, год выпуска 2011; концентратор кислорода «JAY-5А», год выпуска 2011; ультразвуковую диагностическую медицинскую систему «Logiq S8», год выпуска 2013. Оборудование передано ФИО1, используется им в соответствии со своими целями.

Указанное оборудование принадлежит ООО «Ваш Доктор» в силу договора купли-продажи от 23.08.2103 года №ЧМ 23-08/13 заключенного с ООО «Частная Медицина» в г. Москва. Оборудование состоит на балансе ООО «Ваш Доктор».

На момент заключения указанной сделки каждый из участников являлся владельцем 50% доли в ООО «Ваш Доктор», имели полную осведомленность о принадлежности оборудования, обстоятельствах его приобретения, основаниях постановки на баланс ООО «Ваш Доктор», о действительной стоимости оборудования.

В нарушение требований действующего законодательства о сделках купли-продажи, при отсутствии у продавца ФИО5 права собственности на указанное оборудование, законодательства о сделках с имуществом ООО, поскольку крупная сделка совершена в отношении имущества, составляющего основные средства юридического лица без решения участников ООО о совершении крупной сделки, при действительной осведомленности сторон сделки о реальной стоимости отчуждаемого оборудования, заключен договор купли продажи, о признании ничтожным которого, заявлены исковые требования.

В настоящее время 100% ООО «Ваш Доктор» принадлежит его единственному участнику ФИО3, которая на момент приобретения доли в ООО не была осведомлена о заключении договора купли-продажи оборудования. Отсутствие в ООО «Ваш Доктор» оборудования, состоящего на балансе ООО, нарушает права юридического лица. Просит о признании договора купли-продажи оборудования ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании генеральный директор ООО «Ваш Доктор» ФИО3 уточненные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в уточненном иске. Суду пояснила, что 100000 рублей по сделке не поступали в кассу ООО «Ваш Доктор». Просит о признании договора ничтожным и обязании ФИО1 возвратить оборудование в ООО «Ваш Доктор».

В судебном заседании ответчик ФИО1, его представитель адвокат Краснологвинова О.В. возражали против доводов иска. ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности для сделки. Суду пояснили, что на момент заключения спорной сделки, ФИО1 и ФИО5 являлись учредителями ООО «Ваш Доктор». На основании решения общего собрания участников ООО «Ваш Доктор» от 15.08.2019, принято решение о продаже спорного оборудования, оформленное протоколом, что соответствует требованиям Закона и Устава ООО «Ваш Доктор». ФИО5 являясь генеральным директором, действуя от ООО «Ваш Доктор», по юридической неграмотности подписала договор купли-продажи 15.08.2019 от своего имени. Деньги, полученные по договору ФИО5 внесла в кассу ООО «Ваш Доктор». Справкой к договору, выданной 15.08.2019 года подтверждается снятие спорного оборудования с баланса ООО «Ваш Доктор». Приобретая ООО «Ваш Доктор» ФИО3 знала о том, что спорное оборудование не принадлежит ООО «Ваш Доктор», таким образом у истца отсутствуют правовые основания заявлять о ничтожности сделки, а также требовать возврата оборудования.

Встречные исковые требования ФИО1 к ООО «Ваш Доктор», третье лицо ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа – отзывают, просят суд не рассматривать.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не прибыла, о месте и времени слушания дела уведомлена. Представила заявление, которым исковые требования ООО «Ваш Доктор» поддержала, пояснив, что не может прибыть в судебное заседание в связи с поздними сроками беременности, однако поясняет, что на момент заключения спорной сделки находилась в заблуждении относительно предмета сделки, полагая продажу оборудования разделом совместно нажитого в браке с ФИО1 имущества. В силу юридической неграмотности не понимала, что оборудование принадлежит ООО «Ваш Доктор», а не является совместной собственностью супругов. При заключении с ФИО3 договора купли-продажи доли в ООО «Ваш Доктор», оборудование числилось на балансе ООО, хотя уже было продано по ничтожной сделке ФИО1 о чем ФИО3 в известность поставлена не была.

Представитель третьего лица ООО «Карен Клиник+» генеральный директор ФИО1 возражал против исковых требований пояснив, что указанное оборудование передано в ООО «Карен Клиник+» собственником ФИО1 на основании договора безвозмездного пользования. Оборудование используется в работе, изъятие оборудования фактически сделает работу ООО «Карен Клиник+» невозможной.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования ООО «Ваш Доктор» подлежащими удовлетворению, а производство по встречному иску ФИО1 подлежащим прекращению по следующим основаниям.

Полномочия генерального директора ООО «Ваш Доктор» ФИО3, её право представлять интересы ООО без доверенности, принадлежность 100% доли в обществе сторонами не оспариваются, следуют из представленных в дело договоров купли продажи долей, Устава ООО, Учредительного договора, а также подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в п. 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. №10/22, по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В судебном заседании установлено, что ООО «Ваш Доктор» в силу договора купли-продажи от 23.08.2103 года №ЧМ 23-08/13 заключенного с ООО «Частная Медицина» в г. Москва, приобрело за 3500000 рублей ультразвуковую диагностическую медицинскую систему «Logiq S8» с принадлежностями, год выпуска 2013. Указанное оборудование состоит на балансе ООО «Ваш Доктор», что подтверждается отчетом по основным средствам ООО «Ваш Доктор». Согласно указанному отчету, на балансе ООО также состоят аппарат озонотерапии в комплекте AOT-H-Арз-01, год выпуска 2011 и концентратор кислорода «JAY-5А», год выпуска 2011.

15 августа 2019 года между физическими лицами Галустян (в настоящее время ФИО4) Ю.А и ФИО1 заключен договор купли-продажи оборудования в соответствии с которым гражданин ФИО1 за 100000 рублей приобрел у гражданки ФИО5 оборудование - аппарат озонотерапии в комплекте AOT-H-Арз-01, год выпуска 2011; концентратор кислорода «JAY-5А», год выпуска 2011; ультразвуковую диагностическую медицинскую систему «Logiq S8», год выпуска 2013. Оборудование передано ФИО1 по акту приема-передачи. Вопреки доводам ответчика, заключая указанный договор ФИО5 действовала от собственного имени, о чем свидетельствует вводная часть договора, содержащая данные о гражданских паспортах РФ ФИО5 и ФИО1, подписи сторон в договоре от их имени. Указанный договор не содержит сведений о наличии у продавца ФИО5 права собственности в отношении отчуждаемого имущества, основаниях приобретения такового. Цена оборудования определена в размере 100000 рублей. Согласно записи в договоре, денежные средства получены ФИО5 лично.

Справкой ООО «Ваш Доктор», представленной в материалы настоящего дела, подтверждается, что по данных бухгалтерского учета за 2019 год в кассовых документах за 15 августа 2019 года не оприходовалась сумма 100000 рублей. Указанная сумма не вносилась в кассу организации и в остальные дни августа 2019 года. По мнению суда, указанное так же свидетельствует о том, что сделка со спорным оборудованием была заключена не в интересах ООО «Ваш Доктор» и не от его имени, доказательства, опровергающие данный вывод суда, ответчиком не представлены.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 33), заключенному 20.08.2019 года между ФИО1 и ФИО5, 50% доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» принадлежавшие ФИО1, проданы им ФИО5. Сделка удостоверена нотариально, исполнена. Из указанного договора следует, что на момент заключения договора купли-продажи оборудования 15.08.2019 года, ФИО5 и ФИО1 являлись равными, по 50% доли каждый, участниками ООО «Ваш Доктор», то есть достоверно знали о наличии состоянии отчуждаемого оборудования на балансе ООО «Ваш Доктор», о его балансовой стоимости в размере более 30% основных средств ООО «Ваш Доктор», о его принадлежности ООО «Ваш Доктор» и обстоятельствах его приобретения обществом.

Вопреки доводам ответчика, доказательства наличия решения общего собрания ООО «Ваш Доктор» на котором разрешался вопрос о продаже имущества ООО «Ваш Доктор», о закреплении, либо передаче спорного имущества ФИО5, как физическому лицу, в судебное заседание не представлено. Указанные доводы противоречат обстоятельствам заключения договора 15.08.2019, его содержанию и обстоятельствам его исполнения.

Ввиду указанных обстоятельств, суд не усматривает оснований для оценки доводов истца о нарушении требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку доказательств заключения сделки от имени общества, суду не представлено.

Таким образом, заключая договор купли продажи в отношении имущества, не принадлежащего продавцу и продавец ФИО5 и покупатель ФИО1, достоверно знали об отсутствии у продавца законных оснований для отчуждения имущества, не принадлежащего ФИО5 на каком-либо законном основании, при этом каждый из сторон сделки действовал вопреки интересам, принадлежащего им ООО «Ваш Доктор», в связи с чем суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи оборудования, заключенный между ФИО5 и ФИО1 не может считаться заключенным, поскольку прямо противоречит требованиям гражданского законодательства о купле-продаже. ФИО5, выступающая в договоре в качестве продавца, не могла являться субъектом гражданско-правовых отношений, поскольку переданное по договору имущество ей не принадлежало.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о недействительности сделки и считает необходимым применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика ФИО1 возвратить ООО «Ваш Доктор» все оборудование, полученное по ничтожной сделке 15.08.2019 года.

Давая оценку доводам ответчика ФИО1 о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, суд исходит из следующего.

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Срок начинает течь со дня, когда лицо, право которого нарушено, не являющееся стороной сделки, узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Договор купли-продажи доли в ООО «Ваш Доктор» заключен ФИО3 и ФИО5 08 сентября 2019 года, в связи с чем, срок давности для защиты прав ООО «Ваш Доктор» со стороны генерального директора ФИО3, не истек.

Учитывая, что ответчик ФИО1 не представил суду достоверных и допустимых доказательств о том, что оборудование было продано уполномоченным на совершение названной сделки лицом, на законных основаниях владеющим данным имуществом, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ООО «Ваш Доктор» в полном объеме.

В связи с отзывом встречного искового заявления ФИО1, суд считает необходимым прекратить производство по делу по заявленным ФИО1 требованиям, без их рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Ваш Доктор» – удовлетворить.

Признать договор купли-продажи оборудования заключенный 15 августа 2019 года между ФИО5 и ФИО1 – ничтожной сделкой.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки обязав ФИО1 возвратить ООО «Ваш Доктор» - аппарат озонотерапии в комплекте AOT-H-Арз-01, год выпуска 2011; концентратор кислорода «JAY-5А», год выпуска 2011; ультразвуковую диагностическую медицинскую систему «Logiq S8», год выпуска 2013.

Производство по иску ФИО1 к ООО «Ваш Доктор», третье лицо ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа прекратить, возвратив ФИО1 государственную пошлину, уплаченную при подаче иска в сумме 15250 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца в Ростовский областной суд через Усть-Донецкий районный суд Ростовской области.

Мотивированное решение изготовлено 13 июля 2021 года.

Судья С.В. Камашин