Решение № 2-2518/2019 2-2518/2019~М-1474/2019 М-1474/2019 от 18 июня 2019 г. по делу № 2-2518/2019

Дело № 2-2518/2019г.


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 июня 2019 года

Балашихинский городской суд Московской области

в составе председательствующего судьи Двухжиловой Т.К.

с участием адвокатов Найденовой В.В., Савельева А.Л.,

при секретаре Митрохиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «КРАФТ-ОПТ», ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по выплате стоимости доли, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

Истец ФИО1, окончательно уточнив в порядке ст.39 ГПК РФ исковые требования, обратился в суд с настоящим иском к ответчикам указывая на то, что решением Головинского райсуда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ. с ФИО4 в пользу ФИО1 взыскана сумма долга 5074373руб., проценты за пользование денежными средствами 1255651руб., расходы по оплате госпошлины 39850руб. В рамках исполнительного производства в связи со смертью должника ФИО4, произведена его замена, должником является его наследник ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ. ООО «КРАФТ-ОПТ» выплатило действительную долю в уставном капитале ООО «КРАФТ-ОПТ» в размере 7257714руб. ФИО2, которая унаследовала долю в уставном капитале общества после смерти своего сына ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ., являвшегося членом Общества. При этом, ДД.ММ.ГГГГ. ООО «КРАФТ-ОПТ» получило решение об отказе в государственной регистрации ИФНС об изменении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Сделка по оплате стоимости доли ФИО2 произошла на основании решения собрания участников ООО «КРАФТ-ОПТ» от ДД.ММ.ГГГГ после получения ДД.ММ.ГГГГ. от всех участников общества запрета на переход доли ФИО4 к ФИО2 Истец считает, что предметом сделки являлась доля в уставном капитале, ФИО2 выразила волю на переход доли ей, однако Общество предложило ей выплату стоимости доли, при этом доля осталась в распоряжении общества, в чем, по мнению истца, заключается дефект сделки. Еще одним членом общества является ФИО3- брат умершего ФИО4 и сын ФИО2, который был заинтересован, что бы доля не переходила к ФИО2, поскольку он был заинтересован в увеличении свой доли в Уставном капитале общества, а общество преследовало цель избежать долговых обязательств перед ФИО1 Истец полагает, что поскольку денежные средства не поступили на расчетный счет ФИО2, то в действительности такая выплата не производилась, и поэтому он считает сделку по выплате действительной стоимости доли в Уставном капитале общества мнимой, а ответчики злоупотребили правом, оформив документы, не имея намерений проводить сделку по выплате доли. Истец указывает, что данные действия повлекли для него негативные последствия, поскольку ФИО2, находясь в преклонном возрасте, 1933г.рождения, являясь пенсионером, не имея никакого другого имущества, могла бы исполнить свои обязательства перед взыскателем за счет стоимости долит ООО. В связи с чем, истец ФИО1 просит суд признать недействительной (мнимой) сделку по выплате действительной стоимости доли ООО «КРОАФТ-ОПТ» ФИО2 в связи с отсутствием выплат денежных средств; применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «КРАФТ-ОПТ» в пользу ФИО1 в счет погашения долга 6330024руб.

Истец ФИО1 в судебное заседание явился, иск поддержал полностью.

Представитель истца по доверенности Найденова В.В. в судебное заседание явилась, иск поддержала полностью.

Представитель ответчика ООО «КРАФТ-ОПТ» Савельев А.Л. в судебное заседание явился, иск не признал, пояснил, что истец не представил доказательств мнимости сделки. На основании решения общего собрания участников общества, общество выплатило ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 7 257 714 рублей наличными через кассу общества. Никакого злоупотребления правом со стороны общества не допущено, поскольку Общество действовало в соответствии с требованиями закона и Устава Общества, противоправной цели не преследовало, просил в иске отказать полностью.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Третье лицо ФИО5 ОСП УФССП России по г.Москве в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен, возражений по иску не представил.

Выслушав мнения сторон, и принимая во внимание то, что реализация участниками гражданского процесса своих прав не должна нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц, суд, в соответствии со ст. 118 ч. 3, 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие не явившихся ответчиков - ФИО2 и ФИО3, извещенных надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела письменным доказательствам.

Выслушав участников процесса, проверив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 10 ГК РФ Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 167 ч. 1, 2 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из изложенного, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения, стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Наличие данных обстоятельств по делу не усмотрено.

Судом установлено, что решением Головинского райсуда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО4 в пользу ФИО1 взыскана сумма долга 5074373руб., проценты за пользование денежными средствами 1255651руб., расходы по оплате госпошлины 39850руб.

В рамках исполнительного производства в связи со смертью должника ФИО4, произведена его замена, должником является его наследник ФИО2

ФИО2 в порядке наследования приняла долю своего сына ФИО4 в размере № Уставного капитала ООО ««КРАФТ-ОПТ», согласно свидетельству о праве наследства по закону <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО2 обратилась с заявление к Обществу о том, что в порядке наследования к ней перешла доля ФИО4 в Уставном капитале ООО «КРАФТ-ОПТ».

ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО2 обратилась к Обществу с заявлением запросить других участников Общества на получение согласия на переход к ней доли в Обществе.

ДД.ММ.ГГГГ г. Общество получило от всех участников запрет на переход доли ФИО4 к ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ г. на внеочередном общем собрании участников ООО «КРАФТ-ОПТ», оформленному протоколом <данные изъяты> были приняты решения о переходе доли умершего ФИО4 в размере <данные изъяты> Уставного капитала Обществу, выплате наследнице ФИО2 действительной стоимости доли в сумме 8 342,2 тыс. рублей, а также о передаче ФИО3, принадлежащую Обществу долю в полном объеме, по цене, которая была уплачена Обществом в связи с переходом доли, и изменении размера доли ФИО3 до <данные изъяты> Уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ г., согласно кассовой книге ООО «КРАФТ-ОПТ» за 2018 г., в кассу общества от ФИО3 поступили денежные средства в сумме 8 342 200 рублей, и в этот же день Общество выплатило ФИО2 из кассы денежные средства в сумме 7257714 рублей

Названные операции по поступлению и расходованию денежных средств подтверждены оборотно - сальдовой ведомостью по счету 50.1 ООО «КРАФТ-ОПТ» за ДД.ММ.ГГГГ г.

ДД.ММ.ГГГГ г. на основании расходного кассового ордера <данные изъяты> г. Общество выплатило ФИО2 действительную стоимость доли в размере 7 257 714 рублей.

Платежным поручением <данные изъяты> г. с отметкой банка об исполнении Общество уплатило налог на доходы за ФИО2 в сумме 1 084 486 рублей.

О совершении указанной операции ФИО2 была выдана справка по форме 2-НДФЛ.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно ст. 181.2 ГК РФ, Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу с п. 7.8 Устава ООО «КРАФТ-ОПТ» при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам (правопреемникам) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части) доли.

В силу п. 11.5 Устава ООО «КРАФТ-ОПТ» общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители ФИО6), обладающие в совокупности более чем ? голосов.

Как следует из протокола № внеочередного общего собрания участников ООО «КРАФТ-ОПТ», состоявшемся ДД.ММ.ГГГГ г., в собрании приняли участие участники обладающие № голосов. На общем собрании принято решение о переходе доли умершего ФИО4 в размере № Уставного капитала Обществу, выплате наследнице ФИО2 действительной стоимости доли в сумме 8 342,2 тыс. рублей, а также о передаче ФИО3, принадлежащую Обществу долю в полном объеме, по цене, которая была уплачена Обществом в связи с переходом доли, и изменении размера доли ФИО3 до № Уставного капитала. Решения по вышеуказанным вопросам были приняты участниками Общества единогласно. Протокол внеочередного общего собрания подписан всеми участниками Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что внеочередное общее собрание участников ООО «КРАФТ-ОПТ», состоявшееся ДД.ММ.ГГГГ г. и оформленное протоколом № 3/18, имело необходимый кворум для принятия решений, было правомочно принимать указанные решения, решения приняты участниками собрания единогласно и являются законными.

В соответствии с приказом от ДД.ММ.ГГГГ г. на генерального директора ООО «КРАФТ-ОПТ» были возложены обязанности главного бухгалтера и кассира.

Как следует из расходного кассового ордера <данные изъяты> г. Общество выплатило ФИО2 действительную стоимость доли в размере 7 257 714 рублей. Названный приходный кассовый ордер подписан полномочным лицом Общества, имеет собственноручную запись ФИО2 о получении денежный средств и подпись ФИО2

Согласно кассовой книге ООО «КРАФТ-ОПТ» за <данные изъяты> г. в кассу общества от ФИО3 поступили денежные средства в сумме 8 342 200 рублей, и в этот же день Общество выплатило ФИО2 из кассы денежные средства в сумме 7257714 рублей

Названные операции по поступлению и расходованию денежных средств подтверждены оборотно - сальдовой ведомостью по счету 50.1 ООО «КРАФТ-ОПТ» за ДД.ММ.ГГГГ г.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для признания сделки по выплате действительной стоимости доли мнимой, поскольку Общество фактически выплатило ФИО2 из кассы общества действительную стоимость доли в размере 7 257 714 рублей, на момент выплаты в кассе имелась сумма в размере действительной стоимости доли, и расходная операция подтверждена первичными бухгалтерскими документами Общества, доля умершего Участника ФИО4 перешла к Обществу, и Общество предало эту долю на возмездной основе ФИО3

Указанные обстоятельства свидетельствуют о возникновении правовых последствий между участниками в результате принятия ФИО2 наследства.

Более того, действительность выплаты ФИО2 действительной стоимости доли подтверждается действиями Общества по удержанию у ФИО2 налога на доходы физических лиц за ДД.ММ.ГГГГ г. в сумме 1 084486 рублей, и перечислении его в бюджет, о чем свидетельствует оригинал платежного поручения ДД.ММ.ГГГГ г. с отметкой банка об уплате налога на доходы за ФИО2 в сумме 1 084486 рублей, а также справка по форме 2-НДФЛ.

Суд считает, что ссылки истца на отсутствие в расходном кассовом ордере № 15 от 22.10.2018 г. подписи ФИО2 не могут служить основанием для признания, что фактической выплаты действительной стоимости доли не производилось. Также суд считает, что ссылка истца на нарушение Обществом требований ст. 82.3 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России) не может служить основанием отсутствия фактической выплаты действительной стоимости доли.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что со стороны ответчиков отсутствовали признаки злоупотребления правом, поскольку их действия не были направлены на причинение вреда истцу, стороны действовали в соответствии с требованиями закона и свидетельствуют о совершении сторонами действий, связанных с вступлением ФИО2 в права наследования в законном порядке.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 о признании недействительной (мнимой) сделки по выплате действительной стоимости доли ООО ««КРАФТ-ОПТ» ФИО2 в связи с отсутствием выплаты ей денежных средств в размере 7 257 714 рублей не подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку истцом не представлены доказательства мнимости сделки и злоупотребления правом со стороны ответчиков, и опровергаются имеющимися в деле доказательствами по фактической выплате действительной стоимости доли.

Оснований для признания действий ответчиков недобросовестными не имеется, поскольку само по себе наличие обязательства перед кредитором не может ограничивать право собственника на распоряжение имуществом.

Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих, что его права и охраняемые интересы были прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное состояние, равно как не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих, что заключенная сделка является мнимой сделкой.

Требования о применении последствий недействительности сделки, путем взыскания с ООО «КРАФТ-ОПТ» в пользу ФИО1 в счет погашения долга по исполнительному производству <данные изъяты> в размере 6330024руб., а также в взыскании с ответчиков судебных расходов удовлетворению не подлежат, как производные от основных.

При таких обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению в полном объёме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 193-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 к ООО «КРАФТ-ОПТ», ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по выплате стоимости доли, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение месяца через Балашихинский городской суд.

Судья Т.К.Двухжилова

Мотивированное решение изготовлено в окончательной форме 01.07.2019г.

Судья Т.К.Двухжилова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>