Апелляционное определение № 33-4321/2017 от 27 июля 2017 г. по делу № 33-4321/2017

Дело № 33-4321/2017


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 27 июля 2017 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

Председательствующего Григорьевой Н.М.,

судей Алексеевой Г.Ю. и Головиной Е.Б.,

при секретаре Казихановой В.С.,

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Богдановой С.В. на решение Лодейнопольского городского суда Ленинградской области от 15 мая 2017 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Богдановой С.В., заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Паллет-Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Лотос-Лес», Андрееву Н.А., открытому акционерному обществу «Агентство экономического развития» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Паллет-Плюс».

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Григорьевой Н.М., объяснения представителя истца, действующего на основании доверенности Дорощенкова В.И, поддержавшего требования жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

Первоначально в суд обратилась Д.М. с иском к ООО «Лотос- Лес», ООО «Паллет-Плюс», нотариусу Лодейнопольского нотариального округа Ленинградской области З.Л. о признании в порядке наследования права собственности на долю в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс», об обязании нотариуса включить в состав наследства долю в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс» и выдать свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс», об обязании генерального директора ООО «Лотос-Лес» Андреева Н.А. не чинить препятствия в регистрации перехода права собственности Д.М. на долю в уставном капитале ООО «Лотос-Лес.

В обоснование заявленных требований Д.М. указала, что является матерью умершего 18.10.2014 г. Д.Ю.

При жизни Д.Ю. был участником ООО «Лотос-Лес», владея 50% доли уставного капитала. Кроме того, ООО «Лотос-Лес» являлся учредителем ООО «Паллет- Плюс» с размером доли в уставном капитале равном 35%. Поэтому истец полагала, что Д.Ю. имел при жизни право на долю в уставном капитале ООО «Паллет- Плюс».

23.04.2015 г. Д.М. выдано свидетельство о праве на наследство на 2/3 доли в имуществе умершего Д.Ю., с учетом права Д.М. как наследника первой очереди и отказа в ее пользу от наследства в 1/3 доле Д.В.

На 1/3 доли свидетельство о праве на наследство по закону не выдавалось, поскольку супруга наследодателя, Дмитриева О.С. не оформила свое право на наследство.

Наследство, на которое в указанной доле выдано настоящее свидетельство о праве на наследство от 23.04.2015 г. состоит из доли в уставном капитале ООО «Лотос-Лес», в размере 50%.

Полагая, что не все имущество включено в наследство, Д.М. обратилась к нотариусу З.Л. с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс». 14.05.2015 г. нотариус вынесла постановление об отказе в совершении нотариального действия, отказав в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Палет-Плюс». Нотариус в постановлении указала, что в соответствии с положениями части 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации Д.Ю. не имел доли в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс», с чем истец не согласилась.

27.04.2015 Д.М. обратилась в МИФНС № 4 по Ленинградской области с заявлением о регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лотос-Лес». В регистрации перехода права собственности было отказано, поскольку не было представлено согласие на переход права собственности на долю в уставном капитале со стороны второго участника ООО «Лотос-Лес» - Андреева Н.А. При этом, участник ООО «Лотос-Лес» Андреев Н.А. категорически отказывается давать свое согласие, указывая на то, что ООО «Лотос-Лес» имеет нулевой баланс. Истец с указанным решением второго участника ООО «Лотос-Лес» также не согласна, поэтому завила требование об обязании генерального директора ООО «Лотос-Лес» Андреева Н.А. не чинить препятствия в регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лотос-Лес» к Д.М.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена супруга наследодателя - Дмитриева О.С., в качестве соответчиков - второй участник ООО «Лотос-Лес» Андреев Н.А., а также второй участник ООО «Паллет-Плюс» - ОАО «Агентство экономического развития».

Определением суда от 20 сентября 2016 года производство по делу было приостановлено в связи со смертью истца Д.М. и определения круга наследников (том 1 л.д.101-102).

Определением суда от 27 января 2017 года произведена замена выбывшей в связи со смертью стороны истца, в качестве правопреемника привлечена Богданова С.В., при этом предметом судебного рассмотрения явилось исковое требование о признании за Богдановой С.В. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Паллет-Плюс».

В остальной части требований производство по делу прекращено определением суда от 27.01.2017 г. (том 1 л.д. 120-122). Определение о прекращении производства в части вступило в законную силу.

В результате рассмотрения судом исковых требований Богдановой С.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Паллет-Плюс», суд решением от 15.05.2017 г. в удовлетворении иска отказал.

В поданной апелляционной жалобе Богданова С.В. просит решение отменить, принять новое решение, ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судом неправомерно не было принято в порядке уточнения требований исковое заявление от 13.04.2017 г. об обязании ООО «Лотос-JIec» выплатить правопреемнице Д.М. - Богдановой С.В. действительную стоимость доли умершего Д.Ю.

Данное обстоятельство не было учтено судом при вынесении решения, в результате чего рассмотрел дело по требованиям, не являющимися актуальными для Истца.

Кроме того, обращает внимание на то, что решением суда установлено, что 25 августа 2016 года единственным участником ООО «Лотос-Лес» было принято решение об отказе в переходе 50% долей уставного капитала Общества всем наследникам умершего Д.Ю. При этом суд руководствовался не полными сведениями, проигнорировав доказательства, предоставленные стороной Истца. 27 апреля 2014 года Д.М. направляла соответствующее требование единственному участнику ООО «Лотос-Лес» - Андрееву Н.А. Это подтверждается, по мнению подателя жалобы, чеком об отправке письма № от 27 апреля 2015 года, а так же уведомлением о получении от 28 апреля 2015 года. До 29 мая 2015 года и позднее ответа на оферту от Андреева Н.А. Д.М. не поступало, из чего следует, что Андреевым Н.А. было дано свое согласие на принятие нового участника, согласно п. 3 ст. 20 Устава ООО «Лотос-Лес».

При вынесении решения судом установлено, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Лотос-Лес», принадлежавшей умершему Д.Ю., составляет 644 000 руб., с чем истец не согласна. На основании изложенного, Богданова С.В. просит решение отменить, и рассмотреть дело на основании исковых требований истца в редакции от 13.04.2017 г.

Явившийся на апелляционное рассмотрение представитель истца Богдановой С.В. требования и доводы жалобы поддержал.

Ответчики - ООО «Паллет-Плюс», ООО «Лотос-Лес», ООО «Агентство экономического развития» своих представителей на рассмотрение апелляционной жалобы не направили, ответчик Андреев Н.А., 3-е лицо Дмитриева О.С. на апелляционное рассмотрение также не явились, извещались о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом (т.1, л.д. 103 -107, 112-119), в связи с чем, по правилам ст. 117 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ коллегией постановлено определение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, коллегия приходит к следующему.

Согласно положениями ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с положениями ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как установлено судом из материалов дела, Д.Ю. являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-Лес», доля в уставном капитале составляла 50% ( л.д. 27).

Д.Ю. умер 18.10.2014 г. ( л.д. 18)

23.04.2015 г. нотариусом З.Л. выдано Д.М. свидетельство о праве на наследство по закону на 2/3 доли ( в том числе в 1/3 доле ввиду отказа от наследства в ее пользу Д.В.) на имущество Д.Ю., в том числе на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-Лес», которая составляла 50% ( л.д. 20, т.1).

На 1/3 долю в наследственном имуществе свидетельство о праве на наследство не было выдано.

Обжалуемое решение принято судом по требованиям Богдановой С.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс».

Судебная коллегия находит решение суда об отказе в удовлетворении указанных требований правильным, соответствующим положениям статей 1112 и 1176 ГК РФ.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Паллет-Плюс», указанное общество было создано 14.04.2009 г. двумя учредителями - юридическими лицами: ООО «Лотос-Лес» и «ОАО «Агентство экономического развития» (т.1, л.д.186-188).

Как следует из материалов дела, а также представленной справки ООО «Паллет-Плюс» от 18.11.2016 г., Д.Ю. не являлся участником ООО «Паллет-Плюс».

Таким образом, состав участников предприятия с момента его создания и до даты смерти Д.Ю. не менялся; доли Д.Ю. в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс» не имелось, поэтому наследство на долю в уставном капитале указанного предприятия со смертью Д.Ю. не открывалось.

Доводы истца о том, что Д.Ю., являясь участником ООО «Лотос-Лес», также имеет право как физическое лицо на доли в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс», учредителями которого являются юридические лица, правомерно не принят судом, как основанные на неправильном толкованием норм права.

Довод апелляционной жалобы о том, что суду надлежало рассмотреть требования согласно уточненному иску от 13.04.2017 г., не может быть принят, в связи со следующим.

Определением суда от 13.04.2017 г. судом не принято исковое заявление, предъявляемое Богдановой С.В., содержащее требование о выплате действительной стоимости доли ООО «Лотос-Лес», со ссылкой на то, что указанным заявлением не меняется предмет или основание рассматриваемого иска, а фактически предъявляются новые требования, к иному ответчику, которые изначально не являлись предметом рассмотрения.

В этой связи, истец не лишена возможности реализовать свои права на рассмотрение заявляемых требований о выплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Лотос-Лес» в самостоятельном иске.

Остальные доводы апелляционной жалобы касаются требований о неправомерности отказа участника ООО «Лотос-Лес» в переходе прав к Д.М. на долю в уставном капитале ООО «Лотос-Лес», а также о несогласии со стоимостью доли в уставном капитале указанного предприятия. Между тем, указанные требования и обстоятельства не явились предметом судебного разрешения: в отношении указанных требований обжалуемое решение не принималось, поэтому данные доводы жалобы не подлежат оценке.

При рассмотрении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Паллет-Плюс» судом правильно установлены юридически значимые обстоятельства и верно применены нормы материального права. Нарушений процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, судом первой инстанции не допущено. Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь ч. 1 ст. 328, ч. 1 ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

Решение Лодейнопольского городского суда Ленинградской области от 15 мая 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Богдановой С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья <данные изъяты>