Решение № 2-1089/2018 от 8 ноября 2018 г. по делу № 2-1089/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 ноября 2018 г. с.Красный Яр

Красноярский районный суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Ключниковой И.А.,

с участием представителей истца ФИО1, ФИО2,

представителей ответчика ФИО3, ФИО4,

представителя третьего лица Управления по вопросам семьи, материнства и детства администрации муниципального района Красноярский Самарской области ФИО5,

при секретаре Шаруевой О.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1089/2018 по исковому заявлению ФИО6, в лице законного представителя матери ФИО7 к ООО «Стройлеспром» об установлении размера действительной стоимости доли и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 в лице законного представителя матери ФИО7 обратился в Красноярский районный суд с иском к ООО «Стройлеспром» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Исковые требования мотивировав тем, что ДД.ММ.ГГГГ в журнале «Вестник государственной регистрации» было опубликовано сообщение, которым ООО «Стройлеспром» уведомляет о том, что внеочередным собранием учредителей ООО «Стройлеспром» принято решение о ликвидации ООО «Стройлеспром». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения. ФИО7 является матерью и законным представителем ее несовершеннолетнего сына, ребенка-инвалида, ФИО6. Ее сын унаследовал долю своего отца, ФИО8, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в уставном капитале ООО «Стройлеспром» в размере 1/2 доли от стоимости его доли номиналом 5000 рублей, что соответствует 33,33 % уставного капитала ООО «Стройлеспром», т.е. в размере 2500 рублей и 16,66 % уставного капитала ООО «Стройлеспром». Свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ №№ выдано нотариусом ФИО9 Данный документ после его получения был передан в установленном порядке директору ООО «Стройлеспром» ФИО10 для внесения изменений в сведения о составе участников общества.

На основании протокола общего собрания участников ООО «Стройлеспром» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 в согласии на переход к нему доли в уставном капитале ООО «Стройлеспром», номинальной стоимостью 5000 рублей в 1/2 доле, принадлежащей ФИО8 отказано. Собранием принято решение выплатить ФИО6 действительную стоимость доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности ООО «Стройлеспром» за последний отчетный период. Платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройлеспром» произвело ФИО6 оплату доли в размере 2500 рублей и 170000 рублей. Однако, на указанном собрании ни истец, ни ее сын не присутствовали, о его решениях ни ей, ни ее сыну не было известно. Между тем, действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройлеспром» являлось собственником ряда земельных участков в районе <адрес>, а именно: №

ДД.ММ.ГГГГ истица направила претензию в ООО «Стройлеспром», а также его учредителям, ФИО11 и ФИО10, с требованием выплатить ее сыну действительную стоимость его доли в ООО «Стройлеспром», однако, ответа не получила.

Считает, что ее несовершеннолетний сын ребенок-инвалид ФИО6 был незаконно лишен полной выплаты действительной стоимости доли в размере 16,66 % уставного капитала ООО «Стройлеспром», поскольку выплата действительной стоимости доли в ООО «Стройлеспром» на основании оценки и/или расчета не производилась.

На основании изложенного и с учетом уточнения исковых требований истец просит: установить размер действительной доли в размере 16,66 % уставного капитала ООО «Стройлеспром» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ года в размере 3331667 рублей и взыскать с ООО «Стройлеспром» в пользу ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, стоимость действительной доли в размере 16,66 % уставного капитала общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 3161667 рублей (с учетом частичной оплаты в размере 170000 рублей).

В судебном заседании представители истца по доверенности ФИО2 и ФИО1 исковые требования с учетом уточнения поддержали и просили удовлетворить их в полном объеме.

Представители ответчика по доверенностям ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании исковые требования с учетом уточнения не признали в полном объеме, просили применить срок исковой давности в отношении заявленных требований и отказать в удовлетворении иска в полном объеме, о чем предоставили письменные возражения на иск.

Определением суда к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО12, который в судебное заседание не явился. Согласно записи акта о смерти № ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения умер ДД.ММ.ГГГГ (т.4 л.д.88).

Согласно ответа Федеральной нотариальной палаты Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ наследственное дело после смерти ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ нотариусами <адрес> не заводилось.

Третьи лица ФИО11, ФИО10 в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

Представитель третьего лица ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары в судебное заседание не явился, просили дело рассмотреть без их участия.

Представитель третьего лица Управления по вопросам семьи, материнства и детства администрации муниципального района Красноярский Самарской области ФИО5 дала заключение об удовлетворении исковых требований с учетом уточнения, поскольку в данном случае нарушаются права несовершеннолетнего ребенка инвалида ФИО6

Выслушав пояснения представителей истца, представителей ответчика, заключение третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО6 с учетом уточнения подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО7 является матерью и законным представителем ее несовершеннолетнего сына, ребенка-инвалида, ФИО6.

Ее сын ФИО6 унаследовал долю своего отца, ФИО8, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в уставном капитале ООО «Стройлеспром» в размере 1/2 доли от стоимости его доли номиналом 5000 рублей, что соответствует 33,33 % уставного капитала ООО «Стройлеспром», т.е. в размере 2500 рублей и 16,66 % уставного капитала ООО «Стройлеспром».

ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ №№ нотариусом ФИО9 на 1/2 долю уставного капитала ООО «Стройлеспром» (т.1 л.д.9).

Данный документ после его получения был передан в установленном порядке директору ООО «Стройлеспром» ФИО10 для внесения изменений в сведения о составе участников общества.

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Пунктом 6.14 Устава ООО «Стройлеспром» установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества, с согласия остальных Участников Общества.

На основании протокола общего собрания участников ООО «Стройлеспром» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 в согласии на переход к нему доли в уставном капитале в ООО «Стройлеспром», номинальной стоимостью 5000 рублей в 1/2 доле, принадлежащей ФИО8 отказано. Собранием принято решение выплатить ФИО6 действительную стоимость доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности ООО «Стройлеспром» за последний отчетный период (т.1 л.д.102-103).

Следовательно, доля ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ перешла в ООО "Стройлеспром", у которого в силу указанным выше норм права возникает обязанность по выплате наследникам действительной стоимости указанной доли до ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, истцу и его законному представителю не было известно ни о проведении общего собрания участников ООО «Стройлеспром», ни о принятом ими решении.

Каких-либо доказательств об уведомлении ФИО12 и его законного представителя о проведении собрания и направлении протокола общего собрания участников ООО «Стройлеспром» от ДД.ММ.ГГГГ представителями ответчика суду не представлено.

Согласно заявлению ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ руководителю Департамента семьи, опеки и попечительства Администрации городского округа Самара она просила дать разрешение на перечисление денежных средств в размере 2500 рублей на расчетный счет несовершеннолетнего ФИО6, причитающихся ее сыну на основании свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ 1/2 доли ООО «Стройлеспром», зарегистрированное в Департаменте за вх. № от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.32).

Платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройлеспром» произвело ФИО6 оплату доли в размере 2500 рублей и 170000 рублей (т.1 л.д.104-105). Однако, расчет об определении действительной стоимости доли (части доли) ООО «Стройлеспром» не предоставило.

Расчет действительной стоимости доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ДД.ММ.ГГГГ истица направила претензию в ООО «Стройлеспром», а также его учредителям, ФИО11 и ФИО10, с требованием выплатить ее сыну действительную стоимость его доли в ООО «Стройлеспром», однако, ответа не получила.

По ходатайству представителей истца для определения рыночной стоимости имущества ООО «Стройлеспром» и определения действительной стоимости доли в размере 16,66 % в уставном капитале ООО «Стройлеспром» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, судом была назначена бухгалтерская экспертиза.

Согласно заключения судебной экспертизы АНО «Самарский союз судебных экспертиз» № от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость имущества с учетом чистых активов ООО "Стройлеспром" по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 19998000 рублей, соответственно действительная стоимость доли, с учетом чистых активов несовершеннолетнего ФИО6 в размере 16,66 % в уставном капитале ООО «Стройлеспром» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3331667 рублей (т.2 л.д.36).

Судебная экспертиза проведена на основании определения суда, специалистом экспертного учреждения, предупрежденным об ответственности по ст. 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации. Оснований сомневаться в компетентности указанного эксперта отсутствуют. Специальное образование, стаж работы в области оценки и место работы подтверждены представленными в суд документами.

Таким образом, сумма недоплаченной действительной стоимости доли, с учетом чистых активов несовершеннолетнего ФИО6 в размере 16,66 % в уставном капитале ООО «Стройлеспром» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3161667 рублей.

Доводы представителей ответчика ООО «Стройлеспром» о пропуске срока исковой давности в отношении заявленных требований суд считает необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с ч.5 ст.23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Согласно ч.8 ст.23 вышеуказанного закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На основании протокола общего собрания участников ООО «Стройлеспром» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 в согласии на переход к нему доли в уставном капитале в ООО «Стройлеспром», номинальной стоимостью 5000 рублей в 1/2 доле, принадлежащей ФИО8 отказано. Собранием принято решение выплатить ФИО6 действительную стоимость доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности ООО «Стройлеспром» за последний отчетный период (т.1 л.д.102-103).

Следовательно, доля ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ перешла в ООО "Стройлеспром", у которого в силу указанным выше норм права возникает обязанность по выплате наследникам действительной стоимости указанной доли до ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, истцу и его законному представителю не было известно ни о проведении общего собрания участников ООО «Стройлеспром», ни о принятом ими решении.

Каких-либо доказательств об уведомлении ФИО12 и его законного представителя о проведении собрания и направлении протокола общего собрания участников ООО «Стройлеспром» от ДД.ММ.ГГГГ представителями ответчика суду не представлено.

Согласно заявлению ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ руководителю Департамента семьи, опеки и попечительства Администрации городского округа Самара она просила дать разрешение на перечисление денежных средств в размере 2500 рублей на расчетный счет несовершеннолетнего ФИО6, причитающихся ее сыну на основании свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ 1/2 доли ООО «Стройлеспром», зарегистрированное в Департаменте за вх. № от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.32).

Платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройлеспром» произвело ФИО6 оплату доли в размере 2500 рублей и 170000 рублей (т.1 л.д.104-105). Однако, расчет об определении действительной стоимости доли (части доли) ООО «Стройлеспром» не предоставило.

Таким образом, истец узнал о принятом решении общего собрания ООО «Стройлеспром» в день перечисления денежных средств в сумме 170000 рублей, т.е. ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности начинается с указанного дня независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям истекает ДД.ММ.ГГГГ.

Исковое заявление было подано в Красноярский районный суд Самарской области ДД.ММ.ГГГГ, следовательно трехлетний срок исковой давности истцом не был пропущен.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и необходимости их удовлетворения с учетом уточнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

Таким образом, с ответчика ООО «Стройлеспром» следует взыскать государственную пошлину в доход государства в размере 24008,34 рубля.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования с учетом уточнения ФИО6, в лице законного представителя матери ФИО7 к ООО «Стройлеспром» об установлении размера действительной стоимости доли и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества- удовлетворить.

Установить размер действительной доли ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 16,66 % уставного капитала ООО «Стройлеспром» ОГРН №, ИНН № по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 3331667 рублей и взыскать с ООО «Стройлеспром» ОГРН №, ИНН № в пользу ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, стоимость действительной доли в размере 16,66 % уставного капитала общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 3161667 рублей (с учетом частичной оплаты в размере 170000 рублей).

Взыскать с ООО «Стройлеспром» ОГРН №, ИНН № в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 24008,34 рубля.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Красноярский районный суд Самарской области в течении месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья: И.А. Ключникова