Дело №2-856/2024

УИД№ 25RS0003-01-2023-002598-72

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 октября 2024 года Первореченский районный суд города Владивостока Приморского края в составе:

председательствующего судьи: С.В. Каленского, 

при секретаре: Е.Е. Маркиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Сервис Лифт» о взыскании недоплаченной доли в уставном капитале общества,

установил:

истец обратилась в суд с вышеназванным иском, указав в обоснование, что является наследницей имущества в виде части доли в уставном капитале ООО «Сервис Лифт» после смерти мужа ФИО2 Нотариусом ФИО3 30.09.2020 года были выданы свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, свидетельство о праве на наследство и удостоверено соглашение о разделе наследственного имущества. У истца возникло право собственности на ? доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт». В соответствии с условиями устава общества, участники ООО «Сервис Лифт» возражали против перехода доли ФИО2 в уставном капитале, 05.11.2020 года истец обратилась к ответчику с заявлением о выплате стоимость ? доли от доли в размере 33,3% в уставном капитале общества.

? доли от доли 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт» составляет 1 994 107,5 рублей.

В период с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ года ответчиком произведена оплата в размере 190 953,75 рублей, из расчета рыночной стоимости доли в размере 1 825 217 рублей и удержал НДФЛ в размере 177 958,56 рублей. То есть, при выплате стоимости доли, ответчик рассчитал ее размер без удержанного НДФЛ в размере 1 368 912 рублей.

Первореченским районным судом гор. Владивостока рассмотрен спор о взыскании незаконно удержанной суммы НДФЛ в размере 177 958,56 рублей.

Таким образом, размер недоплаченной суммы составляет 625 195,50 рублей (1 994 107,5 – 1 368 912).

В соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ год составляет 89 325,87 рублей.

На основании изложенного, просит суд взыскать с ответчика недоплаченную стоимость доли в уставном капитале в размере 625 195,50 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств. Размер процентов на 01.05.2023 год составляет 89 325,87 рублей; расходы по оплате госпошлины в размере 10 345 рублей.

В последствии истец уточнила требования, просила суд взыскать с ответчика недоплаченную стоимость доли в уставном капитале в размере 805 381,25 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств, размер процентов на 23.10.2024 год составляет 284 375,43 рублей; расходы по оплате госпошлины в размере 10 345 рублей; расходы по оплате экспертизы в размере 46 350 рублей; расходы по оплате услуг представителя в размере 60 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме, по основаниям и доводам, изложенным в иске и в уточненных требованиях.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам письменных возражений. Указав, что истец не согласна с тем, что общество выплатило ей суммы в размере рыночной стоимости причитающейся доли наследства, указанную нотариусом в свидетельствах. Аргументом, по ее мнению, это наличие разницы между действительной стоимости чистых активов Общества и их рыночной стоимостью. Рыночная стоимость доли наследства, по мнению истца, служит исключительно для определения госпошлины нотариусом. Исходя из приказа Минфина №84н от 28.08.2014 года следует, что стоимость чистых активов общества определяется по данным баланса. Поэтому действительная стоимость доли уставного капитала в соответствии с ФЗ-14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» представляет собой фактическую балансовую стоимость. Определение «действительной стоимости» доли уставного капитала, как части стоимости чистых активов, рассчитанных из данных баланса нельзя признать правильным, поскольку в соответствии со ст.7 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» от 29.07.1998 года №135-ФЗ в которой указано, что если в нормативном акте используется термин «действительная стоимость», то установлению подлежит рыночная стоимость. Пи отчуждении доли (наследства) рассчитывается рыночная стоимость доли, определенная в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности. При этом понятия доля в уставном капитале, доля бизнеса, доля в стоимости предприятия тождественны, а действительная стоимость представляет собой рыночную стоимость доли, определенную в соответствии с законодательством об оценочной деятельности. Не согласились с требованиями о взыскании расходов на представителя, указав на завышенность заявленной суммы. 

Ходатайствовали о назначении повторной судебной экспертизы, в удовлетворении которой судом было отказано.

Выслушав стороны, изучив материалы дела в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что ООО «Сервис Лифт» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2013 года с размером уставного капитала 10 000 рублей.

ФИО2 до момента исключения 24.02.2020 года являлся учредителем ООО «Сервис Лифт» и собственником 33,3% доли в уставном капитале общества. Данный довод сторонами не оспаривается.

ФИО1 является пережившей супругой ФИО12 умершего ДД.ММ.ГГГГ года.

Согласно свидетельства о праве собственности в общем совместно имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 30.09.2020 года, удостоверенного нотариусом ВНО Приморскому краю ФИО3, следует, что ФИО1 принадлежит в соответствии с законом ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов. Общее совместное имущество состоит из:

- доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт». Право собственности оформлено на имя ФИО13. и возникло на основании Договора об учреждении ООО «Сервис Лифт», удостоверенного ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса ВНО ФИО5, 28.03.2013 года по реестру 4-2514.

Рыночная стоимость на дату 24.02.2020 года составляет 1 825 217 рублей.

Согласно свидетельства оправе на наследство по закону от 30.09.2020 года следует, что наследником имущества ФИО14., умершего ДД.ММ.ГГГГ года является: - в ? доли супруга ФИО1

Наследство, на которое в указанной доле выдано настоящее свидетельство, состоит из: ? доли от доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт», принадлежащей наследодателю по праву собственности на основании Договора об учреждении ООО «Сервис Лифт», удостоверенного ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса ВНО ФИО5, 28.03.2013 года по реестру 4-2514.

Согласно соглашения о разделе наследственного имущества от 30.09.2020 года, удостоверенного нотариусом ВНО ФИО3, следует, что в собственность ФИО1 помимо прочего переходит ? доля от доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт».

В собственность ФИО6 переходит помимо прочего ? доля от доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт».

Согласно пункта 9.8 Устава ООО «Сервис Лифт» следует, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплата стоимости доли наследнику участника общества по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как наследника, так и самого общества.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24).

Из материалов дела следует, что 05.11.2020 года ФИО1 обратилась с заявлением на имя директора ООО «Сервис Лифт» с требованием выплаты ? стоимости доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт» и в размере ? доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт».

05.11.2020 директорами ООО «Сервис Лифт» ФИО7 и ФИО8 сообщили об отказе от дачи согласия участника ООО «Сервис Лифт» на переход доли уставного капитала наследникам.

12.11.2020 года ФИО1 обратилась с заявлением на имя директора ООО «Сервис Лифт» с требованием сообщить сумму, подлежащую к выплате по заявлению о выплате ? стоимости доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт» и выплате ? доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Сервис Лифт».

Согласно справок по операции ПАО Сбербанк следует, что 26.07.2021 года произведен перевод денежных средств на сумму 50 000 рублей; 24.11.2020 года на сумму 407 953,75 рублей; 29.01.2021 года на сумму 200 000 рублей; 26.02.2021 года на сумму 321 900 рублей; 27.05.2021 года на сумму 43 500 рублей; 13.08.2021 года на сумму 50 000 рублей; 30.08.2021 года на сумму117 600 рублей.

04.10.2022 года ФИО1 в адрес ООО «Сервис Лифт» направлена претензия с требованием предоставить бухгалтерскую документацию или отчет экспертов о действительной стоимости доли наследника в уставной капитале.

05.10.2022 года ООО «Сервис Лифт» был дан ответ, что действительная стоимость доли в уставном капитале рассчитана независимой экспертизой и подтверждена нотариусом ВНО Приморского края ФИО3 Экспертиза осуществлена на основании документов представленных Обществом по запросу нотариуса от 21.07.2020 года в полном объеме.

Решением Первореченского районного суда гор. Владивостока от 15.06.2023 года с ООО «Сервис Лифт» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 177 958,56 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 27 074,55 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 597 рублей.

Решение вступило в законную силу 21.07.2023 года.

В соответствии с п. 4 ст. 23 ФЗ N 14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (п. 8 ст. 23 ФЗ N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21, пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо его части.

Таким образом, право наследника на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 387 ГК РФ к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относит все случаи универсального правопреемства. Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Кодекса).

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункта 10.2 Устава ООО «Сервис Лифт» следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

Определением Первореченского районного суда гор. Владивостока от 28.11.2023 года была назначена судебная экспертиза.

Согласно выводов заключения эксперта №03/90 от 25.01.2024 года следует, что действительная стоимость доли ООО «Сервис Лифт» 33,3% в уставном капитале на 24.02.2020 год составляет 2 661 780 рублей.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 56 ГПК РФ содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

По смыслу положений ст. 86 ГПК РФ экспертное заключение является одним из самых важных видов доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования, тем не менее, суд при наличии в материалах рассматриваемого дела заключения эксперта не может пренебрегать иными добытыми по делу доказательствами, в связи с чем, законодателем в ст. 67 ГПК РФ закреплено правило о том, что ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а в положениях ч. 3 ст. 86 ГПК РФ отмечено, что заключение эксперта для суда необязательно и оценивается наряду с другими доказательствами. Однако это не означает право суда самостоятельно разрешить вопросы, требующие специальных познаний в определенной области науки.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что определяя стоимость чистых активов, необходимо руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, который, согласно п. 1 названного Порядка, применяют общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Таким образом, у общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости ее наследственной доли в размере 805 381,25 рубля 

В случаях невыплаты действительной доли в установленный ФЗ N 14-ФЗ срок, выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие же судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, ее размер, спор между наследниками не изменяет срока ее исполнения.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст. 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Расчет процентов, представленный истцом судом проверен, соответствует закону и является математически верным, Ответчиком правильность данного расчета не оспорена, иной расчет не предоставлен, а потому суд соглашается с ним и принимает его за основу.

На основании вышеизложенного с ответчик в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 284 375,43 рублей.

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 48, 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Подлежат начислению и взысканию проценты в порядке ст.395 ГК РФ начиная с 24.10.2024года до полного исполнения обязательств.

В силу ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В подтверждение понесенных расходов по оплате судебной экспертизе на общую сумму 46 350 рублей, истцом представлен чек-ордер от 24.11.2023 года на сумму 30 900 рублей, чек по операции от 02.02.2024 года на сумму 15 450 рублей, 

Указанные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, данных им в Постановлении от 21.01.2016 № 1, при неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ). 

По смыслу закона, при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание конкретные обстоятельства и сложность дела, время, которое затратил квалифицированный специалист, а также объем проведенной им работы и ее качество.

Разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела.

В подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом представлено соглашение о консультационном обслуживании и юридическом сопровождении №9 от 03.04.2023 года, заключенного с адвокатом филиала некоммерческой организации Приморская краевая коллегия адвокатов – контора адвокатов №44 гор. Владивостока ФИО9, на сумму 60 000 рублей, а также квитанция к приходному кассовому ордеру №29 от 03.04.2023 года.

Принимая во внимание, что решение суда состоялось в пользу истца, а также разъяснения, данные Пленумом Верховного Суда РФ в Постановлении от 21.01.2016 № 1, учитывая характер и степень сложности дела, объем и качество оказанной юридической помощи, подготовленные представителями документы, исходя из содержания которых они потребовали затраты времени для их составления, участие представителя в судебных заседаниях, в которых даны существенные пояснения, предмет договора и фактически выполненную работу, а также принципа разумности пределов их возмещения, суд полагает заявленные требования обоснованными. 

Между тем, считает необходимым снизить размер заявленных ко взысканию расходов на оплату услуг представителя 30 000 рублей. По мнению суда, данная сумма является разумной, справедливой и отвечает объему проделанной работы.

Также в соответствии со ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины 10 345 рублей

Руководствуясь ст.ст. 13,194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ООО «Сервис Лифт» о взыскании недоплаченной доли в уставном капитале общества – удовлетворить.

Взыскать с ООО «Сервис Лифт» в пользу ФИО1 недоплаченную стоимость доли в уставном капитале в размере 805 381,25 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 284 375,43 рублей, проценты на основании ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга 805 381,25 рублей, начиная с 24.10.2024года по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 46 350 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 10 345 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Приморский краевой суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения через Первореченский суд гор. Владивостока. 

Председательствующий