К делу №2-9018/19

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Краснодар 28 января 2020 г.

Советский районный суд г. Краснодара в составе:

судьи: Климчук В.Н.

при секретаре Золиной Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств,

установил:

Истец обратилась в суд с иском к ответчику о взыскании в пользу истца денежных средств в размере 62 000 руб., убытков в размере 1 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 654 руб., суммы гос. пошлины в размере 300 руб.

В обоснование иска указано, что 27.05.2016 г. между ООО «Милин» (Заказчик) в лице генерального директора ФИО1 и ИП ФИО2 (Исполнитель) был заключен договор оказания услуг по реорганизации юридического лица путем присоединения, общая стоимость которого определена в размере 90 000 руб., по условиям которого «Исполнитель обязывался оказать услуги по оформлению документов для реорганизации путем присоединения ООО «Милин» к ООО «КФК» с передачей ООО «КФК» всех прав и обязанностей, в установленном действующим законодательством порядке, по осуществлению государственной регистрации реорганизации и снятии присоединенного юридического лица с учета в налоговых органах. 30.05.2016 г. в офисе ответчика истцом была произведена предоплата наличными денежными средствами в размере 65 000 руб. За весь период с момента заключения договора 27.05.2016 года вышеуказанные услуги так и не были оказаны. Все это время Истец интересовалась ходом процесса и пыталась общаться с Ответчиком лично, а также посредством сообщений через ватсапп и телефонную связь. Сроки исполнения постоянно оттягивались, Ответчик чаще просто не отвечала на звонки и сообщения. В сентябре 2018 года, Ответчик, ссылаясь на свои личные проблемы, предложила расторгнуть договор, с возвратом уплаченного аванса до 1 ноября 2018г. Она согласилась на предложение ответчика. Затем этот срок несколько раз переносился, Истец в назначенное время приезжала в офис, однако Ответчик игнорировала ее приезды и звонки и всячески уклонялась от общения с ней. 25.02.2019 г. ООО «Милин» было ликвидировано по инициативе налоговой службы. Причина ликвидации: «Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности». Запись о недостоверности сведений впервые появилась в 2017 года после неудачных попыток Ответчика совершить процедуру реорганизации. Уже подразумевая, что может быть такой исход, 20.02.2019г. был оформлен договор уступки права от ООО «Милин», в лице заместителя генерального директора ФИО5 к ФИО1 01.04.2019 г. ответчиком была перечислена истцу на карту Сбербанк сумма в размере 3 000 руб.,с припиской «Я буду делать переводы в течение недели». Однако больше ответчик на связь не выходила, не принимала во внимание звонки и сообщения истца. Досудебная претензия от 08.04.2019 г. была проигнорирована ответчиком.

В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивала, просила удовлетворить.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании возражала против исковых требований, пояснила, что в соответствии с договором оказания услуг по реорганизации юридического лица путем присоединения, в обязанности исполнителя, на основании п. 2.2. настоящего договора, входила подготовка документов о реорганизации юридических лиц на основании информации и документов, предоставленных заказчиком. Заказчик, в свою очередь, на основании п. 2.1. обязан предоставить исполнителю необходимую и достоверную информацию для составления документов связанных с реорганизацией юридических лиц. А также в соответствии с п. 2.1.4. Заказчик должен гарантировать, что предоставленные документы являются достоверными. Так же в соответствии с п 2.5 договора Исполнитель оказывает услуги без вмешательства в финансово-хозяйственную деятельность юридического лица Заказчика. Она выполняла услуги по подготовке документов основываясь исключительно на предоставленных документах и в силу закона и п. 2.5 договора об оказании юридических услуг заключенному между ООО «Милин» и ИП ФИО2 услуги оказываются без вмешательства в финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемых юридических лиц. Также в соответствии с п. 5.2. настоящего договора, исполнитель не несет ответственности за достоверность представленной заказчиком информации и документов для оказания услуг по настоящему договору. В случае обнаружения регистрирующим органом недостоверных сведений или документов представленных заказчиком, повлекший за собой приостановку или отказ в регистрации реорганизации юридических лиц, ответственность за это возлагается на заказчика, в соответствии с действующим законодательством. Исполнитель подготовила пакет документов и провела ряд мероприятий, в соответствии с ФЗ №-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для процедуры реорганизации путем присоединения ООО «МИЛИН» к ООО «КФК», которые были утверждены и подписаны Заказчиком, в соответствии с предметом договора, а именно: Протокол общего собрания о присоединение ООО «МИЛИН» к ООО «КФК»; Договор о присоединении; Акт приема передачи; форма 12001 о реорганизации; публикация сообщений о реорганизации юридического лица в «Вестник государственной регистрации»; Решение о присоединении; Форма Р16001. По всем подготовленным и сданным на государственную регистрацию ею пакетам документов, по завершению реорганизации путем присоединения ООО «МИЛИН» к ООО «КФК», были вынесены решения о приостановлении и об отказе в государственной регистрации, в связи с выявлением недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а так же бездействием истца. Исполнитель считает, что услуги, оказанные по договору оказания услуг по реорганизации юридических лиц путем присоединения от «27» мая 2016г., выполнены в полном объеме, что подтверждается полнотой документов, качественно и своевременно сданных в регистрирующий орган. Все решения об отказе в государственной регистрации были вынесены на основании недостоверности сведений ООО «МИЛИН» и ООО «КФК. На данный исход событий исполнитель никак повлиять не мог, а точнее это не в его компетенции, о чем так же прописано в данном договоре в п. 2.5., о том, что исполнитель оказывает услуги без вмешательства в финансово-хозяйственную деятельность юридического лица заказчика. Считала представленный истцом договор уступки прав от 20.02.2019 г. недействительным, ничтожным как притворная сделка, направленная на сохранение мнимой дебиторской задолженности перед ФИО1, пояснив, что генеральным директором и единственным лицом имевшим право действовать от имени ООО «Милин» с «11» октября 2014г. и в момент подписания данного договора уступки прав (20.02.2019 г), являлась ФИО1, а договор подписан ФИО5 ООО «МИЛИН» ликвидирована сразу после уступки права требования вновь созданному Цессионарию. Просила в иске отказать.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, пришел к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Установлено, что между ИП ФИО2 (Исполнитель) и ООО «МИЛИН» в лице директора ФИО1 (Заказчик) 27.05.2016 г. заключен договор оказания услуг по реорганизации юридических лиц путем присоединения, по условиям которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по оформлению документов для реорганизации путем присоединения ООО «МИЛИН» к ООО «КФК» с передачей ему всех прав и обязанностей, в установленном действующим законодательством порядке, по осуществлению государственной регистрации реорганизации и снятии присоединенного юридического лица с учетом в налоговых органах, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги (п.1.1); Исполнитель оказывает услуги по настоящему договору в следующем объеме: консультирование Заказчика по подготовке документов для реорганизации путем присоединения двух юридических лиц (п.1.2.1); Составление заявлений, уведомлений, решений (протоколов),учредительных документов для государственной регистрации реорганизации путем присоединения и для снятия с учета в налоговых органах присоединения юридического лица (п.1.2.2); Оплату гос. пошлины и иных обязательных платежей, связанных с реорганизацией юридических лиц путем присоединения (п.1.2.3); подача документов для регистрации в налоговый орган и получение зарегистрированных документов по доверенности (п.1.2.4); Предоставить Исполнителю необходимую и достоверную информацию для составления документов связанных с реорганизацией юридических лиц путем присоединения (п.2.1.1); Выдать исполнителю доверенности на совершение от своего имени действий, предусмотренных настоящим договором (п.2.1.2); Ознакомиться с проектами документов, составленных Исполнителем и при отсутствии замечаний осуществить их подписание (п.2.1.3); предоставить Исполнителю пакет документов, необходимых для реорганизации юридических лиц путем присоединения, Заказчик гарантирует, что документы представленные Заказчиком для реорганизации юридических лиц путем присоединения являются достоверными (п.2.1.4). Стоимость услуг Исполнителя по настоящему договору составляет 90 000 руб. (п.3.1.) Оплата осуществляться в два этапа 65 000 предоплата и 25 000 после окончания реорганизации, путем внесения личных денежных средств в кассу Исполнителя (п.3.1). Подготовка, подача документов в ИФНС 60 рабочих дней с момента подписания данного договора и при условии своевременного предоставления Заказчиком необходимы документов (п.4.1). 

Установлено, что истец оплатил ответчику сумму аванса в размере 65 000 руб., что подтверждается квитанция к приходному кассовому ордеру № 5 от 30.05.2016 г.

Как следует из материалов дела, ответчиком были подготовлены и подписаны Заказчиком (истцом) 14.06.2016 г. следующие документы: протокол общего собрания о присоединении ООО «МИЛИН» к ООО «КФК», договор присоединения, акт приема-передачи, форма 12001 о реорганизации. Указанные документы были сданы в налоговый орган, регистрация начала процедуры реорганизации путем присоединения ООО «МИЛИН» к ООО «КФК» началась 21.06.2016 г.

Также, исполнителем были опубликованы сообщения о реорганизации юридического лица в «Вестник государственной регистрации» от 13.07.2016 г., 17.08.2016 г.

Установлено, что 14.10.2016 г. в налоговый орган был сдан завершающий пакет документов по реорганизации, на прекращение юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

21.10.2016 г. налоговым органом было принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с выявленной недостоверностью сведений об адресе места нахождения постоянно действующих исполнительных органов организаций, участвующих в процедуре реорганизации.

Установлено, что ответчик потом неоднократно подавал завершающие пакеты документов по реорганизации юридического лица в налоговый орган, а именно: 15.12.2016 г.20.11.2017 г., 29.01.2018 г., 15.02.2018 г., а также 16.08.2018 г. По всем вышеперечисленным пакетам по завершению реорганизации путем присоединения ООО «МИЛИН» к ООО «КФК» налоговым органом были вынесены решения о приостановлении и об отказе в государственной регистрации, в связи с выявлением недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Установлено, что 25.02.2019 г. ООО «МИЛИН» было ликвидировано по инициативе налоговой службы. Причина ликвидации: «Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности»

Согласно договору оказания услуг по реорганизации юридических лиц путем присоединения от 27.05.2016 г., Заказчик обязан предоставить Исполнителю пакет документов, необходимых для реорганизации юридических лиц путем присоединения, Заказчик гарантирует, что документы представленные Заказчиком для реорганизации юридических лиц путем присоединения являются достоверными; исполнитель не несет ответственность за достоверность представленной Заказчиком информации и документов для оказания услуг по настоящему договору. В случае обнаружения регистрирующим органом недостоверных сведений или документов представленных Заказчиком, повлекший за собой приостановку или отказ в регистрации реорганизации юридических лиц, ответственность за это возлагается на Заказчика, в соответствующим законодательством РФ (п. 5.2).

Как ранее установлено судом, все отказы налогового органа в государственной регистрации реорганизации ООО «МИЛИН» путем присоединения к ООО «КФК» были связаны с выявлением недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Как следует из договора оказания услуг по реорганизации юридических лиц путем присоединения от 27.05.2016 г., всю информацию, необходимую Исполнителю (ответчику) для выполнения услуг, обязан предоставить Заказчик (истец), при этом ответственность за недостоверность информации лежит на Заказчике, то есть на истце.

Также, суд обращает внимание, что по условиям п. 2.5. Исполнитель оказывает услуги без вмешательства в финансово-хозяйственную деятельность юридического лица Заказчика, таким образом, ответчик не имела возможности самостоятельно устранить причины, послужившие отказу налоговым органом в регистрации реорганизации юридического лица.

Принимая во внимание, что ответчиком своевременно были выполнены все, предусмотренные договором услуги по реорганизации ООО «МИЛИН» путем присоединения к ООО «КФК», учитывая, что процесс реорганизации юридического лица не был закончен по причинам независящим от ответчика, то суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований и находит их неподлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд 

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств, - отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Советский районный суд г. Краснодара.

Судья Советского

районного суда г. Краснодара В.Н. Климчук

Мотивированное решение изготовлено: 04.02.2020 г.

Судья Советского

районного суда г. Краснодара В.Н. Климчук