Дело №2-1065 / 2017

Решение

Именем Российской Федерации

16 мая 2017 года

Промышленный районный суд г.Смоленска

В составе

Председательствующего судьи Ландаренковой Н.А.,

При секретаре Подберезной О.А.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к АО «Россельхозбанк», ФИО4, Управлению Роспотребнадзора по Смоленской области о признании недействительным договора уступки прав требования, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в суд с иском к АО «Россельхозбанк», ФИО4, Управлению Роспотребнадзора по Смоленской области о признании недействительным договора уступки прав (требования), в обоснование иска указала, что 29.09.2010 между ОАО «Россельхозбанк» и неустановленным лицом, действующим от имени директора ООО «ООО» ФИО3, заключен кредитный договор № на сумму 160 000 000 руб. на текущие цели, сроком до 24.08.2011. В обеспечение обязательств по данному договору между ОАО «Россельхозбанк» и неустановленным лицом, действующим от имени ФИО3, заключен договор поручительства физического лица № от 29.09.2010. По договорам уступки прав (требования) №, №, №, № от 29.06.2016 АО «Россельхозбанк» передало ФИО4 права требования по указанному кредитному договору, по договорам поручительства и договорам залога. Полагает, что договоры уступки прав (требования) №, №, №, № от 29.06.2016 являются недействительными в силу ничтожности на основании п.1 ст.168 ГК РФ, поскольку не соответствуют требованиям закона. Так, в соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ банк не вправе был уступать свои права (требования) лицу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности, а также в отсутствие согласия должника, поскольку иное противоречит также п.1 ст. 382, ст. 819 ГК РФ, Федеральному закону от 02.12.2012 № 995-1 «О банках и банковской деятельности», а также не соответствует изложенному в п.51 Постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей». Кредитный договор № от 29.09.2010 и договор поручительства физического лица № от 29.09.2010 не содержат условий о возможности переуступки прав требования третьему лицу, что свидетельствует о необходимости признания оспариваемых договоров цессии ничтожными. Условие в п. 1.1 договора цессии о том, что согласие на уступку прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется, является необоснованным, поскольку противоречит действующему законодательству. Кроме того, АО «Россельхозбанк» в обоснование законности заключения договора цессии не представлено суду копии справки 2-НДФЛ и копии заявления ФИО4 о продаже ему банком права требования по вышеуказанным кредитному договору и договору поручительства, а также документов, подтверждающих полномочия директора Смоленского регионального филиала АО «Россельхозбанк» ФИО1 на продажу права требования долга стоимостью в 11 749 288 776 руб. 40 коп. физическому лицу ФИО4 за 150 000 000 руб. Согласно действующему законодательству директор Смоленского регионального филиала АО «Россельхозбанк» ФИО1 не имел права на продажу права требования долга в вышеуказанном размере за 150 000 000 руб. без одобрения главы или совета директоров АО «Россельхозбанк», поскольку данная сделка является крупной (более 25 % от валюты баланса на последнюю отчетную дату) и должна заключаться с соблюдением требований, установленных Законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1995 № 14-ФЗ.

Просит суд признать недействительными договоры уступки права (требования) №, №, №, № от 29.06.2016, заключенные между АО «Россельхозбанк» и ФИО4, в соответствии с которым права регионального филиала АО «Россельхозбанк» по Смоленской области по кредитному договору № от 29.09.2010 и договору поручительства физического лица № от 29.09.2010 в полном объеме переданы ФИО4

В судебном заседании представитель истца ФИО5 исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика АО «Россельхозбанк» ФИО6 иск не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск (л.д. 17а-19). Пояснила, что уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству, на что указано в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120. Ссылка истца на п.51 Пленума ВС РФ от 28.06.2012 №17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» несостоятельна, поскольку кредитный договор заключен между банком и юридическим лицом ООО «ООО», поэтому требования Закона РФ «О защите прав потребителей» в данном случае неприменимы. Нормами гражданского законодательства не предусмотрена передача прав и обязанностей кредитора третьими лицам с согласия заемщика либо поручителя, в силу чего банк вправе был заключить договор цессии с ФИО4, не являющимся кредитной организацией, на переход прав кредитора по кредитному договору без получения согласия поручителя – физического лица. Поскольку гражданское законодательство не содержит запрета на уступку кредитной организацией прав требования по кредитному договору, заключенному с юридическим лицом, требование о признании недействительным договора уступки является необоснованным. Также указала, что оспариваемая сделка не является крупной, в силу чего одобрения не требует, так как стоимость активов банка по состоянию на 30.06.2016 составляет 2 420 500 млн. руб., а сделка совершена на сумму 16 978 000 руб. Полномочия по заключению договора уступки права (требования) была возложены на него директора Смоленского регионального филиала АО «Россельхозбанк» ФИО1 уполномоченными органами банка. Доказательств, подтверждающих нарушение банком и ФИО4 требований закона и иного правового акта истцом не представлены, все доводы иска являются надуманными и необоснованными, носящими предположительный характер и документально не подтвержденными. Также указала, что у ФИО3 отсутствует субъективное право на оспаривание договоров уступки №, №, № от 29.06.2016, поскольку права (требования) Банка, вытекающие из кредитных правоотношений с ООО «ООО», поручителем по которым выступает ФИО3, уступались в рамках договора №, отношений к другим заемщикам Банка в рамках уступки она не имеет. Просила в иске отказать. 

Ответчик ФИО4, извещенный надлежаще, в судебное заседание не явился, в предыдущем судебном заседании его представитель ФИО7 иск не признал, поддержав позицию, изложенную в письменном отзыве на иск (л.д.215-219) по доводам, аналогичным изложенным представителем АО «Россельхозбанк». Просил в удовлетворении иска отказать.

Ответчик Управление Роспотребнадзора по Смоленской области, извещенное надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о рассмотрении дела в его отсутствие не просило, возражений относительно заявленного требования суду не представило.

На основании ч.4 ст.167 ГПК РФ суд определил возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Суд, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что 29.09.2010 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (в настоящее время АО «Россельхозбанк») в лице директора Смоленского регионального филиала ФИО2 (кредитор) и ООО «ООО» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключен кредитный договор №, по которому ООО «ООО» предоставлен кредит в размере 160 000 000 руб. под 14% годовых на срок до 24.08.2011 (гр.дело №2-115/2015, т. 1, л.д.28-36).

В обеспечение обязательств по кредитному договору между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (в настоящее время АО «Россельхозбанк») в лице директора Смоленского регионального филиала ФИО2 (кредитор) и ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства физического лица № от 29.09.2010, в соответствии с которым по условиям которого поручитель отвечает в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «ООО» своих обязательств по кредитному договору № от 29.09.2010 (гр.дело №2-115/2015, т. 1, л.д.60-63).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 04.08.2015 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – в отношении наименования Банка – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (сокращенное наименование - АО «Россельхозбанк») (л.д.125-133).

29.06.2016 между АО «Россельхозбанк» в лице директора Смоленского РФ АО «Россельхозбанк» ФИО1, действующего на основании Устава, Положения о Смоленском региональном филиале АО «Россельхозбанк» и доверенности № от 09.03.2016 (кредитор), и ФИО4 (новый кредитор) заключены договоры уступки прав (требований) №, с дополнительным соглашением к нему от 07.09.2016, по которым кредитор в полном объеме передает, а новый кредитор принимает права (требования) к заемщикам, поручителям, залогодателям, указанным в Приложении № 1 к настоящему договору принадлежащие кредитору на основании заключенных договоров, указанных в Приложении № 2 к настоящему договору, иных документов, указанных в Приложении № 4, Приложении № 5 к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, в том числе, в отношении ООО «ООО» (л.д. 38-53, 54-56).

Согласие должников на уступку указанных прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется (п.1.1 договора цессии).

Согласно Приложению №1 к договору цессии в рамках данного договора переданы права (требования) нового кредитора, в том числе к ООО «ООО», по кредитному договору № от 29.09.2010 и дополнительным соглашениям к нему и по договору № поручительства физического лица ФИО3 от 29.09.2010.

Все указанные в приложениях к договору цессии права (требования) переданы новому кредитору ФИО4 по акту приема-передачи документов от 14.07.2016, подписанному сторонами этой сделки, денежные средства по договору цессии в размере 150 000 000 руб. перечислены ФИО4 на расчетный счет АО «Россельхозбанк» 29.09.2016 (л.д.57-76, 114-116, 117-118). 

06.07.2016 АО «Россельхозбанк» в адрес ФИО3 направлено уведомление о передаче ФИО4 на основании названной сделки цессии в полном объеме прав (требования) к ней (ФИО3) как поручителю по вышеуказанному кредитному договору (л.д.9).

В обоснование требования о признании договоров цессии недействительными в силу ничтожности истец ссылается на то, что она не соответствует требованиям закона, согласно которому, в частности, право требования по кредитному договору может быть передано лишь субъектам, имеющим лицензию на осуществление банковской деятельности и только с согласия должника, в то время как такого согласия должник не давал, право требования передано физическому лицу ФИО4, не имеющему указанной лицензии. 

Разрешая заявленное требование, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.1, п.2).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожна сделка).

В силу положений п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В обоснование иска истцом указано на отсутствие у банка права уступать права (требования) лицу, не имеющему лицензии на ведение банковской деятельности, со ссылкой на п.51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей».

Этот довод суд находит несостоятельным в силу нижеследующего.

Действительно, как разъяснено в п.51 Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 28.06.2012 № 17, разрешая дела по спорам об уступке требований, вытекающих из кредитных договоров с потребителями (физическими лицами), суд должен иметь в виду, что Законом РФ "О защите прав потребителей" не предусмотрено право банка, иной кредитной организации передавать право требования по кредитному договору с потребителем (физическим лицом) лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, если иное не установлено законом или договором, содержащим данное условие, которое было согласовано сторонами при его заключении.

В соответствии с преамбулой Закона РФ "О защите прав потребителей", настоящий Закон регулирует отношения, возникающие между потребителями и изготовителями, исполнителями, импортерами, продавцами при продаже товаров (выполнении работ, оказании услуг), устанавливает права потребителей на приобретение товаров (работ, услуг) надлежащего качества и безопасных для жизни, здоровья, имущества потребителей и окружающей среды, получение информации о товарах (работах, услугах) и об их изготовителях (исполнителях, продавцах), просвещение, государственную и общественную защиту их интересов, а также определяет механизм реализации этих прав.

При этом потребитель определяется как гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Вместе с тем, поскольку кредитный договор заключен между юридическими лицами - ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ООО», заемщиком по кредитному обязательству являлось юридическое лицо (ООО «ООО»), получившее у банка заемные денежные средства для осуществления экономической деятельности, поэтому указанные нормы и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, относящиеся к правоотношениям сторон с участием гражданина-потребителя, не могут быть применены к спорным правоотношениям.

По убеждению суда, в сложившихся правоотношениях ФИО3 не является потребителем каких-либо услуг банка.

Кроме того, согласно положениям п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Согласно п.2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вместе с тем, пунктом 3 этой же нормы установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, законодательно закреплена презумпция действительности уступки права (требования) по денежному обязательству, по которому личность кредитора не может иметь существенное значение для должника, обязанного исполнить денежное обязательство.

Суд полагает, что требование возврата кредита, выданного юридическому лицу по кредитному договору, не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора. Согласно статье 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, при этом в законодательстве РФ отсутствует норма, которая бы устанавливала необходимость получения согласия заемщика - юридического лица на уступку кредитной организации требований, вытекающих из кредитного договора. При уступке требования по возврату кредита (в том числе и тогда, когда цессионарий не обладает статусом кредитной организации) условия кредитного договора, заключенного с юридическим лицом, не изменяются, его положение при этом не ухудшается (ст.384, ст.386 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", сама по себе уступка права требования задолженности по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит Федеральному закону "О банках и банковской деятельности", а действующее законодательство не содержит норм, прямо запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в ст.5 ФЗ "О банках и банковской деятельности". Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств. По смыслу данного Закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни Закон, ни статья 819 ГК РФ не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

Также суд находит несостоятельной и ссылку истца на ничтожность сделки ввиду отсутствия одобрения главы или совета директоров, исходя из крупного размера оспариваемой сделки цессии применительно к требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку юридическим лицом-участником оспариваемой сделки в качестве кредитора является акционерное общество, суд считает несостоятельной ссылку на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с ч.1 ст.78 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 29.06.2015 № 210-ФЗ, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу с ч.1 ст. 79 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ получение согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров требуется на совершение крупной сделки. 

Согласно представленному ответчиком АО «Россельхозбанк» заключению по результатам обзорной проверки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности АО «Россельхозбанк» за шесть месяцев по 30.06.2016, выполненное уполномоченным аудитором ООО «АУДИТОР», стоимость активов Банка составляет 2 420 500 млн. руб. Уступка прав (требований) АО «Россельхозбанк» по договору № от 29.06.2016 совершена на сумму 16 978 000 руб., что менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в силу чего оспариваемая сделка не требовала на ее совершение предусмотренного ч.1 ст. 79 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров, поскольку применительно к указанному Федеральному закону не является крупной.

Также, как следует из письменных материалов дела, 20.06.2016 на заседании Комитета по работе с проблемной задолженностью АО «Россельхозбанк» утверждена стратегия урегулирования проблемной задолженности компаний «ГК», в том числе ООО «ООО», утвержден план мероприятий по урегулированию данной задолженности и одобрены общие условия договора уступки прав (требований) между АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала и ООО «ТД «ТД» и /или юридическим/физическим лицом договоров уступки прав (требований) по обязательствам предприятий ГК «ГК».

23.06.2016 членами Правления Банка утверждены общие условия договора уступки прав (требований) между АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала и ООО «ТД «ТД» и/или иным юридическим/физическим лицом договоров уступки прав (требований) по обязательствам предприятий ГК «ГК» перед Банком на условиях, одобренных решением Комитета по работе с проблемной задолженностью банка (л.д.21-24, 2526-37).

Таким образом, уполномоченными органами Банка принято решение по проблемной задолженности заемщиков Группы компаний «ГК», в том числе ООО «ООО», путем заключения договора уступки права (требования), обязанность по заключению данного договора возложена на директора Смоленского регионального филиала банка ФИО1, полномочия которого подтверждены доверенностью № от 09.03.2016 сроком до 20.05.2017 (л.д.120-123).

С учетом вышеизложенного довод стороны истца об отсутствии доказательств наличия полномочий на совершение оспариваемой сделки у директора Смоленского регионального филиала АО «Россельхозбанк» ФИО1 с физическим лицом ФИО4 и на совершение сделки в отсутствие ее одобрения как крупной сделки суд находит несостоятельным.

При этом, суд принимает во внимание возражение ответчика об отсутствии у истца ФИО3 права на оспаривание договоров уступки №, №, № от 29.06.2016 (л.д. 77-84, 85-102, 103-113), поскольку права (требования) Банка, вытекающие из кредитных правоотношений с ООО «ООО», поручителем по которым выступает ФИО3, уступались только в рамках договора №.

Таким образом, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы, равно как и доказательств недействительности оспариваемой сделки по заявленным в иске основаниям.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. ст. 382 - 390, 421 ГК РФ стороны свободны в определении стоимости уступаемого права, так как в законе не содержатся обязательных требований к размеру оплаты за уступаемое право. Сумма, подлежащая оплате цеденту за уступаемое право, является обоснованной и соразмерной возможным рискам, которые могут наступить при взыскании задолженности цессионарием. В свою очередь, для цедента уступка права гарантирует получение денежных средств в определенном размере и определенные сроки.

Оспариваемая сделка цессии соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена, предусмотренная договором сумма оплачена ФИО4 банку, документы по сделке переданы новому кредитору, что подтверждено документально (л.д. 226-230 т.1).

Суд разъяснил сторонам ст. 56 ГПК РФ и обеспечил им равные возможности в представлении доказательств, удовлетворил обоснованные ходатайства. Сославшись на достаточность доказательств в материалах дела, стороны ходатайств об истребовании либо приобщении других доказательств суду не заявляли, посчитали представленных доказательств достаточными для принятия решения. 

Оценив вышеуказанные доказательства в совокупности с нормами права, применимыми к спорным правоотношениям, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка цессии заключена с соблюдением установленного законом порядка и соответствует вышеприведенным требованиям закона, применимым к таким сделкам. В силу изложенного признаков ничтожности оспариваемая сделка не содержит и по заявленным в иске основаниям недействительной не является.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании договора цессии недействительным является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО3 к АО «Россельхозбанк», ФИО8, Управлению Роспотребнадзора по Смоленской области о признании недействительным договора уступки прав требования, отказать.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г.Смоленска в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья Н.А.Ландаренкова